XJ ELECTRIC CO.,LTD. — M&A Activity 2013

Nov 6, 2013

财务顾问报告

华龙证券有限责任公司

关于

许继集团有限公司 收购许继电气股份有限公司 之 财务顾问报告

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二〇一三年十一月

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财务顾问报告

声 明

华龙证券有限责任公司接受委托，担任许继集团有限公司收购许继电气股份 有限公司之财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务 标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经过审慎调查， 出具本财务顾问报告。

本财务顾问特作如下声明：

1、本财务顾问报告所依据的文件、材料由收购方许继集团有限公司提供。 有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和 完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连 带的法律责任；

2、对于对财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、 审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务 所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件 做出判断；

3、本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、 勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见；

4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各 方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资 决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

5、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读许继电气股份有限公司收购报告书 以及相关的上市公司公告全文、备查文件；

6、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告 中列载的信息和对本报告作任何解释或说明。

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财务顾问报告

目录

第一节	释 义 ..................................................... 4
第二节	绪 言 ..................................................... 6
第三节	财务顾问承诺 .............................................. 7
第四节	收购人介绍................................................. 8
一、	公司简介 .................................................. 8
二、	控股股东及实际控制人 ...................................... 9
三、	主要业务及最近3 年财务状况的简要说明 ...................... 9
四、	收购人最近5 年所涉处罚、诉讼和仲裁情况 ................... 10
五、	董事、监事、高级管理人员情况 ............................. 10
六、	收购人持有其他上市公司、金融机构股份情况 ................. 11
七、	收购人控股股东、实际控制人在其他上市公司拥有权益的股份达到或
	超过该公司已发行股份5%以上的情况 ......................... 11
八、	收购人控股股东、实际控制人持有境内外金融机构5%以上股权情况 .
	......................................................... 12
第五节	收购方式.................................................. 13
第六节	财务顾问意见.............................................. 14
一、	收购人编制的上市公司收购报告书的内容真实、准确、完整 ..... 14
二、	本次收购的目的 ........................................... 14
三、	关于收购人的主体资格、经济实力、诚信记录 ................. 15
四、	关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况 ..... 17
五、	收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式

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财务顾问报告

......................................................... 17
六、 收购人的收购资金来源及其合法性 ........................... 18
七、 关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款 ............. 18
八、 收购人已经履行了必要的授权和批准程序 ..................... 18
九、 收购人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是
否符合有关规定................................................. 19
十、 关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 . 20
十一、关于在收购标的上是否设定其他权利及是否在收购价款之外还作出
其他补偿安排................................................... 24
十二、 关于收购人及其关联方与上市公司之间的业务往来 .......... 24
十三、 关于上市公司控股股东及关联方是否存在未清偿对上市公司的负
债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形... 27
十四、 关于收购人申请豁免要约收购 ............................ 27
第七节 备查文件.................................................. 29
一、 备查文件目录 ............................................. 29
二、 查阅方式 ................................................. 29
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表............................... 31

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第一节 释 义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

上市公司、许继电气	指许继电气股份有限公司
许继集团、收购人	指许继集团有限公司
	指华龙证券有限责任公司关于许继集团有限公司 收购许继电气股份有限公司之财务顾问报告
本报告/本报告书
收购报告书	指许继电气股份有限公司收购报告书
	许继电气发行股份购买许继集团持有的柔性输电 分公司业务及相关资产负债、许继电源75%股权、 许继软件10%股权和上海许继50%股权，并募集配 套资金的行为
本次发行、本次交易
柔性输电分公司	指许继集团有限公司柔性输电分公司
许继软件	指许昌许继软件技术有限公司
许继电源	指许继电源有限公司
上海许继	指上海许继电气有限公司
	许继集团拟通过本次交易出售给许继电气的全部 股权和资产的总称。包括：柔性输电分公司业务及 相关资产负债、许继电源75%股权、许继软件10% 股权及上海许继50%股权
标的资产
	指发、输、配电的主系统上所使用的设备。如发电 机、变压器、断路器、隔离开关、母线和输电线路 等
电力一次设备
	指对电力一次设备的工作进行控制、保护、监察和 测量的设备。如测量仪表、继电器、操作开关、按 钮、自动控制设备、计算机、信号设备、控制电缆 以及提供这些设备能源的一些供电装置(如蓄电 池、硅整流器等)
电力二次设备
收购人财务顾问、本财务顾问、华龙证券	指华龙证券有限责任公司
	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第16 号—上市公司收购报告书》
《格式准则16 号》
	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第19 号—豁免要约收购申请文件》
《准则19 号》
审计机构、中瑞岳华	中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）

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财务顾问报告

评估机构	北京中企华资产评估有限责任公司
收购人律师	指北京市君都律师事务所
	《许继电气股份有限公司与许继集团有限公司之 发行股份购买资产并募集配套资金协议书》
《发行股份购买资产协议》
	《许继电气股份有限公司与许继集团有限公司之 发行股份购买资产并募集配套资金协议书之补充 协议》
《发行股份购买资产补充协议》
	《许继电气股份有限公司与许继集团有限公司之 盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议》
	许继电气审议本次发行股份购买资产的六届十九 次董事会决议公告日，即2012 年12 月19 日
定价基准日
	指为实施本次交易而对置入的资产进行审计和评 估所选定的基准日，即2012 年9 月30 日
评估/审计基准日
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
深交所	指深圳证券交易所
元	指人民币元

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第二节 绪 言

1、2013 年6 月7 日，许继电气第六届董事会第二十三次会议审议通过发行 股份购买资产并募集配套资金的议案，拟向许继集团以13.20 元/股的价格定向 发行不超过18,046.46 万股。本次非公开发行完成后，收购人将直接和间接持有 许继电气共计不超过27,577.70 万股，占许继电气总股本的比例为不超过 41.02%，超过许继电气已发行股份的30%，触发要约收购义务。

2013 年7 月26 日，许继电气2013 年第一次临时股东大会审议通过了关于 同意许继集团股份有限公司免于以要约方式增持许继电气股份的议案。根据中国 证监会令第77 号《收购办法》第六十二条第一款第（三）项以及第六十二条第 二款的规定，收购人符合免于向中国证监会提交豁免以要约方式增持股份申请的 条件。

2、本次重组完成后，许继电气控股股东仍为许继集团，间接控股股东为国 家电网，实际控制人仍为国务院国资委；本次重组不会导致上市公司控股股东和 实际控制人发生变更，亦不构成借壳上市。 本次发行后，许继集团对公司的持 股比例将增加到30%以上，触发要约收购义务。许继集团已提请股东大会审议豁 免要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项 以及第六十二条第二款的规定，鉴于许继集团在本次发行前已拥有上市公司的控 制权，并且承诺36 个月内不转让本次向其发行的新股，在经过上市公司股东大 会同意许继集团免于发出要约后，可以免于向中国证监会提交豁免申请。

3、华龙证券有限责任公司接受许继集团的委托，担任许继集团收购许继电 气的财务顾问并出具本报告。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收 购管理办法》、《准则16 号》及《准则19 号》等法律、法规的有关规定，以及 许继集团提供的有关本次收购的相关决议、本次收购各方签署的协议书、法律意 见书等报告及意见，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉 尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次收购做出客观和公正的评 价，以供广大投资者和有关方面参考。

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财务顾问报告

第三节 财务顾问承诺

根据《收购办法》第六十八条，本财务顾问承诺如下：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 收购人申报文件的内容不存在实质性差异；

（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件内容与格式符合规定；

（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定， 有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏；

（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；

（五）担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火度；

（六）与收购人已订立持续督导协议。

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财务顾问报告

第四节 收购人介绍

一、 公司简介

企业名称： 许继集团有限公司

注册地址： 许昌市许继大道1298 号

法定代表人： 李富生 注册资本： 11.9039.50 万元 成立日期： 1996 年12 月27 日 营业执照注册号 ：411000100011419

组织机构代码证： 17429416-8

税务登记证： 411000174294168

企业类型： 有限责任公司

经营范围： 对电力装备、信息、环保、矿产品、轨道交通、房地产、高新技 术行业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；从事货 物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货 物和技术除外）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣 实施上述境外工程所需的劳务人员；房屋租赁。

通讯地址： 河南省许昌市许继大道1298 号

邮政编码： 461000

联系电话： 0374-3211159

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财务顾问报告

二、 控股股东及实际控制人

许继集团控股股东为国家电网，实际控制人为国务院国资委。许继集团的产 权控制关系如下图所示：

国务院国有资产监督管理委员会

100% 国家电网公司 100% 许继集团有限公司

三、 主要业务及最近 3 年财务状况的简要说明

（一）许继集团有限公司从事的主要业务情况

许继集团及其下属企业产品覆盖发电、输电、变电、配电、用电等电力系统 各个环节，横跨一次及二次装备、交流及直流装备领域，是国内综合配套能力最 强、最具竞争力的输变电装备制造商及系统集成商之一。公司设有两家行业归口 研究所、三家国家级产品检测中心、一个国家级工程技术研究中心、三个国家标 准化委员会秘书处、一个国际标准化委员会主席席位。

多年来，许继集团连续承担并完成了一系列国家重大科研项目的研制和国家 重大工程设备的制造，填补了诸多国内空白。许继集团研制的重大装备产品在国 家重点工程中得到广泛应用，为加快我国重大装备国产化进程、提升电力工业的 整体运行水平做出了重要贡献。目前，许继集团及其下属子公司具有国际领先水 平的电力装备新产品94 项，其中11 项为国家重点新产品；拥有“中国名牌产品” 2 项；制定国际标准8 项，国家标准40 项，行业标准87 项；承担国家科技支撑 计划等国家、省部级重点项目10 余项；荣获省部级以上奖励12 项。其中“电气 化铁道牵引供电自动化系统成套技术及应用项目”荣获国家科学技术进步二等 奖；“高压直流输电控制保护和换流阀项目”荣获中国工业大奖表彰奖；“DPS-2000 高压直流输电控制保护系统”荣获河南省科技进步一等奖。

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财务顾问报告

（二）许继集团有限公司最近三年的主要财务数据

收购人许继集团有限公司2010 年、2011 年和2012 年经审计的主要财务数 据如下（合并财务报表口径）：

单位：万元

项目	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
总资产	1,411,572.56	1,441,346.63	1,450,997.76
总负债	954,542.79	1,243,127.28	1,258,075.90
所有者权益	457,029.78	198,219.35	192,921.86
资产负债率	67.62%	86.25%	86.70%
项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	1,057,929.59	658,044.58	796,464.00
利润总额	69,484.80	15,932.59	25,595.07
净利润	54,200.34	11,817.64	18,042.66
净资产收益率	11.86%	5.96%	9.35%

注：上述各年度的数据已经中瑞岳华会计师事务所审计。

四、 收购人最近 5 年所涉处罚、诉讼和仲裁情况

最近五年内，许继集团有限公司未受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑 事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、 董事、监事、高级管理人员情况

许继集团有限公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

姓名	职务	国籍	常住地址	境外永久居留权
李富生	执行董事、总 经理	中国	河南省许昌市许继大道许继家属院	无
冷 俊	党委书记	中国	河南省许昌市许继大道1298 号	无
肖忠文	总会计师	中国	河南省许昌市许继大道1298 号	无
程利民	副总经理	中国	河南省许昌市许继家属院	无
檀国彪	副总经理	中国	河南省许昌市许继光明新村	无
王定国	副总经理	中国	河南省许昌市延安路延安小区	无
姚致清	副总经理	中国	河南省许昌市工农路绿茵花园	无
邹永军	副总经理	中国	许昌市延中小区（二期）	无
任文颖	副总经理	中国	河南省许昌市工农路绿茵花园	无

财务顾问报告

晋国运 工会主席 中国 许继大道金桂丽园 无

上述人员最近五年内没有受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、 收购人持有其他上市公司、金融机构股份情况

截至本财务顾问报告出具日，许继集团除持有许继电气股份有限公司的股份 外，不存在持有其他上市公司及金融机构5%以上权益的情形。

七、 收购人控股股东、实际控制人在其他上市公司拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份 5% 以上的情况

截至本财务顾问报告出具日，收购人控股股东国家电网公司在境内、境外其 他上市公司直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情 况：

序号	公司名称	持有人	持股比例
1	四川岷江水利电力股份有限公司	四川省电力公司	23.91%
2	四川明星电力股份有限公司	四川省电力公司	20.07%
3	四川西昌电力股份有限公司	四川省电力公司	15.16%
4	四川乐山电力股份有限公司	四川省电力公司	15.69%
5	重庆涪陵电力实业股份有限公司	重庆川东电力集团有限责任公司	51.64%
6	国电南瑞科技股份有限公司	南进南瑞集团公司	35.25%
7	天津广宇发展股份有限公司	山东鲁能集团有限公司	20.02%
8	河南平高电气股份有限公司	平高集团有限公司	24.91%
9	许继电气股份有限公司	许继集团有限公司	19.38%
10	华夏银行股份有限公司	国网英大国际控股集团有限公司	18.24%
11	青海金瑞矿业发展股份有限公司	青海省电力公司	8.16%
12	深圳南山热电股份有限公司	国网深圳能源发展集团有限公司	5.97%
13	北京科锐配电自动化股份有限公司	中国电力科学研究院	14.67%
14	远光软件股份有限公司	吉林省电力有限公司	6.04%
		福建省电力有限公司	4.99%

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财务顾问报告

八、 收购人控股股东、实际控制人持有境内外金融机构 5% 以上股

权情况

截至本财务顾问报告出具日，国家电网公司直接或间接持股5%以上的银行、 信托公司、证券公司等其他金融机构情况：

序号	公司名称	持股比例
1	中国电力财务有限公司	97.68%
2	英大泰和财产保险股份有限公司	99.43%
3	英大泰和人寿保险股份有限公司	80.10%
4	英大国际信托有限责任公司	92.61%
5	英大证券有限责任公司	95.00%
6	英大长安保险经纪有限公司	93.88%
7	英大期货有限公司	97.30%
8	山东英大投资顾问有限责任公司	100%
9	山东英大保险经纪有限公司	94%
10	新疆安泰保险经纪有限责任公司	100%
11	北京安恒信保险公估公司	95%
12	华夏银行股份有限公司	18.24%
13	广发银行股份有限公司	20.14%
14	湘财证券有限责任公司	19.17%
15	中债信用增进投资股份有限公司	16.50%
16	长江养老保险股份有限公司	6.98%

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财务顾问报告

第五节 收购方式

本次发行前，许继电气总股本为49,175.36 万股，其中，许继集团有限公司 持有上市公司股份9,531.24 万股，持股比例为19.38%。

本次收购采用上市公司向收购人发行股份购买资产的方式进行，收购人与许 继电气于2012 年12 月4 日签署了《发行股份购买资产协议》，该协议约定许继 集团有限公司以其拥有的柔性输电分公司业务及相关资产负债,许继电源有限公 司75%股权,许昌许继软件技术有限公司10%股权,上海许继电气有限公司50%股 权认购；同时，上市公司向许继集团定向发行股份募集配套资金4.50 亿元，募 集资金金额不超过本次交易总金额的25%，拟用于补充流动资金。

本次非公开发行股份完成后，收购人许继集团有限公司持有的许继电气A股 股份数量将增加至27,577.70万股，占本次非公开发行完成后总股本67,221.82 万股的41.02% 。

本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
股权类型	股份数量 （万股）	占总股本比 例（%）	股份数量 （万股）	占总股本比 例（%）
一、有限售条件的流 通股	12,136.72	24.68	30,183.18	44.90
其中：许继集团	9,531.24	19.38	27,577.70	41.02
二、无限售条件的流 通股	37,038.64	75.32	37,038.64	55.10
其中：其他流通股	-	-	-	-
三、股份总数	49,175.36	100.00	67,221.82	100.00

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财务顾问报告

第六节 财务顾问意见

一、 收购人编制的上市公司收购报告书的内容真实、准确、完整

收购人已按照《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写《收购报告 书》及其摘要。在《收购报告书》中，收购人对收购人介绍、收购决定及目的、 收购方式、资金来源、后续计划、对许继电气的影响分析、与许继电气之间的重 大交易、前6 个月内买卖许继电气上市交易股份的情况、收购人的财务资料进 行了披露。

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程 序，对《收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《收购报告书》进行了 审阅及必要的核查。

本财务顾问认为：收购人在其制作的收购报告书中所披露的信息是真实的、 准确的和完整的，符合《证券法》、《收购办法》和《准则16 号》等法律、法规 对上市公司收购信息披露的要求。

二、 本次收购的目的

（一）有效增强上市公司输变电装备系统集成能力，显著提升上市公司的 盈利水平和竞争能力

许继集团通过认购上市公司本次发行股份,将直流输电业务为主的相关资产 注入上市公司后，将有效整合许继集团直流输电设备生产资源，使许继电气成为 国内领先的能够提供包括换流阀、控制保护系统、直流场成套设备等在内的高压 /特高压直流输电系统核心装备全面解决方案的供应商，促进国家的直流输电工 程建设。同时，许继电气将有效整合许继集团电动汽车充换电设备研发、生产、 销售环节的资源，使许继电气具备能够提供电动汽车充换电整体解决方案的实

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财务顾问报告

力。

通过本次业务整合，许继电气将形成完整的输变电装备系统集成能力和综合 配套能力，从而提升规模效益，降低运营成本，全面服务客户，有效提高上市公 司可持续发展的水平。本次重组完成后，上市公司的资产规模、持续盈利能力、 抗风险能力和核心竞争力均能够得到较大幅度的提高。

（二）有效减少关联交易，增强上市公司独立性

本次标的资产柔性输电分公司从事直流输电及电力电子业务，主要产品为直 流输电换流阀等产品，与许继电气生产的直流输电控制保护系统、直流场设备共 同应用于直流输电工程；许继电源主要从事电动汽车充换电设备和电力电源业 务，许继电气为许继电源电动汽车充换电设备业务提供部分产品的配套和加工制 造业务，电力电源产品与许继电气生产的变配电自动化系统相配套。因此，上市 公司与许继集团及许继电源存在一定的关联交易。

本次重组完成后，许继集团与许继电气之间的关联交易将有效减少。上市公 司独立性得以增强，有利于规范公司运营，充分保障公司中小股东的利益。

（三）提高收购人许继集团对上市公司的持股比例，增强控制力

目前许继集团持有许继电气股权的比例为19.382%，本次资产重组完成后， 许继集团持股比例将提高至40%以上，将显著增强许继集团对上市公司的管理控 制能力，实现许继集团资源的优化配置。

三、 关于收购人的主体资格、经济实力、诚信记录

根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人及其控股股东、 实际控制人的实力，从事的主要业务，持续经营状况，财务状况和诚信情况进行 核查。

（一）收购人具备收购上市公司的主体资格

经核查，收购人不存在下列情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

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财务顾问报告

• （2）最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （3）最近3 年有严重的证券市场失信行为；

• （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

• 情形。

本财务顾问认为：收购人系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限 责任公司，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司 的情形，具备收购上市公司的主体资格。

（二）收购人具备收购的经济实力

本次收购中，许继电气拟向收购人发行股份购买资产的交易价格为 193,213.28 万元，募集配套资金45,000 万元，合计238,213.28 万元。

截止2012 年12 月31 日，收购人总资产1,411,572.56 万元，净资产 457,029.78 万元，货币资金108,386.41 万元。收购人具备收购许继电气的实力。

同时收购人承诺：拟注入资产权属清晰，不存在重大债权债务纠纷的情况， 资产过户或者移转不存在法律障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（三）关于收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的 能力

根据许继集团与许继电气签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买 资产补充协议》和《盈利预测补偿协议》，许继集团同意就标的资产涉及的柔性 输电、许继电源、许继软件、上海许继的盈利情况作出有关承诺并承担相关补偿 义务。

许继集团承诺：本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对实际净利润数与 预测净利润数差异情况出具的专项审核意见，若标的资产在2013 年、2014 年、 2015 年各年度的实际净利润数低于相应年度的预测净利润数，则就其差额部分， 由许继集团以股份方式向许继电气进行补偿。

本财务顾问认为：收购人对用以认购股份的资产实际盈利数不足利润预测数 的上述补偿安排是可行的、合理的，收购人具备履行所涉的有关义务。

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财务顾问报告

（四）关于收购人的诚信记录

本财务顾问根据《收购办法》及《准则16 号》要求，对收购人进行必要的 核查与了解，并获得了与收购人存在业务关系的相关部门如银行、工商、税务、 环保等出具的有关资信证明材料。本财务顾问认为：收购人资信状况良好，未见 不良诚信记录。

同时收购人承诺：许继集团最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关 的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。许继集团的 董事、监事以及主要管理人员最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的 行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

四、 关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况

本报告出具日前，本财务顾问已向收购人及其董事、监事和高级管理人员等 进行了与证券市场有关的法律法规、财务规范等方面的辅导，介绍了作为上市公 司控股股东应承担的义务和责任，包括上市公司的治理要求、避免同业竞争、减 少和规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务独立等。收 购人及其董事、监事和高级管理人员等相关人员通过接受辅导熟悉了与证券市场 有关的法律、法规和规范性文件，并了解了其应承担的义务和责任。

本财务顾问认为：收购人基本具备规范化运作上市公司的管理能力；同时， 财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人及其控股股东、实际控制人遵 守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化 运作和管理上市公司。

五、 收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人

的方式

本财务顾问核查了收购人及收购人股东、关联公司的工商注册登记资料、上 市公司公开资料以及收购人内部决策的相关文件。

收购人的股权结构控制图见本报告书“第四节 收购人介绍”相关内容。

本财务顾问认为，收购人在其所编制收购报告书中所披露的收购人股权控制

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财务顾问报告

结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式真实、准确、完整，收购人控 股股东、实际控制人对收购人重大事项的支配系通过相关有权机关作出决议进行 的。

六、 收购人的收购资金来源及其合法性

收购人声明：本次用于收购的现金资产完全属于收购人，为收购人自有资金 或自筹资金。收购人在实施本次交易时，不存在利用本次收购的股份向银行等金 融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的 情况。

经核查，本财务顾问认为：本次用于收购的资金为收购人合法拥有的资产， 无直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金，也不存在利用本次收购的股份 向银行等金融机构质押取得融资的情形。

七、 关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款

经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及收购人以证券支付收购价款。

八、 收购人已经履行了必要的授权和批准程序

1、2012 年11 月30 日，许继集团的出资人国家电网公司作出《许继集团有 限公司股东决定》，同意许继集团以所持有的部分资产及现金认购许继电气非公 开发行的股份，并授权许继集团执行董事就本次许继集团以资产和现金认购许继 电气非公开发行之股份事宜制订并实施具体方案。

2、2012年11月30日，许继集团执行董事就许继集团以资产和现金认购许继 电气非公开发行的股份相关事宜作出决议，审议通过本次交易方案。

3、2012年11月30日，许继电源、许继软件、上海许继股东会作出决议，同 意许继集团将其持有的许继电源75%股权、许继软件10%股权、上海许继50%股权 转让给公司，许继电源其他股东同意股权转让并放弃优先购买权。

4、2012年12月4日，国务院国资委预审核同意许继集团与许继电气本次重组 的可行性研究报告。

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财务顾问报告

5、2012年12月4日，许继电气召开了六届十九次董事会，审议并通过了向本 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。

6、2013年1月4日，河南省国防科学技术工业局作出《关于许继电源有限公 司改制上市有关问题的批复》，同意许继电源改制上市。

7、2013年6月7日，本次重大资产重组标的资产的评估结果已经国务院国资 委备案。

8、2013年6月7日，许继电气召开六届二十三次董事会会议，审议并通过了 本次重大资产重组正式方案的相关议案。

9、2013 年7 月15 日，许继集团取得国务院国资委《关于许继电气股份有 限公司资产重组有关问题的批复》，同意许继集团有限公司与股份公司资产重组 的总体方案。

10、2013 年7 月26 日，许继电气2013 年第1 次临时股东大会审议通过了 许继电气向收购人发行股份购买资产并募集配套资金的议案，以及同意收购人免 于以要约方式增持许继电气股份的议案。

11、2013年9月27日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委 员会召开的2013年第27次并购重组委工作会议审核，许继电气发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件审核通过。

12、2013 年11 月1 日，中国证监会核准许继电气股份有限公司向许继集团 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金。

九、 收购人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该 安排是否符合有关规定

收购人承诺：作为上市公司的控股股东，本次资产重组过程中，将继续维持 上市公司在正常或日常业务中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行 经营，并保障本次标的资产正常经营所需的所有资产保持良好状态，维护上市公 司的管理结构、高级管理人员相对稳定，继续维持与客户、员工的关系，保证上 市公司的经营稳定及合理运行。

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财务顾问报告

经核查，本财务顾问认为：收购人作为许继电气的控股股东，本次增持许继 电气的股份，对过渡期间保持上市公司稳定经营等事项作出了安排，安排符合有 关规定。

十、 关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的 影响

（一）本次收购完成后，许继电气仍保持业务、人员、资产、财务、机构独 立；

（二）本次收购完成后，将减少和规范许继集团与许继电气间的关联交易。 1、本次交易前后关联交易的变化情况

2011 年、2012 年及2013 年1-6 月，许继电气重组前后关联交易金额及占比 情况如下：

单位：万元

	2013 年上半年	2013 年上半年	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
关联交易
	交易前	交易后	交易前	交易后	交易前	交易后
采购商品/接受劳务	37,940.48	32,580.09	91,319.87	64,336.30	36,982.16	30,748.61
占营业成本的比例	20.52%	17.20%	18.86%	11.04%	12.60%	8.90%
出售商品/提供劳务	155,188.96	169,270.47	462,894.51	490,629.19	179,953.02	227,458.64
占营业收入的比例	60.97%	63.60%	70.01%	60.88%	41.25%	43.28%

2、本次交易前后关联交易的变化分析

本次交易完成后，许继电气2013 年1-6 月采购商品、接受劳务的关联交易 和2012 年关联交易的比例较交易前有一定幅度的下降，主要得益于柔性输电分 公司业务、许继电源75%股权注入上市公司。本次标的资产柔性输电分公司从事 直流输电及电力电子业务，主要产品为直流输电换流阀等产品，许继电气生产的 直流输电控制保护系统与直流场设备用于直流输电换流阀工程的配套；许继电源 主要从事电动汽车充换电配套设备和电力电源业务，许继电气生产的控制系统用 于许继电源电力电源产品的配套，交易完成后使原有的关联交易比例相应减少。 本次交易完成后，许继电气2013 年1-6 月出售商品、提供劳务的关联交易比例 较交易前略有上升，主要系与许继集团、国家电网及其所属企业的关联交易有所

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财务顾问报告

增加。

未来，上市公司产品主要仍为电网企业采购和使用，上市公司的关联交易预 计将仍然维持在较高的水平。国家电网对于电力设备的采购一直采取集约化采 购、公开招标的方式，上市公司与国家电网及其关联公司的关联交易将遵守关联 交易的相关规定。

3、关联交易的规范措施

上市公司已制定了完善的规范关联交易的规章制度。上市公司按照法律法规 要求建立了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易 管理制度》等制度，对关联交易的决策程序、信息披露等方面进行了详细规定， 并严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。

为了减少和规范将来可能产生的关联交易，许继集团做出如下承诺：

“1.本次交易完成后，许继集团及许继集团的附属公司与许继电气之间将尽 量减少关联交易。

2.对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公允 价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害许继电气或其中小股东利益的行 为，并将督促许继电气履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》 和《许继电气股份有限公司章程》等的规定履行信息披露义务。

3.许继集团将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文 件及《许继电气股份有限公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利， 在股东大会以及董事会对有关涉及许继集团事项的关联交易进行表决时，履行回 避表决义务。

4.许继集团及许继集团的附属公司和许继电气就相互间关联事务及交易所 做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与 任何第三方进行业务往来或交易。”

为了减少和规范将来可能产生的关联交易，国家电网做出如下承诺：

“鉴于许继集团系国家电网公司（以下简称“国家电网”）的全资子公司，

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财务顾问报告

国家电网就本次交易完成后减少并规范与许继电气间可能产生的关联交易，郑重 作如下承诺：

1.本次交易完成后，除因国家电网履行建设和运用国内电网的主要职责，以 及许继电气所处电力设备制造行业的特殊性而导致的关联交易外，国家电网及国 家电网的附属公司与许继电气之间将尽量减少关联交易。

2.对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公允 价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害许继电气或其中小股东利益的行 为，并将督促许继电气履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》 和《许继电气公司章程》等的规定履行信息披露义务。

3.将督促许继集团严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《许继 电气公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董 事会对有关涉及国家电网及国家电网的附属公司事项的关联交易进行表决时，履 行回避表决义务。

4.国家电网及国家电网的附属公司和许继电气就相互间关联事务及交易所 做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与 任何第三方进行业务往来或交易。”

（三）本次交易完成后，许继集团主要将直流输电换流阀业务、电力电源和 电动汽车充换电配套设备等业务注入上市公司。除中电装备山东电子有限公司以 外，许继集团及其下属企业与许继电气在产品类型和用途、生产及实验设备、工 艺技术存在显著的差异，许继集团和许继电气在电力装备产品领域不存在同业竞 争。

为避免与上市公司未来可能产生的同业竞争，许继集团出具了《关于避免同 业竞争的承诺函》。许继集团承诺：

“1、除中电装备山东电子有限公司外，本次交易完成后，许继集团及许继 集团的全资子公司、控股子公司或许继集团拥有实际控制权或重大影响的其他公 司不存在与本次交易后许继电气存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与许继 电气目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

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财务顾问报告

2、如许继集团及许继集团的全资子公司、控股子公司或许继集团拥有实际 控制权或重大影响的其他公司现有或未来经营活动可能与许继电气发生同业竞 争或与许继电气发生利益冲突，许继集团将放弃或将促使许继集团之全资子公 司、控股子公司或许继集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可 能发生同业竞争的业务，或将许继集团之全资子公司、控股子公司或许继集团拥 有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在适当时机全部注 入许继电气或对外转让。”

山东电子与许继电气均从事智能电表的生产与销售，因此，二者存在现实的 同业竞争。由于：①山东电子近期才由中国电力技术装备有限公司划转至许继集 团，尚未完成工商变更手续，且公司未来发展方向还没有确定；②山东电子业务 经营历史较短，前期经营不善，2011 年度尚发生亏损2,478.61 万元，未来业绩 存在较大的不确定性；③目前山东电子规模仍较小，经营效率较低，2012 年度 的营业收入和净利润仅占同期上市公司对应财务指标的1.82%和0.86%，无法有 效提高上市公司的盈利能力和经营效率。鉴于上述原因，山东电子未纳入本次交 易范围。

为保障山东电子与许继电气的同业竞争问题的顺利解决，山东电子的母公司 许继集团出具如下承诺：

“在山东电子完成工商变更手续并确定业务发展方向后，若该确定的业务发 展方向为智能电表的生产与销售或者其他与许继电气及其下属子公司相同的业 务，则许继集团将采取资产注入或者资产剥离的方式，消除山东电子与许继电气 的同业竞争情形，并予以披露。”

（四）本次交易完成后，许继电气的每股收益、净资产收益率将有显著的提 升，本次交易能有效增强公司的盈利能力，有利于保护股东权益。

（五）本次交易完成后，随着柔性输电分公司、许继电源、许继软件及上海 许继相关业务的资产注入公司，公司电力装备制造主业的经营规模得以扩大，产 品线更加齐全，成套和集成能力获得大幅提升，公司的整体竞争实力将继续增强， 持续经营能力进一步提高，继续保持国内领先的电力装备制造商和系统集成商地 位。

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财务顾问报告

经核查，本财务顾问认为：收购人在收购许继电气后，能够保持许继电气的 经营独立，有利于保持许继电气的持续发展、有利于加快推进和实现许继电气的 战略目标。

十一、 关于在收购标的上是否设定其他权利及是否在收购价款之 外还作出其他补偿安排

许继集团合法持有许继集团有限公司柔性输电分公司业务及相关资产负债、 许继电源有限公司75%的股权、许昌许继软件技术有限公司10%的股权、上海许 继电气有限公司50%的股权。拟注入资产不存在包括但不限于设定担保、冻结、 查封、托管、代持等在内的任何权利限制情形，也不存在其他任何权属争议或潜 在纠纷，许继集团作为相关公司的股东以及资产所有权人行使权利不受任何法定 或约定的限制。

根据许继集团与许继电气签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买 资产补充协议》和《盈利预测补偿协议》，许继集团同意就标的资产涉及的柔性 输电、许继电源、许继软件、上海许继的盈利情况作出有关承诺并承担相关补偿 义务。详见本节“三、（三）关于收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备 履行相关义务的能力”

十二、 关于收购人及其关联方与上市公司之间的业务往来

（一）收购人及其关联方与许继电气之间的关联交易

本次收购前，收购人及其关联方与许继电气之间的关联交易主要体现为：收 购人及其关联方与许继电气之间的采购商品 / 接受劳务、销售商品 / 提供劳务、应 收应付款项等的关联交易，具体如下：

1 、上市公司向收购人及其关联方采购商品 / 接受劳务的关联交易

			2013 半年发生额	2013 半年发生额	2012 年度发生额	2012 年度发生额	2011 年度发生额	2011 年度发生额
				占同类 交易金 额的比 例（%）		占同类 交易金 额的比 例（%）		占同类 交易金 额的比 例（%）
		定价原 则
关联方	交易内容		金额 （万元）		金额 （万元）		金额 （万元）
许继集团有限 公司	接受劳务	市场定 价	842.24	2.22	3,593.50	3.94	2,403.27	7.19

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财务顾问报告

许继集团有限 公司	采购商品	市场定 价	26,847.73	70.77	49,799.82	54.53	14,669.42	43.86
许继电源有限 公司	采购商品	市场定 价	6,984.11	18.41	19,982.37	21.88	11,016.88	32.94
许昌许继昌南 通信设备有限 公司	采购商品	市场定 价	-	-	2,325.97	2.55	1,533.71	4.59
福州天宇电气 股份有限公司	采购商品	市场定 价	1,051.74	2.77	1,327.63	1.45	3,134.99	9.37
许昌许继风电 科技有限公司	采购商品	市场定 价	539.29	1.42	2,726.26	2.99	-	-
国家电网及所 属企业	采购商品	市场定 价	1,283.08	3.38	8,732.44	9.56	-	-

2 、上市公司向收购人及其关联方出售商品 / 提供劳务的关联交易

			2013 半年发生额	2013 半年发生额	2012 年度发生额	2012 年度发生额	2011 年度发生额	2011 年度发生额
						占同类 交易金 额的比 例（%）		占同类 交易金 额的比 例（%）
		定价 原则		占同类交 易金额的 比例（%）
关联方	交易内容		金额 （万元）		金额 （万元）		金额 （万元）
许继集团有限公司	直流控制	市场 定价	50,608.80	32.61	196,372.20	42.42	35,402.39	19.67
许继集团有限公司	商标使用 费	市场 定价	600.00	0.38	1,200.00	0.26	1,200.00	0.68
许继集团有限公司	租赁费	市场 定价	186.13	0.12	254.15	0.05	295.13	0.16
许继电源有限公司	控制系统	市场 定价	3,571.66	2.30	8,462.45	1.83	6,210.54	3.45
辽宁许继电气有限 公司	控制系统	市场 定价	-	-	2,959.56	0.64	5,925.66	3.29
许昌许继风电科技 有限公司	控制系统	市场 定价	541.36	0.35	3,370.52	0.73	-
国家电网及其所属 企业	控制系统	市场 定价	99,050.29	63.83	248,796.23	53.75	125,899.89	69.96

3 、上市公司与收购人及其关联方应收款项

（ 1 ）应收账款

	2013 年6 月30 日	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12	月31 日
债务人	账面余额 （万元）	坏账准备 （万元）	账面余额 （万元）	坏账准备 （万元）	账面余额 （万元）	坏账准备 （万元）
许继集团有限公司	49,232.99	1,969.32	22,559.90	902.40	-	-
许继电源有限公司	8,863.13	354.53	6,712.70	268.51	-	-
许继集团国际工程有限公 司	2,092.44	125.55	1,708.20	96.30	2,246.06	89.84
许昌许继风电科技有限公 司	2,520.33	100.81	1,471.11	58.84
辽宁许继电气有限公司	6,808.13	408.49	7,267.32	436.04	12,864.37	514.57
国家电网及其所属企业	111,264.69	4,450.59	138,279.36	5,531.17	82,507.24	3,300.29

（ 2 ）预付账款

债务人 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）

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财务顾问报告

债务人	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	金额（万元）	金额（万元）	金额（万元）
许继集团有限公司	5,079.29	-	-
许昌许继晶锐科技有限公司	-	-	6,060.56

（3）其他应收款

	2013 年6 月30 日	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12	月31 日
债务人	账面余额 （万元）	坏账准备 （万元）	账面余额 （万元）	坏账准备 （万元）	账面余额 （万元）	坏账准备 （万元）
国家电网及其所属企业	2,294.43	91.78	2,780.76	111.23	2,807.65	112.31

4 、上市公司与收购人及其关联方应付款项

（ 1 ）应付账款

债权人	2013/6/30	2012/12/31	2011/12/31
	金额（万元）	金额（万元）	金额（万元）
许继集团有限公司	64,497.04	28,401.18	-
许继电源有限公司	9,658.68	5,240.42	2,923.40
福州天宇电气股份有限公司	2,093.30	1,010.78	1,628.60
许昌许继风电科技有限公司	1,968.25	1,390.68	-
国家电网及其所属企业	2,671.41	4,253.01	-

（ 2 ）预收账款

（2）预收账款
	2013/6/30	2012/12/31	2011/12/31
债权人	金额（万元）	金额（万元）	金额（万元）
许继集团有限公司	20,742.39	20,742.39	57,891.05
国家电网公司及所属公司	4,064.98	6,511.03	-

上述关联交易均根据许继电气的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》等规章的要求履行了相关决策程序，独立董事出具了相关意见并 在许继电气相关公告文件中进行了充分披露，符合《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等法规对于上市公司规范运作的相关规定和要求。

除上述内容外，收购人及其关联方在本报告出具之日起前二十四个月内，不 存在其他与上市公司、上市公司的关联方进行资产交易的合计金额高于3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情 况。

（二）收购人许继集团及其关联方在本报告书出具之日起前二十四个月内， 没有与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5 万元以上 的交易。

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财务顾问报告

（三）截至本报告出具之日，收购人及其控股股东未有对上市公司的董事、 监事、高级管理人员进行补偿或类似安排的计划。

（四）截至本报告出具之日，收购人及其控股股东未有对上市公司有重大 影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

经核查，本财务顾问认为：收购人及其关联方与许继电气之间的关联交易履 行了相关决策程序，关联交易进行了充分披露；收购人未与许继电气的董事、监 事、高级管理人员就其未来任职安排达成任何协议或者默契。

十三、 关于上市公司控股股东及关联方是否存在未清偿对上市公 司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其 他情形

经核查，本财务顾问认为：收购人及其关联方不存在未清偿的对许继电气的 负债；不存在未解除的许继电气为许继集团及关联方提供的担保；许继集团及关 联方不存在损害许继电气利益的其他情形。

十四、 关于收购人申请豁免要约收购

本次收购完成后，收购人持有许继电气的股份将超过30%，触发要约收购义 务。根据《收购办法》第六十二条第一款第（三）项的规定，经上市公司股东大 会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有 权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3 年内不转让本次向其发 行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约，收购人可以向中国证监会 提出免于以要约方式增持股份的申请。

收购人承诺：“保证许继集团在本次交易中以资产和现金认购而取得的许继 电气的股份，自新增股份上市之日起36 个月不转让，之后按照中国证券监督管 理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”。2013 年7 月26 日，许继电气2013 年第1 次临时股东大会审议通过了关于同意许继集团免于以要约方式增持许继 电气股份的议案。

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财务顾问报告

经核查，本财务顾问认为，本次收购符合《收购办法》第六十二条第一款第 （三）项规定之情形，收购人可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。

根据《收购办法》第六十二条第二款的规定，收购人有前款第（三）项规定 情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按 照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查 意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登 记结算机构的规定办理相关事宜。

经核查，本财务顾问认为，许继集团在本次收购前已经为上市公司控股股东， 实际拥有上市公司的控制权，本次收购符合《收购办法》第六十二条第二款规定 之情形，收购人符合免于向中国证监会提交豁免以要约方式增持股份申请的条 件。

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财务顾问报告

第七节 备查文件

一、 备查文件目录

• 1、许继集团工商营业执照及税务登记证；

• 2、许继集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件；

• 3、许继集团关于本次交易的执行董事决议；

• 4、本次发行股份购买资产的相关协议；

• 5、许继集团关于实际控制人最近两年未变更的说明；

• 6、许继集团及其董事、监事和高管及上述人员直系亲属名单及停牌前6 个

• 月买卖许继电气股票情况的自查报告；

• 7、本次资产重组相关中介机构及经办人员的自查报告；

• 8、许继集团关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合第五十条规定

• 说明；

• 9、许继集团关于保证许继电气独立性承诺函；

• 10、许继集团关于避免与许继电气同业竞争的承诺函；

• 11、许继集团关于规范和减少与许继电气关联交易的承诺函；

• 12、许继集团关于股份锁定期的承诺；

• 13、许继集团2010、2011、2012 年审计报告；

• 14、国务院国资委关于本次重组的批复；

• 15、收购报告书；

• 16、法律意见书。

二、 查阅方式

投资者可在下列地点查阅本报告及有关备查文件：

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财务顾问报告

（一）许继电气股份有限公司 地址：河南省许昌市许继大道1298 号 电话：0374-3212348/3212069 传真：0374-3363549 联系人：李维扬 （二）华龙证券有限责任公司

地址：兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼 电话：010-88086668 传真：010-88087880 联系人：王潇 另外，投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn 查阅本报告书 全文。

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财务顾问报告

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第 1 号——上市公司收购

上市公司名称	上市公司名称	许继电气股份有限公司	财务顾问名称	华龙证券有限责任公司	华龙证券有限责任公司	华龙证券有限责任公司
证券简称		许继电气	证券代码	000400
收购人名称或姓名		许继集团有限公司
实际控制人是否变化		是□否√
收购方式		通过证券交易所的证券交易□ 协议收购□ 要约收购□ 国有股行政划转或变更□ 间接收购□ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）_______
方案简介		本次收购人取得的股份源于许继电气发行股份购买许继集团持有的柔性输 电分公司业务及相关资产负债、许继电源75%股权、许继软件10%股权和 上海许继50%股权，并募集配套资金的行为。本次发行价格为13.20元/股， 按标的资产评估值合计19.32亿元并募集配套资金4.50亿元计算，发行股份 约为18,046.46万股。
序号	核查事项			核查意见		备注与说明
				是	否

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财务顾问报告

一、收购人基本情况核查	一、收购人基本情况核查	一、收购人基本情况核查
1.1	收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）
1.1.1	收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人 与注册登记的情况是否相符	√
1.1.2	收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层 之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人 （即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人） 是否清晰，资料完整，并与实际情况相符	√
1.1.3	收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核 心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符	√
1.1.4	是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同） 的身份证明文件	√
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 者护照	√
1.1.5	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）	√		0800016669
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份	√
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况	√
1.1.6	收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是 否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明 具体控制方式）	√
1.2	收购人身份（收购人如为自然人）			不适用
1.2.1	收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包 括联系电话）与实际情况是否相符			不适用
1.2.2	是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件			不适用
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 者护照			不适用
1.2.3	是否已核查收购人最近5年的职业和职务			不适用
	是否具有相应的管理经验			不适用
1.2.4	收购人与最近5 年历次任职的单位是否不存在产权关 系			不适用
1.2.5	收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、 关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符			不适用
1.2.6	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）			不适用

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财务顾问报告

	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份			不适用
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况			不适用
1.3	收购人的诚信记录
1.3.1	收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明	√
1.3.2	如收购人设立未满3 年，是否提供了银行、海关、税 务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的 收购人的控股股东或实际控制人最近3 年的无违规证 明			不适用
1.3.3	收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚	√
1.3.4	收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁，诉讼或者仲裁的结果	√
1.3.5	收购人是否未控制其他上市公司	√
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运 作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 或处罚等问题			不适用
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其 他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 题			不适用
1.3.6	收购人及其实际控制人的纳税情况	√
1.3.7	收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记 录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入 重点监管对象	√
1.4	收购人的主体资格
1.4.1	收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条 规定的情形	√
1.4.2	收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十 条的规定提供相关文件	√
1.5	收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、 人员等方面存在关系			不适用
	收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议 或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间			不适用
1.6	收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导	√

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财务顾问报告

	收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行 政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1	本次收购的战略考虑
2.1.1	收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业 的收购	√
2.1.2	收购人本次收购是否属于产业性收购	√
	是否属于金融性收购		√
2.1.3	收购人本次收购后是否自行经营	√
	是否维持原经营团队经营	√
2.2	收购人是否如实披露其收购目的	√
2.3	收购人是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股 份		√
2.4	收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本 次收购决定所履行的相关程序和具体时间	√
三、收购人的实力
3.1	履约能力
3.1.1	以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、 资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具 备足额支付能力	√
3.1.2	收购人是否如实披露相关支付安排	√
3.1.2.1	除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其 他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对 上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是 否具备履行附加义务的能力			不适用 （本次收购资产 柔性输电分公司 涉及员工安排， 已经职工代表大 会通过）
3.1.2.2	如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是 否已提出员工安置计划			不适用
	相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部 门批准	√
3.1.2.3	如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资 产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程 序并签署相关协议			不适用
	是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性			不适用
3.1.3	收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履 行相关承诺的能力	√

财务顾问报告

3.1.4	收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股 份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 排的情况；如有，应在备注中说明	√
3.2	收购人的经营和财务状况
3.2.1	收购人是否具有3年以上持续经营记录	√
	是否具备持续经营能力和盈利能力	√
3.2.2	收购人资产负债率是否处于合理水平	√
	是否不存在债务拖欠到期不还的情况	√
	如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收 购的支付能力			收购人业务规模 较大，虽然存在 大额应付帐款， 但是业务往来的 应收帐款同样较 大，期限为1年 内，应收账款远 超过应付帐款， 因此不影响本次 收购的支付能力
3.2.3	收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其 实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备 持续经营能力			不适用
3.2.4	如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否 已核查该实际控制人的资金来源			不适用
	是否不存在受他人委托进行收购的问题			不适用
3.3	收购人的经营管理能力
3.3.1	基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经 验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正 常运营	√
3.3.2	收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存 在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形	√
3.3.3	收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理 能力			不适用
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1	收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者 不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 交易获得资金的情况	√

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财务顾问报告

4.2	如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要 内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担 保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划， 也须做出说明）			不适用
4.3	收购人是否计划改变上市公司的分配政策		√
4.4	收购人的财务资料			收购人完整财务 报告及审计意见 作为收购报告书 附件可上网披 露，但须在收购 报告书中注明
4.4.1	收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中 是否已披露最近3年财务会计报表	√
4.4.2	收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具 有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明 审计意见的主要内容	√
4.4.3	会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要 会计政策	√
	与最近一年是否一致	√
	如不一致，是否做出相应的调整			不适用
4.4.4	如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况 较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的， 收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明			不适用
4.4.5	如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次 收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制 人或者控股公司的财务资料			不适用
4.4.6	收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊 名称及时间			不适用
	收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则 或国际会计准则编制的财务会计报告			不适用
4.4.7	收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以 按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况 进行核查			不适用
	收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实			不适用
	收购人是否具备收购实力	√
	收购人是否不存在规避信息披露义务的意图	√
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点

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财务顾问报告

5.1	协议收购及其过渡期间的行为规范
5.1.1	协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公 司的经营管理和控制权作出过渡性安排			不适用
5.1.2	收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会			不适用
	如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 1/3			不适用
5.1.3	被收购公司是否拟发行股份募集资金			不适用
	是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为			不适用
5.1.4	被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者 与其进行其他关联交易			不适用
5.1.5	是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资 金往来进行核查			不适用
	是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务 的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和 信用为其收购提供财务资助的行为			不适用
5.2	收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
5.2.1	是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3 日内按 规定履行披露义务	√
5.2.2	以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的 财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估 机构出具的有效期内的资产评估报告	√
5.2.3	非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续 盈利能力、经营独立性	√
5.3	国有股行政划转、变更或国有单位合并			不适用
5.3.1	是否取得国有资产管理部门的所有批准			不适用
5.3.2	是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3日内履行披露义务			不适用
5.4	司法裁决			不适用
5.4.1	申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3 日内 履行披露义务			不适用
5.4.2	上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以 披露			不适用
5.5	采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露 义务			不适用
5.6	管理层及员工收购			不适用

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财务顾问报告

5.6.1	本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》 第五十一条的规定			不适用
5.6.2	上市公司及其关联方在最近24 个月内是否与管理层 和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存 在资金、业务往来			不适用
	是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为			不适用
5.6.3	如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的 提取是否已经过适当的批准程序			不适用
5.6.4	管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股 份的，是否已核查			不适用
5.6.4.1	所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原 则			不适用
5.6.4.2	该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的 管理和决策程序			不适用
5.6.4.3	该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文 件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排			不适用
5.6.5	如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意			不适用
5.6.6	以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的， 经核查，是否已取得员工的同意			不适用
	是否已经有关部门批准			不适用
	是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的 情况			不适用
5.6.7	是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源			不适用
	是否披露对上市公司持续经营的影响			不适用
5.6.8	是否披露还款计划及还款资金来源			不适用
	股权是否未质押给贷款人			不适用
5.7	外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部 要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈 述原因）			不适用
5.7.1	外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联 合发布的2005年第28号令规定的资格条件			不适用
5.7.2	外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程 序			不适用
5.7.3	外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相 应的程序			不适用
5.7.4	外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力			不适用

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财务顾问报告

5.7.5	外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的 声明			不适用
5.7.6	外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1 的要求			不适用
5.7.7	外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办 法》第五十条规定的文件			不适用
5.7.8	外国战略投资者是否已依法履行披露义务			不适用
5.7.9	外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事 会和股东大会的批准			不适用
5.7.10	外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批 准			不适用
5.8	间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变 化）			不适用
5.8.1	如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司 控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新 股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、 出资到位情况			不适用
5.8.2	如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制 权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各 方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计 划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公 司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在 备注中对上述情况予以说明			不适用
5.8.3	如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东 的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金 来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况， 并在备注中对上述情况予以说明			不适用
5.8.4	如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制 的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方 面的影响，并在备注中说明			不适用
5.9	一致行动			不适用
5.9.1	本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人			不适用
5.9.2	收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排 等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制 权			不适用

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5.9.3	收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购 公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达 成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及 其他一致行动安排			不适用
5.9.4	如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改 制的各投资者之间是否不存在一致行动关系			不适用
	改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排			不适用
六、收购程序
6.1	本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类 似机构批准	√
6.2	收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案	√
6.3	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则 和政府主管部门的要求	√
6.4	收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序	√		收购人可以免于 向中国证监会提 交豁免要约收购 义务的申请，律 师就收购人的有 关行为发表符合 规定的专项核查 意见并经上市公 司信息披露后， 即可凭发行股份 的行政许可决定 按照证券登记结 算机构的规定办 理相关事宜。
6.5	上市公司收购人是否依法履行信息披露义务	√
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1	是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性	√
7.2	收购人在收购完成后的12 个月内是否拟就上市公司 经营范围、主营业务进行重大调整		√
7.3	收购人在未来12 个月内是否拟对上市公司或其子公 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划		√
	该重组计划是否可实施			不适用

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财务顾问报告

7.4	是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调 整；如有，在备注中予以说明		√
7.5	是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条 款进行修改；如有，在备注中予以说明		√
7.6	其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划		√
7.7	是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变 动；如有，在备注中予以说明		√
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1	上市公司经营独立性
8.1.1	收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员 独立、资产完整、财务独立	√
8.1.2	上市公司是否具有独立经营能力	√
	在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立	√
8.1.3	收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易； 如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依 赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交 易的措施			收购人与上市公 司存在关联交 易，该关联交易 已经上市公司根 据相关规定履行 信息披露，同时 收购人出具了减 少及规范关联交 易的承诺。

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财务顾问报告

8.2	与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购 人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的 同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同 业竞争拟采取的措施			收购人下属中电 装备山东电子有 限公司主要从事 智能电表的生产 销售，与许继电 气相关业务存在 现实的同业竞 争。中电装备山 东电子有限公司 业务规模相对较 小，未来发展方 向还没有确定。 收购人承诺如未 来中电装备山东 电子有限公司的 具体业务与上市 公司相同，将采 取资产注入或者 资产剥离的方 式，消除山东电 子与许继电气的 同业竞争情形。
8.3	针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上 市公司的影响			不适用
九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简 易程序）豁免的情形）
9.1	本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准	√
9.2	申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证	√
9.3	申请豁免的事项和理由是否充分	√
	是否符合有关法律法规的要求	√
9.4	申请豁免的理由
9.4.1	是否为实际控制人之下不同主体间的转让		√
9.4.2	申请人认购上市公司发行新股的特别要求	√
9.4.2.1	申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份	√
9.4.2.2	上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约	√

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财务顾问报告

9.4.3	挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收 购义务的			不适用
9.4.3.1	申请人是否提出了切实可行的资产重组方案			不适用
9.4.3.2	申请人是否具备重组的实力			不适用
9.4.3.3	方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力			不适用
9.4.3.4	方案是否已经取得公司股东大会的批准			不适用
9.4.3.5	申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份			不适用
十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还 须核查以下内容）
10.1	收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的 收购实力			不适用
10.2	收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的 全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适 当安排			不适用
10.3	披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、 要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合 《上市公司收购管理办法》的规定			不适用
10.4	支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告 的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证 金存入证券登记结算机构指定的银行			不适用
10.5	支付手段为证券			不适用
10.5.1	是否提供该证券的发行人最近3 年经审计的财务会计 报告、证券估值报告			不适用
10.5.2	收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款 的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不 少于1个月			不适用
10.5.3	收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价 款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算 机构保管（但上市公司发行新股的除外）			不适用
10.5.4	收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购 价款的，是否提供现金方式供投资者选择			不适用
	是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排			不适用
十一、其他事项

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财务顾问报告

11.1	收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动 人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列 当事人发生以下交易
	如有发生，是否已披露	√
11.1.1	是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额 高于3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合 并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累 计金额计算）		√	相关关联交易信 息已经上市公司 披露，且已在收 购报告书中披露
11.1.2	是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行 合计金额超过人民币5万元以上的交易	√
11.1.3	是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管 理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排	√
11.1.4	是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或 者谈判的合同、默契或者安排	√
11.2	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行 了报告和公告义务	√
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	√
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券 交易所调查的情况	√
11.3	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承 诺		√
	是否不存在相关承诺未履行的情形			不适用
	该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响			不适用
11.4	经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、 高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的 专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核 查，上述人员是否不存在有在本次收购前6 个月内买 卖被收购公司股票的行为		√	收购标的许继软 件监事配偶及收 购人副总经理配 偶存在买卖行 为，上述人员已 出具声明与承诺 诺，并将股票买 卖的收益上缴被 收购公司。
11.5	上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联 企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担 保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明			不适用

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财务顾问报告

11.6	被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司 法冻结等情况	√
11.7	被收购上市公司是否设置了反收购条款		√
	如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的 收购行为构成障碍			不适用
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见

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财务顾问报告

财务顾问结论性意见：

• 1 、本次收购符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件规定。 2 、收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》和《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 — 上市公司收购报告书》的要求。

• 3 、收购个本次用于收购的资金为收购人合法拥有的资产，无直接或间接来源于上市公司及其关联方 的资金，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

• 4 、收购人本次收购前即为上市公司控股股东，收购人建立了较为完善的法人治理结构，系统学习了 证券市场知识，熟悉了上市公司规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉了信息披露和履行承诺 等方面的责任和义务，具备规范运作上市公司的管理能力。

• 5 、收购人就本次收购已履行了必要的内部审议和决策程序，本次发行股份协议书已经公司法定代表 人有效签署，并已获得了必要的内部授权，在协议中约定的生效条件得到满足后即产生法律约束力。

• 6 、本次收购完成后，上市公司继续具备独立的法人资格以及完善的法人治理结构，具有独立经营运 转系统，收购人与上市公司在人员、资产、财务、业务和组织结构上完全独立。因此，本次收购对于 上市公司的独立经营能力并无实质性影响。

• 7 、收购人本次收购完全符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项规定的免于以 要约方式增持股份的豁免条件。根据《收购办法》第六十二条第二款的规定，收购人有前款第（三） 项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提 交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收 购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。

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财务顾问报告

（本页无正文，为《华龙证券有限责任公司关于许继集团有限公司收购许继电气 股份有限公司之财务顾问报告》签章页）

法定代表人（或授权代表）：

部门负责人：

内核负责人：

财务顾问主办人：

协办人:

华龙证券有限责任公司

年 月 日

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