XJ ELECTRIC CO.,LTD. — M&A Activity 2013

Jun 18, 2013

股票简称： 许继电气

证券代码：000400

许继电气股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：许继电气股份有限公司 股票简称： 许继电气 股票代码：000400 股票上市地点：深圳证券交易所

收购人名称：许继集团有限公司

注册地址：河南省许昌市许继大道 1298 号 通讯地址：河南省许昌市许继大道 1298 号 邮政编码：461000

签署日期：二零一三年六月

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许继电气股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公 司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

二、依据《证券法》及《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购 人在许继电气股份有限公司(以下简称：“许继电气”)拥有权益的股份情况。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其 他方式在许继电气拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购 人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是因收购人认购许继电气向其非公开发行的股份（A 股）而 导致，本次收购已获得收购人董事会、股东会通过，并获得许继电气董事会通 过，尚需许继电气股东大会通过并同意收购人免于以要约方式增持上市公司股 份，以及中国证监会对许继电气重大资产重组核准后方能实施；

本次收购已触发收购人的要约收购义务，但符合《上市公司收购管理办 法》第六十二条豁免要约收购以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的 相关条款。因此，上市公司股东大会审议通过豁免收购人的要约收购义务后， 收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请，律师就收购人的 有关行为发表符合规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，即可凭发行 股份的行政许可决定按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的 专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和 对本报告书做出任何解释或者说明。

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2

许继电气股份有限公司收购报告书摘要

目 录

第一节 释义 .......................................................................................................................... 4 第二节 收购人介绍 .............................................................................................................. 6 一、收购人基本情况 ....................................................................................................... 6 二、收购人股权结构及参、控股公司介绍 ................................................................... 6 三、收购人控股股东、实际控制人基本情况 ............................................................... 8 四、收购人主营业务及最近三年财务状况 ................................................................. 10 五、收购人所涉处罚、诉讼和仲裁情况 ..................................................................... 11 六、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况 ..................................................... 11 七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司及金融机构 5% 以 上权益简要情况 ............................................................................................................. 12 第三节 收购决定及收购目的 ............................................................................................ 14 一、收购人本次收购的目的 ......................................................................................... 14 二、本次收购决定所履行的相关法律程序 ................................................................. 15 三、关于收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有 权益的股份 ..................................................................................................................... 16 第四节 收购方式 ................................................................................................................ 17 一、收购人持有上市公司股份情况 ............................................................................. 17 二、本次收购的基本情况 ............................................................................................. 18 三、盈利预测补偿协议基本情况 ................................................................................. 24 四、标的资产的基本情况 ............................................................................................. 27 五、本次收购尚需取得的授权、核准、同意和备案 ................................................. 34 六、本次收购相关的其他安排及权利限制 ................................................................. 35

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许继电气股份有限公司收购报告书摘要

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

上市公司、许继电气	指许继电气股份有限公司
许继集团、收购人、本公司	指许继集团有限公司
本报告、本报告书	指许继电气股份有限公司收购报告书摘要
本次发行、本次交易	许继电气发行股份购买许继集团持有的柔性输电 分公司业务及相关资产负债、许继电源75%股权、 许继软件10%股权和上海许继50%股权，并募集配 套资金的行为
柔性输电分公司	指许继集团有限公司柔性输电分公司
许继软件	指许昌许继软件技术有限公司
许继电源	指许继电源有限公司
上海许继	指上海许继电气有限公司
标的资产	许继集团拟通过本次交易出售给许继电气的全部 股权和资产的总称。包括：柔性输电分公司业务 及相关资产负债、许继电源75%股权、许继软件 10%股权及上海许继50%股权
电力一次设备	指发、输、配电的主系统上所使用的设备。如发 电机、变压器、断路器、隔离开关、母线和输电 线路等
电力二次设备	指对电力一次设备的工作进行控制、保护、监察 和测量的设备。如测量仪表、继电器、操作开 关、按钮、自动控制设备、计算机、信号设备、 控制电缆以及提供这些设备能源的一些供电装置 (如蓄电池、硅整流器等)
上市公司独立财务顾问、国信证券	指国信证券股份有限公司
收购人财务顾问、华龙证券	指华龙证券有限责任公司
审计机构、中瑞岳华	中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构	北京中企华资产评估有限责任公司
《发行股份购买资产协议》	《许继电气股份有限公司与许继集团有限公司之 发行股份购买资产并募集配套资金协议书》
《发行股份购买资产补充协议》	《许继电气股份有限公司与许继集团有限公司之 发行股份购买资产并募集配套资金协议书之补充 协议》
《盈利预测补偿协议》	《许继电气股份有限公司与许继集团有限公司之 盈利预测补偿协议》

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许继电气股份有限公司收购报告书摘要

定价基准日	许继电气审议本次发行股份购买资产的六届十九 次董事会决议公告日，即2012 年12 月19 日
评估/审计基准日	指为实施本次交易而对置入的资产进行审计和评 估所选定的基准日，即2012 年9 月30 日
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
深交所	指深圳证券交易所
元	指人民币元

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许继电气股份有限公司收购报告书摘要

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称：许继集团有限公司

法定代表人：李富生

公司类型：有限责任公司 注册资本： 119,039.50 万元 成立日期：1996 年12 月27 日 营业期限：2005 年7 月11 日至2035 年6 月16 日 注册地址：许昌市许继大道1298 号 联系地址：许昌市许继大道1298 号

营业执照注册号：411000100011419 税务登记证：411000174294168

经营范围：对电力装备、信息、环保、矿产品、轨道交通、房地产、高新 技术行业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；从 事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出 口的货物和技术除外）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目； 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；房屋租赁。

二、收购人股权结构及参、控股公司介绍

（一）截至本报告书签署日，收购人的股权结构及控制关系结构图

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许继电气股份有限公司收购报告书摘要

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国务院国有资产监督管理委员会
100%
国家电网公司
100%
许继集团有限公司
----- End of picture text -----

（二）收购人参、控股公司情况

① 收购人下属子公司情况

截至2012 年12 月31 日，许继集团共有10 家控股子公司和5 家全资子公 司，概况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例（%）
1	许继电气股份有限公司	37,827.20	19.38
2	许继集团国际工程有限公司	5,000.00	100.00
3	哈尔滨电工仪表研究所	896.81	100.00
4	郑州市许继地铁工程有限公司	5,000.00	100.00
5	北京许继新能源科技有限责任公司	4,000.00	100.00
6	河南龙源花木有限责任公司	12,000.00	100.00
7	福州天宇电气股份有限公司	14,956.00	97.85
8	许继联华国际环境工程有限责任公司	5,000.00	94.60
9	许昌许继风电科技有限公司	22,000.00	93.18
10	许继电源有限公司	5,000.00	75.00
11	许继（厦门）智能电力设备股份有限公司	10,000.00	75.00
12	中电装备山东电子有限公司	37,000.00	70.00
13	北京许继电力光学技术有限公司	1,200.00	66.50
14	中南输变电设备成套有限公司	700.00	34.29
15	许昌许继昌南通信设备有限公司	3,360.00	20.00

注：上表中许继集团持股比例低于50%的公司，为其相对控股的公司。

• ② 收购人持有境内外其他上市公司及金融机构 5%以上权益情况

截止到2012 年12 月31 日，除持有许继电气股份有限公司的股份外，许继 集团不存在持有其他上市公司及金融机构5%以上权益的情形。

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许继电气股份有限公司收购报告书摘要

三、收购人控股股东、实际控制人基本情况

① 基本情况：

公司名称：国家电网公司

法人代表：刘振亚

公司注册资本：20,000,000 万元

成立日期：2003 年 5 月 13 日

公司注册地址：北京市西城区长安街86 号

企业性质：全民所有制

营业执照注册号：10000000003790

经营范围：

许可经营项目：输电（有效期至2026 年1 月25 日），供电（经批准的供 电区域）对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员 （有效期2013 年03 月01 日）。

一般经营项目：实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术 开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；非职业培训；进出口业务；承包境 外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；在国 （境）外举办各类生产性企业。

② 所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至 2012 年 12 月31 日，国家电网公司控制的主要核心企业情况

序号	核心企业名称	持股比 例	主营业务	注册资本（万元）
1	北京市电力公司	100%	电力	241,515
2	天津市电力公司	100%	电力	220,000
3	河北省电力公司	100%	电力	545,210
4	山西省电力公司	100%	电力	508,000
5	山东电力集团公司	100%	电力	1,768,000

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许继电气股份有限公司收购报告书摘要

6	冀北电力公司	100%	电力	500,000
7	上海市电力公司	100%	电力	623,217
8	江苏省电力公司	100%	电力	260,000
9	浙江省电力公司	100%	电力	588,451
10	安徽省电力公司	100%	电力	350,446
11	福建省电力有限公司	100%	电力	412,000
12	湖北省电力公司	100%	电力	535,048
13	湖南省电力公司	100%	电力	534,884
14	河南省电力公司	100%	电力	483,806
15	江西省电力公司	100%	电力	432,016
16	四川省电力公司	100%	电力	724,000
17	重庆市电力公司	100%	电力	138,300
18	辽宁省电力有限公司	100%	电力	1,000,000
19	吉林省电力有限公司	100%	电力	620,000
20	黑龙江省电力有限公司	100%	电力	670,000
21	内蒙古东部电力公司	100%	电力	100,000
22	陕西省电力公司	100%	电力	100,000
23	甘肃省电力公司	100%	电力	326,670
24	青海省电力公司	100%	电力	410,999
25	宁夏回族自治区电力公司	100%	电力	173,022
26	新建电力公司	100%	电力	200,000
27	西藏电力公司	100%	电力	300,000
28	鲁能集团有限公司	100%	电力	2,000,000
29	国网新源控股有限公司	100%	电力	420,000
30	国网智能电网研究院	100%	科研	100,000
31	国家电网国际发展有限公司	100%	电力	HKD 1,065,000
32	国网电力科学研究院	100%	综合	100,000
33	中国电力科学研究院	100%	综合	100,618
34	国网通用航空有限公司	100%	巡检	2,100
35	国网信息通信有限公司	100%	信息通信	32,000
36	中国电力技术装备有限公司	100%	综合	469,251
37	国网英大国际集团有限公司	100%	服务	1,600,000
38	英大传媒投资集团有限公司	100%	传媒	5,000
39	国网北京经济技术研究院	100%	咨询	3,527
40	国网能源研究院	100%	咨询	6,000
41	许继集团有限公司	100%	电工电气	110,303
42	平高集团有限公司	100%	电工电气	66,528
43	国网物资有限公司	100%	物资采购	5,000

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许继电气股份有限公司收购报告书摘要

四、收购人主营业务及最近三年财务状况

（一）许继集团有限公司从事的主要业务情况

许继集团及其下属企业产品覆盖发电、输电、变电、配电、用电等电力系 统各个环节，横跨一次及二次装备、交流及直流装备领域，是国内综合配套能 力最强、最具竞争力的输变电装备制造商及系统集成商之一。

多年来，许继集团连续承担并完成了一系列国家重大科研项目的研制和国 家重大工程设备的制造，填补了诸多国内空白。许继集团研制的重大装备产品 在国家重点工程中得到广泛应用，为加快我国重大装备国产化进程、提升电力 工业的整体运行水平做出了重要贡献。目前，许继集团及其下属子公司具有国 际领先水平的电力装备新产品94 项，其中11 项为国家重点新产品；拥有“中 国名牌产品”2 项；制定国际标准8 项，国家标准40 项，行业标准87 项；承 担国家科技支撑计划等国家、省部级重点项目10 余项；荣获省部级以上奖励 12 项。其中“电气化铁道牵引供电自动化系统成套技术及应用项目”荣获国家 科学技术进步二等奖；“高压直流输电控制保护和换流阀项目”荣获中国工业 大奖表彰奖；“DPS-2000 高压直流输电控制保护系统”荣获河南省科技进步一 等奖。

（二）许继集团有限公司最近三年的主要财务数据

收购人许继集团2010 年、2011 年和2012 年经审计的主要财务数据如下 （合并财务报表口径）：

单位：万元

项目 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日

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许继电气股份有限公司收购报告书摘要

总资产	1,411,572.56	1,441,346.63	1,450,997.76
总负债	954,542.79	1,243,127.28	1,258,075.90
所有者权益	457,029.78	198,219.35	192,921.86
资产负债率	67.62%	86.25%	86.70%
项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	1,057,929.59	658,044.58	796,464.00
利润总额	69,484.80	15,932.59	25,595.07
净利润	54,200.34	11,817.64	18,042.66
净资产收益率	11.86%	5.96%	9.35%

注：上述各年度的数据已经中瑞岳华会计师事务所审计。

五、收购人所涉处罚、诉讼和仲裁情况

最近五年内，许继集团有限公司未受到任何与证券市场相关的行政处罚、 刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

许继集团有限公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

姓名	职务	国籍	常住地址	境外永久居留权
李富生	执行董事、总 经理	中国	河南省许昌市许继大道许继家属院	无
冷 俊	党委书记	中国	河南省许昌市许继大道1298 号	无
肖忠文	总会计师	中国	河南省许昌市许继大道1298 号	无
程利民	副总经理	中国	河南省许昌市许继家属院	无
檀国彪	副总经理	中国	河南省许昌市许继光明新村	无
王定国	副总经理	中国	河南省许昌市延安路延安小区	无
姚致清	副总经理	中国	河南省许昌市工农路绿茵花园	无
邹永军	副总经理	中国	许昌市延中小区（二期）	无
任文颖	副总经理	中国	河南省许昌市工农路绿茵花园	无
晋国运	工会主席	中国	许继大道金桂丽园	无

上述人员最近五年内没有受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

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许继电气股份有限公司收购报告书摘要

七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公

司及金融机构5%以上权益简要情况

（一）收购人持有境内外其他上市公司及金融机构5%以上权益情况

截止到2012 年12 月31 日，除持有许继电气股份有限公司的股份外，许继 集团不存在持有其他上市公司及金融机构5%以上权益的情形。

（二）收购人控股股东、实际控制人在其他上市公司拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份5%以上的情况

截止至 2012 年 12 月 31 日，国家电网公司在境内、境外其他上市公司直 接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况：

序号	公司名称	持有人	持股比例
1	四川岷江水利电力股份有限公司	四川省电力公司	23.91%
2	四川明星电力股份有限公司	四川省电力公司	20.07%
3	四川西昌电力股份有限公司	四川省电力公司	15.16%
4	四川乐山电力股份有限公司	四川省电力公司	15.69%
5	重庆涪陵电力实业股份有限公司	重庆川东电力集团有限责任公司	51.64%
6	国电南瑞科技股份有限公司	南进南瑞集团公司	35.25%
7	天津广宇发展股份有限公司	山东鲁能集团有限公司	20.02%
8	河南平高电器股份有限公司	平高集团有限公司	24.91%
9	许继电气股份有限公司	许继集团有限公司	19.38%
10	华夏银行股份有限公司	国网英大国际控股集团有限公司	18.24%
11	青海金瑞矿业发展股份有限公司	青海省电力公司	8.16%
12	深圳南山热电股份有限公司	国网深圳能源发展集团有限公司	5.97%
13	北京科锐配电自动化股份有限公司	中国电力科学研究院	14.67%
14	运光软件股份有限公司	吉林省电力有限公司	6.04%
		福建省电力有限公司	4.99%

（三）收购人控股股东、实际控制人持有境内外金融机构5%以上股权情况

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许继电气股份有限公司收购报告书摘要

截止至 2012 年 12 月 31 日，国家电网公司直接或间接持股 5% 以上的银 行、信托公司、证券公司等其他金融机构情况：

序号	公司名称	持股比例
1	中国电力财务有限公司	97.68%
2	英大泰和财产保险股份有限公司	99.43%
3	英大泰和人寿保险股份有限公司	80.10%
4	英大国际信托有限责任公司	92.61%
5	英大证券有限责任公司	95.00%
6	英大长安保险经纪有限公司	93.88%
7	英大期货有限公司	97.30%
8	山东英大投资顾问有限责任公司	100%
9	山东英大保险经纪有限公司	94%
10	新疆安泰保险经纪有限责任公司	100%
11	北京安恒信保险公估公司	95%
12	华夏银行股份有限公司	18.25%
13	广发银行股份有限公司	20.14%
14	湘财证券有限责任公司	19.17%
15	中债信用增进投资股份有限公司	16.50%
16	长江养老保险股份有限公司	6.98%

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许继电气股份有限公司收购报告书摘要

第三节 收购决定及收购目的

一、收购人本次收购的目的

（一）有效增强上市公司输变电装备系统集成能力，显著提升上市公司的 盈利水平和竞争能力

许继集团通过认购上市公司本次发行股份,将直流输电业务为主的相关资产 注入上市公司后，将有效整合许继集团直流输电设备生产资源，使许继电气成 为国内领先的能够提供包括换流阀、控制保护系统、直流场成套设备等在内的 高压/特高压直流输电系统核心装备全面解决方案的供应商，促进国家的直流输 电工程建设。同时，许继电气将有效整合许继集团电动汽车充换电设备研发、 生产、销售环节的资源，使许继电气具备能够提供电动汽车充换电整体解决方 案的实力。

通过本次业务整合，许继电气将形成完整的输变电装备系统集成能力和综 合配套能力，从而提升规模效益，降低运营成本，全面服务客户，有效提高上 市公司可持续发展的水平。本次重组完成后，上市公司的资产规模、持续盈利 能力、抗风险能力和核心竞争力均能够得到较大幅度的提高。

（二）有效减少关联交易，增强上市公司独立性

本次标的资产柔性输电分公司从事直流输电及电力电子业务，主要产品为 直流输电换流阀等产品，与许继电气生产的直流输电控制保护系统、直流场设 备共同应用于直流输电工程；许继电源主要从事电动汽车充换电设备和电力电 源业务，许继电气为许继电源电动汽车充换电设备业务提供部分产品的配套和 加工制造业务，电力电源产品与许继电气生产的变配电自动化系统相配套。因 此，上市公司与许继集团及许继电源存在一定的关联交易。

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许继电气股份有限公司收购报告书摘要

本次重组完成后，本公司与许继电气之间的关联交易将有效减少。上市公 司独立性得以增强，有利于规范公司运营，充分保障公司中小股东的利益。

（三）提高本公司对上市公司的持股比例，增强控制力

目前许继集团持有许继电气股权的比例为19.382%，本次资产重组完成 后，许继集团持股比例将提高至40%以上，将显著增强许继集团对上市公司的 管理控制能力，实现许继集团资源的优化配置，同时可以更多分享许继电气的 经营、发展成果。

二、本次收购决定所履行的相关法律程序

（一）2012 年11 月30 日，许继集团的出资人国家电网公司作出《许继集 团有限公司股东决定》，同意许继集团以所持有的部分资产及现金认购许继电 气非公开发行的股份，并授权许继集团执行董事就本次许继集团以资产和现金 认购许继电气非公开发行之股份事宜制订并实施具体方案。

（二）2012年11月30日，许继集团执行董事就许继集团以资产和现金认购 许继电气非公开发行的股份相关事宜作出决议，审议通过本次交易方案。

（三）2012年11月30日，许继电源、许继软件、上海许继股东会作出决 议，同意许继集团将其持有的许继电源75%股权、许继软件10%股权、上海许继 50%股权转让给公司，许继电源其他股东同意股权转让并放弃优先购买权。

（四）2012年12月4日，国务院国资委预审核同意许继集团与许继电气本次 重组的可行性研究报告。

（五）2012年12月4日，许继电气召开了六届十九次董事会，审议并通过了 向本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。

（六）2013年6月7日，本次重大资产重组标的资产的评估结果已经国务院

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许继电气股份有限公司收购报告书摘要

国资委备案。

• （七）2013年6月7日，许继电气召开六届二十三次董事会会议，审议并通

• 过了本次重大资产重组正式方案的相关议案。

三、关于收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书签署日，收购人许继集团有限公司暂无计划在未来12 个月内 继续增持许继电气股份的计划，也无对本次收购取得的股份进行处置的计划或 安排。

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许继电气股份有限公司收购报告书摘要

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

（一）本次收购前，收购人持有上市公司股份情况

本次发行前，许继电气总股本为49,175.36 万股，其中，许继集团有限公 司持有上市公司股份9,531.24 万股，持股比例为19.38%。

（二）本次收购后，收购人持有上市公司股份情况

本次发行价格为13.20元/股，按标的资产评估值合计19.32亿元并募集配套 资金4.50亿元计算，发行股份约为18,046.46万股。本次交易前后公司的股本结 构变化如下表所示：

	2012年5	月14日	本次交易后	本次交易后
股权类型	股份数量 （万股）	占总股本比 例（%）	股份数量 （万股）	占总股本比 例（%）
一、有限售条件的 流通股	12,136.72	24.68	30,183.18	44.90
其中：许继集团	9,531.24	19.38	27,577.70	41.02
二、无限售条件的 流通股	37,038.64	75.32	37,038.64	55.10
其中：其他流通股	-	-	-	-
三、股份总数	49,175.36	100.00	67,221.82	100.00

交易后许继电气的控股股东和实际控制人没有发生变化，许继集团仍为许 继电气的控股股东，国务院国资委仍为许继电气的实际控制人。

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许继电气股份有限公司收购报告书摘要

二、本次收购的基本情况

根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补 充协议》，本次收购的基本情况如下：

（一）收购方式

本次收购拟采用上市公司向许继集团发行股份购买许继集团所持有的柔性 输电分公司业务及相关资产负债、许继电源75%的股权、许继软件10%的股权、 上海许继50%的股权，同时，上市公司向许继集团定向发行股份募集配套资金 4.50 亿元，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，拟用于补充流动资 金。

根据中企华出具的中企华评报字(2013)第1092-01 号、1092-02 号、109203 号和1092-04 号《评估报告》，在评估基准日2012 年9 月30 日，在持续经 营前提下，标的资产账面价值为64,859.41 万元（账面值经中瑞岳华会计师事 务所审计），标的资产评估价值为193,213.28 万元，评估增值128,353.87 万 元，增值率为197.90%。

本次重组中，交易标的的交易价格以上述评估结果为准，评估报告已向有 权国有资产管理部门备案。

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1、支付方式

双方同意，由许继电气向许继集团发行相应价值的许继电气股份作为许继 电气购买标的资产的对价，同时，由许继电气向许继集团发行股份以募集配套 资金。根据上述确定的资产交易价格，许继电气向许继集团发行股份总量约为 18,046.46 万股。

2、发行价格

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许继电气股份有限公司收购报告书摘要

（1）本次发行定价基准日为许继电气首次审议本次交易的六届十九次董事 会决议公告日。

（2）上述定价基准日前20 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基 准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定 价基准日前20 个交易日股票交易总量。

（3）根据经2012 年度利润分配方案，许继电气以2013 年5 月14 日为除 权除息日，以2012 年度末总股本378,272,000 股为基数，向全体股东每10 股 送红股3 股（每股面值1.00 元）并派发现金红利1 元人民币(含税)。双方一致 同意并确认，依据《发行股份购买资产协议》约定的发行价格的确定方式，本 次发行的股份发行价格以定价基准日（2012 年12 月19 日）前20 个交易日甲 方股票交易均价为基础经除息、除权调整后确定，即13.20 元/股。本次发行的 股份定价基准日至发行日期间，若许继电气发生派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行 股份数量也随之进行调整。

3、发行数量

本次交易的发行股份数量总数为以下两部分之和：

（1）本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份 的数量=标的资产价格/本次发行定价基准日前20 个交易日许继电气股票交易均 价。本次交易中，标的资产的交易价格为19.32 亿元，以13.20 元/股发行价格 计算，许继电气拟发行股份购买资产的股份发行数量约为14,637.37 万股。

（2）本次发行股份募集配套资金涉及的发行股份数量的计算方法为：发行 股份的数量=配套资金金额/本次发行定价基准日前20 个交易日许继电气股票交 易均价。本次交易中，许继电气拟募集配套资金4.50 亿元，以13.20 元/股发 行价格计算，许继电气拟募集配套资金所发行的股份数量约为3,409.09 万股。

本次交易许继电气预计发行股份的数量约为18,046.46 万股。

（三）资产交付或过户的时间安排

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许继电气股份有限公司收购报告书摘要

1、发行股份的交割

双方同意，许继集团认购的许继电气发行的股份，根据中国证监会及深圳 证券交易所的相关规定进行交割；许继电气在《发行股份购买资产协议》生效 之日起6 个月内合法、有效、完整地向许继集团在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司开立的股票账户交付本协议项下发行的股份。

2、配套资金交付

双方同意，许继集团在《发行股份购买资产协议》生效之日起30 日内，以 现金方式向许继电气支付全部配套资金。

3、标的资产的交割

双方同意，在《发行股份购买资产协议》生效之日起6 个月内，完成标的 资产的交割，具体交割方式如下：

（1）标的资产中的股权交割，应当依法进行股东名册的变更，并至工商行 政管理部门依法办理股东变更登记手续；

（2）柔性输电业务涉及的资产中无需办理权属登记过户手续的实物资产以 及其他资产交割，由双方分别委派专人根据实物资产清单、其他资产清单所列 资产范围对该等资产的数量、使用状况进行清点核查，并完成该等资产的现场 移交；许继集团应向许继电气移交涉及该等资产的购置凭证；双方应在移交完 成后签署移交确认书，确认该等资产交割完成；

（3）柔性输电业务涉及须办理权属变更手续的资产的交割，由双方根据本 协议约定的条件分别签署具体转让协议，并按照该等转让协议确定的方式和期 限完成权属证书的过户手续；权属证书过户至许继电气名下之日即视为该等资 产交割完成日；

（4）柔性输电业务涉及的债权、债务的交割，由许继集团以书面方式通知 转让债权所对应的相关债务人，获得转让债务所对应的债权人的书面同意，并 将相关送达凭证和书面同意文件提交许继电气；债权转让通知送达债务人以及 债权人书面同意债务转移后，视为转让债权、债务的交割完成。转让债权交割

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完成后，如债务人仍向许继集团履行债务的，许继集团应立即将所收到的款项 转交许继电气。

4、柔性输电分公司业务的交割方式

（1）《发行股份购买资产协议》签署之同时，许继集团应向许继电气提供 完整的柔性输电业务清单，列明与柔性输电业务相关的全部文件资料；

（2）《发行股份购买资产协议》生效后，许继集团应将柔性输电业务及业 务清单所列文件资料全部移交给许继电气；双方应分别委派专人完成移交文件 清点核查，并签署业务文件移交清单，该移交清单签署即视为业务文件移交完 成；

（3）《发行股份购买资产协议》生效后，许继集团应采取必要的行动、签 署必要的文件，协助许继电气办理柔性输电业务相关许可、资质、备案的变更 或重新申请手续，将该等许可、资质、备案变更至许继电气名下；

（4）《发行股份购买资产协议》生效后，对于以许继集团名义签署但尚未 履行完毕以及拟以许继集团名义签署的业务合同，许继集团应书面通知合同其 他当事人，按照下列方式向许继电气转移合同项下的权利、义务：

① 对于已签订但尚未履行的合同，经与合同其他当事人协商后，直接将合 同主体由许继集团变更为许继电气；

② 对于已签订且已部分履行的合同，经与合同其他当事人协商后，将剩余 未履行部分转由许继电气继续履行；

③ 对于已签订且基本履行完毕并已收到约定款项，但后续服务期未满的合 同，经与合同其他当事人协商后，转由许继电气继续提供后续服务，提供服务 所发生的费用由许继电气自行承担；

④ 对于已签订且基本义务已履行完毕，但合同其他当事人尚未支付价款的 合同，许继集团应书面通知合同其他当事人将合同债权转由许继电气享有，并 且要求其他当事人直接向许继电气支付合同价款；如其他当事人仍将合同价款 付至许继集团，许继集团应立即将所收到的款项转交许继电气；

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⑤ 对于正在谈判中尚未正式签订的合同，待与相对方达成一致后由许继电 气直接签订合同。

（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

双方同意，自评估基准日起至标的资产交割完成之日止的期间为过渡期 间。

双方同意标的资产及其相关业务在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加 由许继电气享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由许继集团以货币资金 补足。本次交易标的资产的价格不因此而作任何调整。

为明确标的资产在过渡期间内的净资产变化，各方同意以交割完成日最近 的一个月末或双方另行协商确定的时间为审计基准日，由双方共同确认的审计 机构对标的资产在过渡期间的净资产变化情况进行审计。

（五）与资产相关的人员安排

1、本次交易涉及的目标公司许继电源、许继软件、上海许继不涉及债权债 务的处理，原由该等目标公司承担的债权债务在本次交易交割后仍然由其独立 享有和承担。

2、双方同意，本次交易涉及的目标公司许继电源、许继软件、上海许继不 涉及职工安置问题（包括非在岗人员），该等公司与其现有员工之间的人事劳 动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化（在正常经营过程中根据 相关适用法律进行的相应调整除外）。除非另有约定，由该等目标公司继续履 行其与员工签订的劳动合同，以及与劳务派遣公司签订的相关服务合同（如 有）。本次交易涉及的柔性输电业务人员根据“人随资产走”的原则，均由许 继电气负责接收及安置。

3、柔性输电业务人员的接收及安置方式如下：

（1）《发行股份购买资产协议》签署之同时，许继集团应向许继电气提供 与柔性输电业务相关的人员名单；

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许继电气股份有限公司收购报告书摘要

（2）《发行股份购买资产协议》生效后，对于上述人员名单中所列与许继 集团签署劳动合同的员工，许继集团应与其解除劳动关系并支付经济补偿金， 由许继电气与该等员工重新签订劳动合同、确立劳动关系；对于不愿与许继集 团解除劳动合同或不愿与许继电气签订劳动合同的员工，由许继集团负责妥善 安置，许继集团并须保证该等员工遵守保密义务，对其任职期间所获知的涉及 柔性输电业务的商业秘密或其他相关信息承担保密责任；

（3）《发行股份购买资产协议》生效后，对于上述人员名单中所列通过劳 务派遣方式使用的员工，许继集团应与劳务派遣公司解除或变更劳务派遣协 议，许继电气与劳务派遣公司签署劳务派遣协议，由劳务派遣公司将该等员工 派遣至许继电气。对于不愿被派遣至许继电气的员工，由许继集团协调劳务派 遣公司妥善安置或退回劳务派遣公司，但许继集团需保证该等员工遵守保密义 务，对其任职期间所获知的涉及柔性输电业务的商业秘密或其他相关信息承担 保密责任；

（4）许继电气与全部原与许继集团签署劳动合同的员工重新签订劳动合同 且劳务派遣公司将全部被派遣员工派遣至许继电气之日，即视为人员接收及安 置完毕。

（5）双方同意，因上述柔性输电业务人员接受和安置所发生的包括但不限 于经济补偿金、赔偿金以及法律、法规规定的其他成本和费用，均由许继集团 承担。

（八）发行股份的限售期

许继集团承诺：“本次发行取得的许继电气股份自新增股份上市之日起36 个月将不以任何方式转让、质押或进行其他形式的处分，包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式转让。”

（九）合同的生效条件和生效时间

《发行股份购买资产协议》经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自 公章后成立，于以下条件全部成就之日起生效：

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• ① 许继电气董事会及股东大会批准本次交易及《发行股份购买资产协 议》；

• ② 许继集团有权机关批准本次交易及《发行股份购买资产协议》；

• ③ 就本次交易及资产评估结果取得全部所需的国有资产监督管理部门的核 准、批准和备案；

• ④ 许继电气股东大会批准许继集团免于以要约方式增持许继电气股份； ⑤ 本次交易方案取得中国证监会核准；

• ⑥ 就本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案。 （十）违约责任条款

• ① 任何一方违反协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、承

• 诺及保证，或违反其作出的任何声明、承诺及保证，即构成违约。违约方应赔 偿因其违约而对另一方（守约方）造成的一切损失。守约方有权以此作为履行 本协议项下义务的合理抗辩理由。

② 任何一方因违反协议的规定而应承担的违约责任，不因本次交易完成或 本协议的终止而解除。

三、盈利预测补偿协议基本情况

许继集团与许继电气签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买 资产补充协议》，就许继电气发行股份购买资产事宜作出了详细约定。标的资 产采用了资产基础法、收益法进行评估，并取收益法估值作为评估结果。鉴于 本次交易采取基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参 考依据，为充分保护许继电气及许继电气其他股东的利益，许继集团同意就柔 性输电、许继电源、许继软件、上海许继的盈利情况作出有关承诺并承担相关 补偿义务。

（一）许继集团承诺的利润金额

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许继电气股份有限公司收购报告书摘要

根据标的资产的评估报告，标的资产在2013 年应享有的预测净利润数为人 民币20,782.96 万元，在2014 年应享有的预测净利润数为人民币23,008.68 万 元，在2015 年应享有的预测净利润数为人民币25,416.16 万元，前述预测净利 润数未考虑不影响企业现金流的资产减值损失和财务费用等因素。

许继集团承诺，标的资产在2013 年、2014 年、2015 年三个会计年度截至 当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数（当年实际净利润数为按 照本次交易前许继集团持有的标的公司股权比例所应享有的标的公司净利润 数）将不低于上述相应年度的预测净利润数。

（二）利润补偿方式

1、本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对实际净利润数与预测净利润 数差异情况出具的专项审核意见，若标的资产在2013 年、2014 年、2015 年各 年度的实际净利润数低于相应年度的预测净利润数，则就其差额部分，由许继 集团以股份方式向许继电气进行补偿。

2、在补偿期限内每年度会计师事务所的专项审核意见出具后，许继电气和 许继集团将按以下公式，每年计算一次当年度的股份补偿数：

每年补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积 实际净利润数）×以标的资产认购的股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润 数总和－已补偿股份数

在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：

（1）上述净利润数均应以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定，以 会计师事务所出具的专项审核意见为准；

（2）各年计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不 冲回；

（3）如许继电气在补偿期限内某补偿年度有现金分红的，按上述公式计算 的当年度补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿 赠送给许继电气；如许继电气在补偿期限内某补偿年度回购股份实施前进行送

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许继电气股份有限公司收购报告书摘要

股、公积金转增股本的，则该年度实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算 的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但许继集团持有的补偿股份数未参与 送股、公积金转增股本的除外。

3、在补偿期限届满时，许继电气应当对标的资产进行减值测试，并聘请会 计师事务所对减值测试出具专项审核意见；如果期末减值额/标的资产本次交易 作价＞补偿期限内已补偿股份总数/本次交易中以标的资产认购的股份总数，则 许继集团将另行向许继电气补偿股份；另需补偿的股份数量＝期末减值额/每股 发行价格－补偿期限内已补偿股份总数，前述公式中的减值额为标的资产在本 次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增 资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

4、约定的补偿股份数由许继电气以1 元的总价款回购，但补偿股份总数累 计不超过许继集团在本次交易中以标的资产认购的股份总数。

5、在下列任一条件满足后，许继电气应在相关年度会计师事务所就盈利预 测差异情况或减值测试出具专项审核意见且该年度的年度报告披露之日起20 个 工作日内确定补偿股份数量，并以书面方式通知许继集团相关事实以及应补偿 股份数，由许继电气董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通 过该议案后2 个月内办理完毕股份注销事宜：

（1）若补偿期限内标的资产的实际净利润数小于预测净利润数；

（2）在补偿期限届满后对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资 产本次交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/本次交易中以标的资产认购的股 份总数。

6、如上述回购股份并注销事宜由于未获股东大会通过等原因而无法实施， 则许继电气应在上述事实确认后10 个交易日内书面通知许继集团，许继集团接 到通知后应于2 个月内将等同于上述应回购股份数量的股份赠送给许继电气其 他股东，“其他股东” 指许继电气赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登 记在册的除许继集团之外的股份持有者；其他股东按其持有股份数量占股权登 记日扣除许继集团持有股份数后许继电气股份数量的比例享有获赠股份。

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7、本协议项下补偿期限为本次交易实施完毕后的三年（含实施完毕当 年），暂定为2013、2014、2015 年，如本次交易实施完毕的时间延后，则补偿 期限相应顺延。

（三）标的资产实际净利润及累计净利润差额的确定

许继电气应当在2013 年、2014 年以及2015 年每一会计年度届满后对标的 资产当年度的实际净利润数与预测净利润数的差异情况进行审查，并由具有证 券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。标的资产在相关年度扣除 非经常性损益后的实际净利润数与预测净利润数的差异情况根据该会计师事务 所出具的专项审核意见确定。

柔性输电分公司应继续单独进行财务核算并出具审计报告，以符合盈利预 测单体计算的要求。

（四）协议生效条件

本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，其生效 以《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产补充协议》的生效为必 要条件；如《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产补充协议》变 更或者解除，双方亦应相应变更或解除协议。

（五）违约责任

任何一方违反本协议项下的任何或部分义务，即构成违约。违约方应赔偿 因其违约而对另一方（守约方）造成的一切损失。

四、标的资产的基本情况

根据中企华出具的中企华评报字(2013)第1092-01 号、1092-02 号、109203 号和1092-04 号《评估报告》，在评估基准日2012 年9 月30 日，在持续经 营前提下，标的资产经审计净资产账面价值为64,859.41 万元，资产基础法的 评估价值为113,443.50 万元，收益法的评估价值为193,213.28 万元，本次评

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估选用收益法评估结果作为评估结论，评估增值128,353.87 万元，增值率为 197.90%。

单位：万元

			收益法		资产基础法	资产基础法
标的资产	账面净资产			评估增 减值率			评估增 减值率
		评估值	评估增减值		评估值	评估增减值
柔性输电 分公司	52,370.44	126,936.67	74,566.23	142.38%	89,701.04	37,330.60	71.28%
许继电源 75%股权	8,058.27	54,141.89	46,083.62	571.88%	17,198.24	9,139.97	113.42%
许继软件 10%股权	2,221.56	9,181.43	6,959.88	313.29%	3,854.15	1,632.60	73.49%
上海许继 50%股权	2,209.14	2,953.29	744.14	33.68%	2,690.07	480.93	21.77%
合计	64,859.41	193,213.28	128,353.87	197.90%	113,443.50	48,584.09	74.91%

本次注入上市公司标的资产状况的具体情况如下：

（一）柔性输电分公司

① 基本情况

名称：许继集团有限公司柔性输电分公司

住所：许昌经济开发区阳光大道中段北侧电气城9 号楼

负责人：姚为正

营业执照号：411000000010486

经营范围：柔性输电设备、产品的销售

② 主要经营业务

柔性输电分公司主要从事高压/特高压直流输电换流阀、新能源发电并网设 备、直流融冰装置等产品的研发、制造、试验和工程服务，为客户提供全面解 决方案和系统集成服务。上述产品的具体用途如下：

直流输电换流阀：高压直流输电是将三相交流电通过换流站整流变成直流 电，然后通过直流输电线路送往另一个换流站逆变成三相交流电的输电方式。

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许继电气股份有限公司收购报告书摘要

换流站的主要设备包括换流阀、换流变压器及控制保护设备等。换流阀是换流 站整流和逆变的关键设备，在电源侧将高压交流电通过整流转换成高压直流 电，在负荷侧通过逆变将高压直流电转换成高压交流电。

新能源发电并网设备：用于新能源发电系统，将新能源发电的电能并入电 网，以获得最佳发电效率和发电质量。

直流融冰装置：通过采用6 脉动或12 脉动整流器，把交流电整流为可以控 制的直流电施加到线路中，利用导线自身电阻流过电流时产生的热量使覆冰融 化，以消除冰冻灾害对输电线路造成的损害。

③ 主要财务数据

柔性输电分公司最近两年的财务状况如下：

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2013]第1849 号《审计报告》，柔性 输电分公司最近两年的财务状况如下：

单位：万元

项目	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	143,443.46	131,302.91
负债总额	87,845.39	85,857.55
净资产	55,598.07	45,445.36
项目	2012年度	2011年度
营业收入	111,925.67	66,147.33
利润总额	12,152.53	16,817.70
净利润	10,312.79	14,304.25
扣除非经常性损益后的净利润	10,312.77	13,920.50

（二）许继电源有限公司

① 基本情况

名称：许继电源有限公司

住所：许昌市阳光大道北侧

法定代表人：李富生

注册资本：5,000 万元

营业执照号：411000400000188

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许继电气股份有限公司收购报告书摘要

税务登记号：411000615100294

经营范围：生产、销售各种工业及民用电力电子电能变换设备、特种电 源、自动化装置、机电设备成套及技术转让与咨询、技术与工程服务、设备租 赁。

公司的股东情况：

股东名称	出资方式	出资金额（万元）	持股比例（%）
许继集团	货币	3,750.00	75.00
许昌立泰实业投资有限 公司	货币	1,250.00	25.00
合计		5,000.00	100.00

② 主要经营业务

许继电源主要产品领域包括电动汽车充换电设施、电力电源（包括电力直 流操作电源、电力专用UPS）、特种电源和电能质量产品。产品主要用途如 下：

电动汽车充换电设施：为电动汽车的电池提供充电电源和电池更换设施， 充电电源可满足电池快速及安全充电的需求，电池更换设施不仅可提高换电操 作的安全性，缩短换电操作的时间，同时也可大大简化换电服务流程，提高换 电站的服务质量。

电力电源及特种电源：包括电力直流操作电源和电力专用UPS 等，电力直 流操作电源用于各种装机容量的发电厂及水电站、各种电压等级的变电站、电 气化铁路等工程，为电力系统各种保护、控制、动力等设备提供直流不间断电 源；电力专用UPS 用于发电厂、变电站，向电力系统通讯、监控保护设备、事 故照明及其它不能停电的设备提供不间断交流电源。

电能质量产品：包括有源电力滤波器APF 和STATCOM，有源电力滤波器APF 用于补偿谐波、补偿无功功率，确保设备安全运行；STATCOM 用于电力输电系 统、电气化铁路、煤矿、炼钢厂、风力发电及其它工业配电系统的无功补偿和 谐波抑制。

③ 主要财务数据

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许继电气股份有限公司收购报告书摘要

根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字[2013]第1833 号《审计 报告》，许继电源最近两年的主要财务指标如下：

		单位：万元
项目	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	60,567.05	34,091.85
负债总额	45,469.83	25,526.56
所有者权益	15,097.22	8,565.29
项目	2012年度	2011年度
营业收入	63,053.22	45,792.49
利润总额	7,491.05	4,674.32
净利润	6,531.94	4,020.09
扣除非经常性损益后的净利润	6,071.00	4,025.79

（三）许昌许继软件技术有限公司

① 基本情况

名称：许昌许继软件技术有限公司

住所：许昌市许继大道1706 号

法定代表人：李富生

注册资本：3,000 万元

营业执照号：411000100002810

税务登记号：411001755150269

经营范围：电力装备应用软件的开发应用，其他信息技术软件的开发应 用；发电、输电、变电、配电、供电工程控制自动化系统及装置、插件产品的 开发、设计、生产、销售和服务。

公司的股东情况：

股东名称	出资方式	出资金额（万元）	持股比例（%）
许继电气	货币	2,700.00	90.00
许继集团	货币	300.00	10.00
合计		3,000.00	100.00

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许继电气股份有限公司收购报告书摘要

② 主要经营业务

许继软件以电力装备应用软件产品的研制应用为主导，为用户提供输电网 保护及自动化、发电保护及自动化、铁道自动化、配电网自动化、电力信息控 制、直流输电控制保护等输变电设备软件产品，并从事模块化的软件、嵌入式 的硬件和系统分析管理软件等三大类产品的研发、测试、生产、销售和系统集 成服务。

模块化的软件产品辅以相配套的嵌入式硬件形成的保护及自动化设备能反 映输变电设备的故障和不正常工作状态，并自动迅速地、有选择性地作用于断 路器将故障设备从系统中切除，保证无故障设备继续正常运行，将事故限制在 最小范围，提高系统运行的可靠性，最大限度地保证向用户安全、连续供电。 模块化的软件和相配套的计算机硬件形成的监控系统能够实现厂、站就地运行 监控、远方调度控制以及无人值班等一系列功能。分析管理软件是在监控系统 功能的基础上进行了增强，除了包含有监控系统的基本功能外，还增加了分析 诊断管理功能。

③ 主要财务数据

根据中瑞岳华会计师事务所出具中瑞岳华专审字[2013]第2329 号《审计报 告》，许继软件最近两年的财务状况如下：

单位：万元

项目	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	25,956.48	20,517.23
负债总额	1,967.31	4,123.50
所有者权益	23,989.17	16,393.73
项目	2012年度	2011年度
营业收入	43,395.68	35,343.20
利润总额	8,391.43	6,262.16
净利润	7,595.44	5,475.32
扣除非经常性损益后的净利润	7,612.89	5,496.16

（四）上海许继电器有限公司

① 基本情况

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许继电气股份有限公司收购报告书摘要

名称：上海许继电气有限公司

住所：上海市嘉定区叶城路1288 号B-110 室

法定代表人：李富生

注册资本：2,000 万元

营业执照号：310114000565744

税务登记号：310114729447229

经营范围：研发、生产电网调度自动化设备、配电网自动化、变电站自动 化、电站自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制设备、电力管理信息系 统、电力市场技术支持系统，继电保护、自动控制装置及电力系统的控制监

测、测试仪器设备和软件开发（涉及许可经营的凭许可证经营）。

公司的股东情况：

股东名称	出资方式	出资金额（万元）	持股比例（%）
许继电气	货币	1,000.00	50.00
许继集团	货币	1,000.00	50.00
合计		2,000.00	100.00

② 主要经营业务

上海许继致力于电力系统领域试验和信息化应用技术的研制、开发、生 产、服务，以及现场工程实施，主要产品为继电保护及故障信息管理系统。

继电保护及故障信息管理系统是在电网正常和电网故障时，采集、处理各 种二次装置信息，并充分利用这些信息，为继电保护运行、管理服务，为实现 继电保护装置状态检修提供前提条件，为分析、处理电网故障提供支持。继电 保护及故障信息处理系统包括主站系统和子站系统两部分，当电网发生故障 时，通过子站系统的采集器采集现场继电保护和录波器产生的大量故障信息并 进行有效的预处理，然后把过滤后的有效信息上传到主站系统，利用大量综合 分析工具，综合判断故障设备和故障类型，并对继电器动作行为加以分析，实

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许继电气股份有限公司收购报告书摘要

现综合的、智能的故障诊断。上海许继的该产品主要为国家电网、各大区域电 网公司、各省级电力公司、地区级电力局、大型火电及水电发电企业所使用。

③ 主要财务数据

根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字[2012]第2330 号《审计 报告》，上海许继最近两年的财务状况如下：

单位：万元

项目	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	5,899.64	6,655.87
负债总额	1,591.14	2,711.81
所有者权益	4,308.50	3,944.07
项目	2012年1-9月	2011年度
营业收入	7,125.71	5,584.30
利润总额	354.81	396.33
净利润	364.43	396.24
扣除非经常性损益后的净利润	-163.56	376.29

五、本次收购尚需取得的授权、核准、同意和备案

• (一) 本次交易尚需上市公司股东大会表决通过；

• (二) 国有资产监督管理机构批复同意本次交易方案；

• (三) 许继电气本次发行股份购买资产及募集配套资金尚需取得中国证

监会核准；

(四) 本次发行将触发要约收购义务。因许继集团有限公司承诺自发行 结束之日起36 个月内不转让通过本次发行获得的股份，根据《上市公司收购管 理办法》第六十二条的规定，鉴于许继集团在本次发行前已拥有上市公司的控 制权，并且承诺3 年内不转让本次向其发行的新股，在经过上市公司股东大会 同意许继集团免于发出要约后，可以免于向中国证监会提交豁免申请。许继集 团将在律师就许继集团有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公 司信息披露后，凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办 理相关事宜。

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许继电气股份有限公司收购报告书摘要

六、本次收购相关的其他安排及权利限制

本次收购前涉及的许继集团有限公司持有许继电气股份有限公司19.38%的 股份不存在质押、冻结的情形。许继集团有限公司不存在其他限制转让许继电 气股份有限公司股份的情形。

注：截止2010年11月17日，许继集团有限售条件股份已经达到解除限售的 条件，但目前尚未办理解除股份限售的相关手续。

本次收购除披露的协议外未附加特殊条件，协议双方未就股份的表决权行 使进行特别的约定及其他安排，未就收购人在上市公司拥有权益的其余股份存 在其他安排。许继集团有限公司作为上市公司的实际控股股东，且是本次上市 公司向特定对象发行股票购买资产的股份认购方和置入资产出让方，在本次收 购完成后将持有上市公司权益比例超过上市公司发行后总股本的30%，根据 《上市公司收购管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》的相关规定要 求，许继集团有限公司承诺对其在上市公司中所持有的股份，在本次收购完成 后36 个月内不进行转让。除此之外，收购人本次收购取得的股份不存在其他权 利限制情况。

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许继电气股份有限公司收购报告书摘要

许继集团法定代表人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确定、完整性承担个别和连带法律责 任。

许继集团有限公司（盖章）

法定代表人签字：

日期： 年 月 日

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许继电气股份有限公司收购报告书摘要

（本页无正文，为《许继电气股份有限公司收购报告书摘要》签署页）

许继集团有限公司（盖章）

法定代表人签字：

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