XJ ELECTRIC CO.,LTD. — M&A Activity 2013

Jun 17, 2013

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北京市君都律师事务所

关于许继集团有限公司免于提交豁免要约收购申请的

专项核查意见

北京市君都律师事务所

北京市朝阳区建国门外大街永安东里甲3 号通用国际中心B 座1508D 室，

邮编：100022

电话：(010) 65698626/27/28，传真: (010)65698630

http: // www. kingall.com

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君都律师事务所 核查意见

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北京市君都律师事务所

关于许继集团有限公司免于提交豁免申请事宜的

专项核查意见

君意字（2013）第012202 号

致：许继集团有限公司

北京市君都律师事务所（以下简称“本所”）接受许继集团有限公司（以下 简称“许继集团”或“收购人”）的委托，作为其以资产认购许继电气股份有限 公司（以下简称“许继电气”、“上市公司”）非公开发行股份事宜（以下简称“本 次收购”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管 理办法》（2012 年2 月14 日修订，以下简称“《收购办法》”）等法律、法规、 规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，就许继集团是否符合 免于提交豁免申请的规定事宜进行核查，并出具本核查意见。

为出具本核查意见，本所及经办律师根据中国现行法律法规的规定，按照中 国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅 的文件，并向许继电气、许继集团及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。本 所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。对于本所无 法独立查验的事实，本所依赖有关政府部门、会计师事务所、许继电气、许继集 团等出具的有关证明文件、书面声明或承诺。

在本核查意见中，本所仅就本次免于提交豁免申请涉及的中国法律问题发表 意见，不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本核查意见中对有关会计报 告和审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真

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君都律师事务所 核查意见

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实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。

为出具本核查意见，本所律师已取得收购人的如下承诺和保证：

1. 许继电气、许继集团已提供了出具本核查意见所必须的、真实的原始书面 材料、副本材料、口头证言或证明，不存在任何遗漏或隐瞒；有关副本材料或者 复印件与原件一致，且一切足以影响核查意见的事实和文件均已向本所披露；

2. 所有文件上的签名、盖章均是真实的，签署的人员具备完全的法律行为能

力及适当授权，并且所有文件的作出均履行了必要的法律程序；

1. 所有文件中的事实陈述及许继电气、许继集团向本所披露的一切事实均属 完整并且准确无误；

2. 所有文件是真实的、完整的和准确的，并在截止该等文件提供给本所之日

和其后至本核查意见出具之日，未发生任何变化、变更、删除或失效的情况。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责的精神，现出具专项核查意见如下：

一、 收购人具有合法的主体资格

（一）收购人的基本情况

名 称：许继集团有限公司

注册地址：许昌市许继大道1298号

法定代表人：李富生

注册资本：119,039.50万元

实收资本：119,039.50万元

营业执照注册号：411000100011419

税务登记证：411000174294168

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

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经营范围：对电力装备、信息、环保、矿产品、轨道交通、房地产、高新技 术行业进行投资和经验管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；从事货 物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货 物和技术除外）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣 实施上述境外工程所需的劳务人员；房屋租赁。

经本所律师适当核查，收购人不存在依据法律、法规、规章、收购人公司章 程和其他规范性文件需要终止或解散的情形。

（二）是否存在禁止收购上市公司的情形

根据收购人出具的承诺及本所律师适当核查，收购人许继集团不存在有《收 购办法》第六条第二款规定的下列禁止收购上市公司的情形：

• 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2、收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3、收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；

• 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

（三）结论

经本所律师核查后认为，截止本核查意见出具之日，收购人为合法成立、有 效存续的企业法人。

二、本次收购的方案

许继集团以所持有的柔性输电分公司（以下简称“柔性输电”）业务及相关 资产负债、许继电源有限公司（以下简称“许继电源”）75%的股权、许昌许继软 件技术有限公司（以下简称“许继软件”）10%的股权、上海许继电气有限公司（以 下简称“上海许继”）50%的股权认购许继电气向其定向发行的股份并募集配套资 金。本次收购交易的主要方案如下：

（一）交易方案

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许继电气拟向许继集团发行股份，购买许继集团所持有的柔性输电业务及相 关资产负债、许继电源75%的股权、许继软件10%的股权、上海许继50%的股权 （以上统称“标的资产”）；同时，许继电气拟通过向许继集团发行股份募集配 套资金人民币4.50 亿元，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，拟用于 补充流动资金。

（二）标的资产

本次发行股份拟购买的标的资产包括：柔性输电业务及相关资产负债、许继 电源75%的股权、许继软件10%的股权、上海许继 50%的股权。

（三）标的资产的价格

本次交易的标的资产价格以具有证券业务资格的评估机构中企华出具的中 企华评报字(2013)第1092-01 号、1092-02 号、1092-03 号和1092-04 号《评估 报告》确定的评估结果193,213.28 万元为依据。截至评估基准日2012 年9 月 30 日，标的资产账面净资产为64,859.41 万元，经交易双方协商，标的资产作 价为193,213.28 万元，较净资产账面价值增值197.90%。

（四）期间损益的归属

标的资产在评估基准日至交割完成日产生的盈利及其他净资产增加由许继 电气享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由许继集团以货币资金补足。本 次交易标的资产的价格不因此而作任何调整。

（五）发行股份的类型和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值人民币 1.00 元。

（六）发行对象及认购方式

1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式：本次发行股份购买资产的发 行对象为许继集团。许继集团以其持有的柔性输电业务及相关资产负债、许继电 源75%的股权、许继软件10%的股权、上海许继50%的股权认购本次发行的股份。

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君都律师事务所 核查意见

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2、发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式：本次发行股份募集配套 资金的发行对象为许继集团。许继集团以现金认购本次发行的股份。

（七）发行股份定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为审议本 次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的六届十九次 董事会会议决议公告日，即2012 年12 月19 日。

本次重组交易发行股份的定价依据为许继电气第六届董事会第十九次会议 决议公告日前20 个交易日均价（即17.26 元/股）经除权除息调整后的价格，即 13.20 元/股。

上述定价基准日前20 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日 前20 个交易日股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司再次发生派发股利、送红股、 转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也 将随之进行调整。

发行价格及数量尚需经股东大会批准，最终发行股份数以中国证监会核准发 行数量确定。

（八）发行数量

本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量 =标的资产价格/本次发行定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价。

本次发行股份募集配套资金涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的 数量=配套资金金额/本次发行定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价。

本次交易的发行股份数量总数为以下两部分之和：

1、本次交易中，标的资产的交易价格为19.32 元，以13.20 元/股发行价格 计算，许继电气拟购买资产所发行的股份数量约为14,637.37 万股。

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君都律师事务所 核查意见

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2、本次交易中，许继电气拟募集配套资金4.50 亿元，以13.20 元/股发行 价格计算，许继电气拟募集配套资金所发行的股份数量约为3,409.09 万股。

本次交易许继电气预计发行股份的数量约为18,046.46 万股。最终发行数量 将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国 证监会核准确定。在本次发行的股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发 股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份的 数量将随发行价格的调整而相应进行调整。

（九）发行股份锁定期安排

许继集团承诺，其在本次交易中取得的公司的股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

（十）上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。 （十一）募集资金金额及用途

本次募集配套资金金额为人民币4.50 亿元，拟用于补充流动资金。 （十二）本次交易前滚存未分配利润的安排

本次交易前公司的滚存未分配利润由本次交易后的新老股东共享。

• （十三）本次交易方案决议有效期

与本次交易方案有关的决议自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。

• （十四）结论

综上，本所律师认为：本次收购方案符合相关法律、法规、规章及规范性文 件的规定。

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三、本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件

根据《收购管理办法》第六十二条的规定，收购人若符合第一款第（三）项 规定，即“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行 的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人 承诺3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要 约”，且收购人“在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的”， 可以免于按照前款规定提交豁免申请。

（一）本所律师就许继电气和许继集团的本次收购是否符合《收购管理办法》 第六十二条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件进行了逐项核查：

1、本次收购前，许继集团为许继电气的控股股东，间接控股股东为国家电 网，实际控制人为国务院国资委。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人将 不会发生变化。因此，在许继集团取得许继电气向其发行的新股前，许继集团已 取得许继电气的控制权。

2、根据许继电气对拟购买资产评估值及拟募集配套资金和发行价格的计算， 许继电气本次重组新增股份18,046.46 万股。届时，许继集团本次收购完成后， 许继集团在许继电气拥有权益的股份将超过许继电气已发行股份的30%。

3、许继集团已出具承诺，自本次收购结束之日起三年内不转让许继电气本 次向其发行的新股。

4、许继电气拟召开股东大会，审议向许继集团发行股份购买资产的议案以 及关于许继集团免于发出收购要约的议案。

（二）结论

综上，本所律师认为，若许继电气股东大会审议通过向许继集团发行股份购 买资产的议案以及关于许继集团免于发出要约收购的议案，则本次收购中许继集 团符合《收购管理办法》第六十二条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条 件，依法可以免于提交豁免要约收购申请。

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四、结论意见

综上所述，截止本核查意见出具之日，本所律师认为：

（一）许继集团系依法设立并有效存续的企业法人，具备参与本次收购的主 体资格；

（二）本次收购的方案内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规 和规范性文件强制性规定的情形；

（三）若许继电气股东大会审议通过向许继集团发行股份购买资产的议案以 及关于许继集团免于发出要约收购的议案，则本次收购中许继集团符合《收购管 理办法》第六十二条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件，依法可以免 于提交豁免要约收购申请。

本核查意见正本一式五份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本 核查意见仅供本次免于豁免申请之用，除此之外，未经本所律师事先书面同意， 不得被其他任何人士用于其他任何目的。

（以下无正文，下一页为签字盖章页）

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（本页无正文，为《北京市君都律师事务所关于许继集团有限公司免于提交 豁免要约收购申请的专项核查意见》之签字盖章页）

负责人： 经办律师：

景 旭 刘 莉

2013 年6 月7 日

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