XJ ELECTRIC CO.,LTD. — M&A Activity 2009

Nov 11, 2009

证券代码：000400 股票简称： 许继电气

许继电气股份有限公司 收购报告书

上市公司名称： 许继电气股份有限公司

股票简称： 许继电气

股票代码： 000400

股票上市地点： 深圳证券交易所

收购人名称： 许继集团有限公司

注册地址： 河南省许昌市许继大道1298 号

通讯地址： 河南省许昌市许继大道1298 号

邮政编码： 461000

联系电话： 0374-3211159

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财务顾问：

收购报告书签署日期：二零零九年十一月

许继电气股份有限公司收购报告书

收购人声明

一、 本报告书系收购人许继集团依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——收购报告书》及相关法 律、法规和规范性文件编写。

二、 依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 16 号——收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人 在许继电气拥有的权益情况。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的许继集团持有许继电气股份的信息 外，收购人许继集团没有通过任何其它方式在许继电气拥有权益。

三、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章 程或内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

四、本次收购是因收购人以资产认购许继电气向其非公开发行的新股导致的，收 购人取得上市公司发行的新股尚须许继电气股东大会审议通过，并需取得中国证监会 核准。

五、本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会提出豁免要 约收购申请。本次收购尚需取得中国证监会对豁免收购人要约收购义务的批准。

六、本次收购是根据收购报告书所载明资料进行的。除本收购人和所聘请的专业 机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本报 告书做出任何解释或者说明。

I

许继电气股份有限公司收购报告书

特别风险提示

收购人许继集团拟通过以其拥有的输变电装备制造主业相关资产及业务认购许 继电气非公开发行的股份（A 股），实现对许继电气的收购和资产注入，以改善上市公 司资产质量、增强盈利能力和可持续发展能力。

本次收购前许继集团持有许继电气的股份为113,097,220 股，占总股本比例为2 9.90%，本次收购完成后持股比例将增至45.83%，超过了上市公司总股本的30%，触 发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第三款等有关规定，本 次非公开发行股份购买资产属于豁免要约收购范畴，尚需获得中国证监会批准。

另外，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，重大资产重 组需经上市公司股东大会表决通过；同时，本次发行股份拟购买资产价值168,860.43 万元，超过许继电气截至2008 年12 月31 日经审计的合并财务会计报告期末净资产 额的比例达到50%以上，且超过5,000 万元人民币，属于重大资产购买行为，须经中 国证监会核准。

综上所述，本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核 准，因此，本次收购最终能否成功实施及许继集团要约收购豁免能否获得批准存在不 确定性。

II

许继电气股份有限公司收购报告书

目 录

第一节 释 义......................................................... 1 第二节 收购人介绍..................................................... 4 一、收购人基本情况 .....................................................................................................4 二、收购人股权结构及参、控股公司介绍 .................................................................4 三、收购人控股股东、实际控制人基本情况 .............................................................6 四、收购人主营业务及最近三年财务状况 ...............................................................10 五、收购人所涉处罚、诉讼和仲裁情况 ................................................................... 11 六、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................................... 11 七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司及金融机构5%以 上权益简要情况 ........................................................................................................... 11 第三节 收购决定及收购目的............................................ 13 一、收购人本次收购的目的 .......................................................................................13 二、收购人本次收购决定所履行的相关法律程序 ...................................................14 三、关于收购人是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有 权益的股份 ...................................................................................................................15 第四节 收购方式...................................................... 16 一、收购人持有上市公司股份情况 ...........................................................................16 二、本次发行的价格及定价依据 ...............................................................................16 三、收购的支付条件与支付方式 ...............................................................................17 四、本次收购尚需取得的授权、核准、同意和备案 ...............................................23 五、本次收购相关的其他安排及权利限制 ...............................................................24 六、收购人持有许继电气股份的权利限制情况 .......................................................24 第五节 资金来源...................................................... 25 一、资金来源 ...............................................................................................................25 二、支付方式 ...............................................................................................................25 第六节 后续计划...................................................... 26 一、收购人对上市公司主营业务的调整计划 ...........................................................26 二、收购人对上市公司重组计划 ...............................................................................27 三、收购人对上市公司董事会及高级管理人员进行调整的计划 ...........................27 四、上市公司组织结构的调整 ...................................................................................27 五、收购人对上市公司章程进行修改的计划 ...........................................................28 六、收购人对上市公司员工聘用计划进行修改计划 ...............................................28

III

许继电气股份有限公司收购报告书

七、收购人对上市公司分红政策进行调整的计划 ...................................................28 八、收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 ...........................28 第七节 对上市公司的影响分析.......................................... 29 一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...................................................................29 二、收购人及其控股股东与上市公司之间存在的同业竞争情况 ...........................31 三、收购人及其关联企业与上市公司之间存在的关联交易情况 ...........................32 第八节 与上市公司之间的重大交易...................................... 37 一、收购人与上市公司之间的重大交易 ...................................................................37 二、收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人之间的重大交易 ...................37 三、拟对上市公司的董事、监事、高级管理人进行补偿或类似安排 ...................37 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 .......37 第九节 前6 个月内买卖上市公司股份的情况.............................. 38 一、收购人买卖上市公司挂牌交易股份的情况 .......................................................38 二、收购人控股股东买卖上市公司挂牌交易股份的情况 .......................................38 三、收购人及各自的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司挂牌 交易股份的情况 ...........................................................................................................38 第十节 收购人的财务资料.............................................. 39 一、许继集团最近三年财务报表 ...............................................................................40 二、许继集团2008 年度审计报告 .............................................................................45 第十一节 其他重大事项................................................ 82 许继集团及法定代表人声明............................................83 收购人财务顾问声明..................................................84 收购人律师的声明....................................................85 中喜会计师事务所关于同意引用审计报告的声明..........................86 兴华会计师事务所关于同意引用审计报告的声明..........................87 评估机构关于同意引用评估报告的声明..................................88 土地估价机构关于同意引用土地估价报告的声明..........................88 第十二节 备查文件.................................................... 89 附表：收购报告书...................................................... 92

IV

许继电气股份有限公司收购报告书

第一节 释 义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

上市公司、许继电气 指 许继电气股份有限公司 许继集团、收购人、本公司 指 许继集团有限公司 平安信托 指 平安信托投资有限责任公司 平安集团 指 中国平安保险（集团）股份有限公司 本报告、本报告书 指 许继电气股份有限公司收购报告书 本次收购、本次交易、本次重组、 指许继电气以非公开发行股份购买许继集团持有 本次发行股份购买资产 的福州天宇等六家公司的股权、许继集团大功 率电力电子业务及相关资产、标的土地和标的 房产的相关资产的行为

标的资产 指 本次许继集团拟通过本次交易出售给许继电气 的全部股权和资产的总称。包括：许继集团持 有的国际工程 100% 的股权、占福州天宇股份 总数 97.85% 的股份、许继电源 75% 的股权、 上海许继 50% 的股权、晶锐科技 45% 的股权、 许继软件 10% 的股权、大功率电力电子业务及 相关资产、 标的土地和标的房产

标的土地和标的房产 指 目前由本公司使用的许继集团于许市国用 (200 4) 字第 005001194 号、许市国用 (2000) 字第 0 5007427 号及许市国用 (2004) 字第 005000015 号《国有土地使用证》项下拥有的土地使用权， 及许继集团于许房权证市字第 0201001962 号 《房屋所有权证》项下拥有的房产 福州天宇 指 福州天宇电气股份有限公司 许继软件 指 许昌许继软件技术有限公司 许继电源 指 许继电源有限公司 国际工程 指 许继集团国际工程有限公司 上海许继 指 上海许继电气有限公司 晶锐科技 指 许昌许继晶锐科技有限公司 大功率电力电子资产 指 大功率电力电子业务（包括直流输电换流阀、 新能源发电并网变流器、 SVC 、直流融冰装置 等）所涉及的资产、债权、债务（具体范围以 评估报告有关评估资产的清单为准）

1-1-1

许继电气股份有限公司收购报告书

电力一次设备	指	发、输、配电的主系统上所使用的设备。如发
		电机、变压器、断路器、隔离开关、母线和输
		电线路等
电力二次设备	指	对电力一次设备的工作进行控制、保护、监察
		和测量的设备。如测量仪表、继电器、操作开
		关、按钮、自动控制设备、计算机、信号设备、
		控制电缆以及提供这些设备能源的一些供电装
		置(如蓄电池、硅整流器等)
上市公司财务顾问 国信证券	指	国信证券股份有限公司
收购人财务顾问、博星投资	指	北京博星投资顾问有限公司
审计机构、兴华	指	北京兴华会计师事务所有限责任公司
评估机构、中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
春秋土地资产评估公司	指许昌春秋土地资产评估咨询有限责任公司。
上市公司律师 瑛明所	指	瑛明律师事务所
收购人律师 大成所	指	北京市大成律师事务所郑州分所
《发行股份购买资产协议书》	指	上市公司和许继集团于2009 年11 月10 日签订
		的附生效条件的《关于许继电气股份有限公司
		发行股份购买资产协议书》
《利润补偿协议》	指	上市公司和许继集团于2009 年11 月10 日签订
		的附生效条件的《关于许继电气股份有限公司
		发行股份购买资产之利润补偿协议》
《审计报告》	指	北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的(2
		009)京会兴审字第1-165 号、（2009）京会兴
		审字第1-166号、（2009）京会兴审字第1-16
		7号、（2009）京会兴审字第1-168号、（2009）
		京会兴审字第1-169 号、（2009）京会兴审字
		第1-170号、（2009）京会兴审字第6－252号
		《审计报告》
《备考报告》	指	北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的文
		号为（2009）京会兴审字第6-252 号关于许继
		电气股份有限公司2007 年度、2008 年度和20
		09 年1-5 月备考《审计报告》
《定向增发资产评估报告》、《资	指北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企
产评估报告》		华评报字(2009)第319 号《许继电气股份有限
		公司拟向许继集团有限公司定向增发项目资产

1-1-2

许继电气股份有限公司收购报告书

评估报告书》及其附件 《土地评估报告》 指 许昌春秋土地资产评估咨询有限责任公司出具 的第许土估(2009)-136 号、第许土估(2009)-1 37 号及第许土估(2009)-136 号《土地股价报 告》 定价基准日 指 许继电气审议本次发行股份购买资产的五届三 十三次董事会决议公告日（2009 年7 月6 日） 评估/审计基准日 指为实施本次交易而对置入的资产进行审计和评 估所选定的基准日，即2009 年5 月31 日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元

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许继电气股份有限公司收购报告书

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

企业名称：许继集团有限公司 注册地址：许昌市许继大道1298 号 法定代表人：王纪年 注册资本：28,615.80 万元 成立日期：1996 年12 月27 日 营业执照注册号：411000100011419 组织机构代码证：17429416-8 税务登记证：411000174294168 企业类型：有限责任公司

经营范围：对电力装备、信息、环保、矿产品、轨道交通、房地产、高新技术行

业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；房屋租赁。

经营期限：自2005 年7 月11 日至2035 年6 月16 日 通讯地址：河南省许昌市许继大道1298 号 邮政编码：461000 联系电话：0374-3211159

截至本报告书签署日，许继集团的股权结构如下：

股东名称	股权比例
平安信托投资有限责任公司	100%

二、收购人股权结构及参、控股公司介绍

（一）截至本报告书签署日，收购人的股权结构及控制关系结构图

许继集团股权控制关系如下图：

1-1-4

许继电气股份有限公司收购报告书

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上海市糖业烟酒
平安集团
(集团)有限公司
99.88% 0.12%
平安信托
100%
许继集团
----- End of picture text -----

截至本报告书签署日，平安信托的股权结构如下：

股东名称	持股比例	法定代表	注册资本 (万元)	主要经营业务及主要财务情况
中国平安保险(集 团)股份有限公司	99.88%	马明哲	734,500	投资金融、保险企业；监督管理控股 投资企业的各种国内，国际业务； 开展资金运用业务。
上海市糖业烟酒 (集团)有限公司	0.12%	葛俊杰	32,100	食品贸易，产业投资与管理，现代服 务业等。

平安信托为许继集团的唯一股东，平安集团持有平安信托 99.88% 的股份，为平 安信托的控股股东，许继集团实际控制人为平安集团。

依据《公司法》第二百一十七条关于控股股东和实际控制人的释义、《深圳交易 所股票上市规则》第 18.1 条和《上海交易所股票上市规则》第 18.1 条关于控股股东、 实际控制人和控制的释义以及《上市公司收购管理办法》第八十四条关于上市公司控 制权的释义，平安集团不存在持有股份占公司股本总额 50% 以上的股东；也不存在持 有股份比例虽然不足 50% ，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东；不存在实际支配平安集团股份表决权决定公司董事会半数以 上成员选任的股东；不存在某一投资者依其可实际支配的平安集团股份表决权足以对 公司股东大会的决议产生重大影响；也不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的投资者。平安集团公司股权结构较为分散，不存在控股股东， 也不存在实际控制人。

（二）收购人参、控股公司情况

截至 2009 年 5 月 31 日，许继集团共有 14 家控股子公司，概况如下：

序号	公司名称	注册资本	持股比例
1	许继电气股份有限公司	37,827.20 万元	29.90%
2	福州天宇电气股份有限公司	13,959.90万元	97.85%

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许继电气股份有限公司收购报告书

3	许昌许继电源有限公司	2,000 万元	75.00%
4	许昌许继昌南通信设备有限公司	1,120 万元	60.00%
5	许昌许继晶锐科技有限公司	300 万元	45.00%
6	许继集团国际工程有限公司	5,000 万元	100.00%
7	河南许继亿万物流有限公司	500 万元	100.00%
8	郑州许继自动化研究所	625 万元	100.00%
9	许继集团通用电气销售有限公司	5,000 万元	95.00%
10	北京许继电力光学技术有限公司	1,200 万元	66.50%
11	许昌许继停车系统有限公司	1,500 万元	80.00%
12	许昌许继房地产开发有限公司	800 万元	97.50%
13	许继联华国际环境工程有限责任公司	5,000 万元	94.60%
14	中南输变电设备成套有限公司	700万元	34.00%

注：上表中许继集团持股比例低于 50% 的公司，为其相对控股的公司。

截至 2009 年 5 月 31 日，许继集团共有 10 家参股公司，概况如下：

序号	公司名称	持股比例
1	上海许继电气有限公司	50%
2	许昌许继软件技术有限公司	10%
3	中原证券股份有限公司	40.63%
4	上海融昌资产管理有限公司	27.93%
5	许昌市商业银行	3.00%
6	陕西银河电力开关有限公司	18.18%
7	北京东方王府井停车楼管理有限公司	40.00%
8	浙江尖峰集团股份有限公司	0.53%
9	中国光大银行	投资195 万元
10	河南科力新材料股份有限公司	4.00%

注：上表中上海许继电气有限公司由上市公司实际负责运营，因此算作参股公司。

三、收购人控股股东、实际控制人基本情况

（一）收购人控股股东平安信托基本情况

① 基本情况：

公司名称：平安信托投资有限公司

法人代表：童恺

公司注册资本： 69.88 亿元

成立日期： 1984 年 11 月 19 日

公司注册地址：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦 邮政编码： 518029

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许继电气股份有限公司收购报告书

经济性质：有限责任公司

企业法人营业执照注册号码： 100000000020007

税务登记证号码为： 440300100020009

本外币业务经营范围：

（一）资金信托；

（二）动产信托；

（三）不动产信托；

（四）有价证券信托；

• （五）其他财产或财产权信托；

• （六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；

• （七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；

• （八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；

• （九）办理居间、咨询、资信调查等业务；

• （十）代保管及保管箱业务；

（十一）法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（上述业 务含本外币业务，经营期限以许可证为准）；以贷款方式运用所有者权益项下依照规 定可以运用的资金。

②所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至09 年6 月底，平安信托所持股的前三名（按账面金额计）长期股权投资企 业及其主营业务的情况如下:

业及其主营业务的情况如下:
公司名称	注册资本 （亿元）	持股比例	主营业务
深圳市平安创新资本投资有限公司	40	100%	投资兴办各类实业, 净资 产41亿元
平安证券有限责任公司	18	86.8%	证券投资与经纪业务,净资 产42亿元
许继集团有限公司	2.86	100%	电力装备的研究、开发和生 产业务,净资产37亿元

（二）收购人实际控制人平安集团基本情况

① 基本情况

公司名称：中国平安保险（集团）股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公 15 、 16 、 17 、 1

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许继电气股份有限公司收购报告书

8 层

首次注册登记日期： 1988 年 3 月 21 日

法定代表人：马明哲

注册资本： 7,345,053,334 元

注册登记地点：中国国家工商行政管理总局

法人营业执照注册号： 100000000012314

组织机构代码： 10001231-6

税务登记号码：国税深字 440300100012316 号；

深地税字 440300100012316 号

企业类型：股份有限公司

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资金融、保险企业；监督管理

控股投资企业的各种国内、国际业务；开展资金运用业务。

经营期限：长期

联系地址：深圳市福田中心区福华三路星河发展中心十五至十八楼 邮政编码： 518048

电话： 400-886-6338 传真： 0755-82431029 董事会秘书：姚军

证券事务代表：周强

A 股上市交易所：上海证券交易所

A 股简称：中国平安 A 股代码： 601318

H 股上市交易所：香港联合交易所

H 股简称：中国平安 H 股代码： 2318

②所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截止2009 年6 月30 日，平安集团持股企业及其主营业务的情况如下：

名称	注册地	持股比例（%）	持股比例（%）	实收资本 （人民币元）	主营业务
		直接	间接
中国平安人寿保险股份有限公司	深圳	99.33	-	23,800,000,000	人身保险
中国平安财产保险股份有限公司	深圳	99.08	-	4,000,000,000	财产保险
深圳平安银行股份有限公司	深圳	90.04	-	5,460,940,138	银行
平安信托投资有限责任公司	深圳	99.88	-	6,988,000,000	信托投资
平安证券有限责任公司	深圳	-	86.66	2,360,000,000	证券投资与 经纪
平安养老保险股份有限公司	上海	99.17	0.82	1,00 0,000,000	养老保险
平安资产管理有限责任公司	上海	96.00	3.97	500,000,000	资产管理

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许继电气股份有限公司收购报告书

平安健康保险股份有限公司	上海	95.00	4.97	500,000,000	健康保险
中国平安保险海外(控股)有限公司	香港	100.00	-	港元555,000,000	投资控股
中国平安保险(香港)有限公司	香港	-	75.00	港元110,000,000	财产保险
平安期货有限公司	广州	-	89.47	120,000,000	期货经纪
深圳市平安创新资本投资有限公司	深圳	-	99.88	4,000,000,000	投资控股
深圳平安物业投资管理有限公司	深圳	-	99.88	20,000,000	物业管理
深圳市平安置业投资有限公司	深圳	-	99.88	800,000,000	房地产投资
深圳市信安投资咨询有限公司	深圳	-	99.88	3,000,000	投资咨询
中国平安资产管理(香港)有限公司	香港	-	100.00	港元65,000,000	资产管理
玉溪平安置业有限公司	玉溪	-	79.90	38,500,000	物业出租
玉溪美佳华商业管理有限公司	玉溪	-	79.90	500,000	物业管理
平安美佳华(荆州)商业管理有限公司	荆州	-	50.94	美元9,700,000	房地产投资
南宁平安美佳华置业有限公司	南宁	-	50.94	55,000,000	物业出租
深圳市中信城市广场投资有限公司	深圳	-	98.88	20,000,000	房地产投资
安胜投资有限公司	英属维尔 京群岛	-	100.00	美元2	项目投资
富全投资有限公司	英属维尔 京群岛	-	100.00	美元36,000,001	项目投资
领信国际投资有限公司	英属维尔 京群岛	-	100.00	美元1	项目投资
叙龙有限公司	香港	-	100.00	港元10	项目投资
宁波北仑港高速公路有限公司	宁波	-	100.00	美元77,800,000	经营高速公 路
山西长晋高速公路有限责任公司	太原	-	59.60	750,000,000	经营高速公 路
山西晋焦高速公路有限公司	太原	-	59.60	504,000,000	经营高速公 路
北京平安万企上地酒店管理有限公司	北京	-	69.92	140,000,000	酒店管理
北京景安世华上地酒店管理有限公司	北京	-	69.92	130,000,000	酒店管理
北京华夏宾馆有限责任公司	北京	-	69.92	39,399,030	酒店管理
深圳平安财富通咨询有限公司	深圳	-	99.88	10,000,000	金融咨询服 务
深圳市平安德成投资有限公司	深圳	-	99.88	300,000,000	项目投资、 投资咨询
平安利顺国际货币经纪有限责任公司	深圳	-	66.92	50,000,000	货币经纪
平安财智投资管理有限公司	深圳	-	86.66	300,000,000	股权投资
平安科技(深圳)有限公司	深圳	-	100.00	美元6,000,000	IT服务
平安数据科技(深圳)有限公司	深圳	-	100.00	美元6,000,000	信息技术和 业务流程外 包服务
深圳平安渠道发展咨询服务有限公司	深圳	-	99.88	3,000,000	信息咨询
中国平安证券(香港)有限公司	香港	-	86.66	港元50,000,000	金融服务
许继集团有限公司	许昌	-	99.88	286,158,000	对电力装备、 信息、环保、 矿产品、轨道 交通、房地产、 高新技术行业 进行投资和经 营管理；商贸 （涉及许可项 目凭有效许可 证经营）

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许继电气股份有限公司收购报告书

四、收购人主营业务及最近三年财务状况

（一）许继集团从事的主要业务情况

许继集团及其下属子公司主要从事电力设备的研发、生产和销售，拥有涵盖发、 输、配、用等电力系统各个环节的 300 多种电力装备产品，横跨一次及二次设备、交 流及直流输电领域，是国内唯一一家可以提供电力系统全面解决方案的企业，是国内 综合配套能力最强、最具竞争力的电力装备制造商和电力装备系统集成商，是国家重 大技术装备国产化基地之一。

许继集团及其下属子公司主营的电力装备制造业务产品按其应用领域分为四大 类：（ 1 ）电网领域业务，主要包括直流输电及 FACTS 装备、电网交流控制保护及自 动化装备、城网供配电装备、电能仪表、电源、通讯装备等业务单元；（ 2 ）新能源发 电领域业务，主要包括新能源控制及联网装备、风电整机装备、发电领域保护控制及 自动化装备等业务单元；（ 3 ）轨道交通领域业务，主要包括电气化铁路供电及牵引供 电成套装备；（ 4 ）工业配用电领域业务，主要包括继电保护装置及变电站自动化系统、 断路器、真空负荷开关、干式变压器、中高压开关柜、 SF6 环网配电柜、专用箱式变 电站等，提供工业配用电系统集成解决方案。

（二）许继集团最近三年的主要财务数据

收购人许继集团 2006 年、 2007 年和 2008 年经审计的主要财务数据如下（合并 财务报表口径）：

单位：万元

项目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
资产总计	1,277,722.75	1,056,303.24	967,384.40
负债合计	886,272.82	674,542.37	637,449.91
所有者权益	391,449.93	381,760.87	329,934.50
营业收入	415,674.34	377,673.25	265,850.08
利润总额	20,068.98	59,548.59	25,732.02
净利润	14,658.23	53,109.85	21,466.63
资产负债率	69.36%	63.86%	65.89%

注：上述 2006 年、2007 年和 2008 年数据已经审计。

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许继电气股份有限公司收购报告书

五、收购人所涉处罚、诉讼和仲裁情况

最近五年内，许继集团未受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不 存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

姓 名	职 务	国籍	常住地址	其他国家居留 权
王纪年	董事长	中国	许昌市	无
李富生	董事、总裁	中国	许昌市	无
于世新	副总裁	中国	许昌市	无
雷宪章	副总裁	德国	许昌市	德国
张学深	副总裁	中国	许昌市	无
姚致清	副总裁	中国	许昌市	无
谢世坤	副总裁	中国	许昌市	无
王定国	副总裁	中国	许昌市	无
王大为	副总裁	中国	北京市	无
钱旭东	监事	中国	深圳市	无
李荣华	监事	中国	许昌市	无
晋国运	监事	中国	许昌市	无
邹永军	副总裁	中国	许昌市	无
孙建一	非执行 董事	中国	深圳市	无
张礼庆	董事	中国	深圳市	无
童 恺	董事	中国	深圳市	无
宋成立	董事	中国	深圳市	无
陈刚	董事	中国	上海市	无

上述人员最近五年内没有受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁。

七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司 及金融机构5%以上权益简要情况

• （一） 许继集团持有境内外其他上市公司及金融机构 5% 以上权益情况

序号		公司名称	公司名称		持股比例	持股比例	公司类别
1		中原证券股份有限公司			40.63%		金融机构
（二） 到或超过	收购 该	人控股股东 公司已发行股	、实际控制 份5%以上		人在其他 的情况	上市公司拥	有权益的股份达
证券代码		股票简称	持股数量		持股比例	持股主体

（二） 收购人控股股东、实际控制人在其他上市公司拥有权益的股份达 到或超过该公司已发行股份 5% 以上的情况

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许继电气股份有限公司收购报告书

		(万股)	(%)
000012	南玻A	8000.00	6.54	平安信托
000538	云南白药	5000.00	9.36	中国平安人寿保险股份 有限公司

（三）收购人控股股东、实际控制人持有境内外金融机构 5% 以上股权情 况

名称	注册地	持股比例	持股比例	业务性质
		直接	间接
中国平安人寿保险股份有限公司	深圳	99.33%		人身保险
中国平安财产保险股份有限公司	深圳	99.08%		财产保险
平安银行股份有限公司	深圳	90.04%		银行
平安信托投资有限责任公司	深圳	99.88%		信托投资
平安证券有限责任公司	深圳		86.66%	证券投资与经纪
平安养老保险股份有限公司	上海	99.17%	0.82%	养老保险
平安健康保险股份有限公司	上海	95.00%	4.97%	健康保险
中国平安保险(香港)有限公司	香港		75.00%	财产保险
平安期货有限公司	广州		89.47%	期货经纪
深圳平安财富通咨询有限公司	深圳		99.88%	金融咨询服务
平安利顺国际货币经纪有限责任公司	深圳		66.92%	货币经纪
中国平安证券(香港)有限公司	香港		86.66%	金融服务
台州市商业银行股份有限公司	台州		10.45%	银行

截至本报告书签署之日，许继集团及其控股股东、实际控制人不存在拥有上述公 司以外的其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%或持有其他金融 机构 5%以上股份的情况。

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许继电气股份有限公司收购报告书

第三节 收购决定及收购目的

一、收购人本次收购的目的

（一）有效减少关联交易和避免潜在同业竞争，保护中小股东利益

本次拟置入资产中，许继电源的电力电源业务是电力系统二次设备运行的基础和 配套产业，与许继电气存在关联交易；福州天宇的高压一次设备业务与许继电气的干 式变压器和高低压开关柜业务存在潜在的同业竞争。本次收购完成后，许继电气与许 继集团之间现存的关联交易及部分产品的潜在同业竞争问题将得到有效解决，增强上 市公司独立性，有利于充分保障上市公司中小股东的利益。

（二）有效增强上市公司输变电装备系统集成能力和综合配套能力

本次收购完成后，许继电气将能够提供包括换流阀、水冷设备、控制保护系统、 直流场成套设备等在内的完整高压/特高压直流输电系统，成为国内领先的可提供直 流输电核心系统全面解决方案的供应商。在变电站自动化领域，许继电气将成为国内 领先的可提供全套的智能变电站一次、二次硬件装备和软件系统全面解决方案的供应 商；在大规模风力发电领域中，许继电气将形成国内领先的完整提供风机电气控制系 统、风电场监控系统、风电场联网系统等全面解决方案的能力。因此，本次收购完成 后，通过业务整合，许继电气将形成完整的输变电装备系统集成能力和综合配套能力， 从而提升规模效益，从而提升规模效益，降低运营成本，全面服务客户，有效提高上 市公司可持续发展的水平。

（三）显著提升上市公司的盈利水平和竞争能力

在本次收购中，许继集团拟置入的资产均为和许继电气业务相关的优质资产，将 受益于国家高压/特高压输电等骨干网架的投资建设和各级电网大规模的投资改造。 根据近期出台的国家能源发展战略和国家建设“坚强智能电网”的目标，未来上述业 务拥有巨大的发展空间和发展机遇，具有较高的盈利能力。本次收购完成后，许继电 气和许继集团的市场资源将得以充分整合，市场竞争模式将由产品、业务单元的竞争 转变为系统解决方案、企业整体实力的竞争。许继电气的核心竞争能力将得到大幅度 提高，并有效降低各项费用和成本，从而显著增强上市公司的盈利水平。

（四）提升上市公司整体承接国际输变电工程项目的能力

许继电气通过多年来自主创新形成的国内外领先的产品和集成解决方案，以优良

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许继电气股份有限公司收购报告书

的质量和较高的性价比，在国际市场上尤其是东南亚、西亚、非洲等区域同样具备很 强的竞争力。许继电气作为许继集团输变电装备产业未来“国际化战略”的实施主体， 在本次收购完成后，将通过国际工程建立的面向全球的营销平台开展输变电装备和成 套系统的出口业务。这将为许继电气先进的产品和集成解决方案走向世界、与国际大 型输变电设备跨国公司同台竞争、实现国际一流的电力装备制造商和系统集成商的目 标奠定坚实的基础。

二、收购人本次收购决定所履行的相关法律程序

1、 2009 年6 月28 日及2009 年9 月30 日，平安信托作为许继集团的唯一股东 作出决定，同意许继集团以其拥有的标的资产，认购许继电气拟发行之新股，并就滚 存利润的享有、新增股份的锁定期、前述资产根据评估结果确定的交易价格及对许继 集团董事会的授权等事项作出决定。

2、 2009 年7 月2 日及2009 年9 月30 日，许继集团董事会通过决议，同意许继 集团以其拥有的标的资产，认购许继电气拟发行之新股，并同意了滚存利润的享有、 新增股份的锁定期、前述资产根据评估结果确定的交易价格等事项。

3、 2009 年6 月29 日，国际工程股东会通过决议，同意股东许继集团将其持有 的100%股权转让给许继电气。

4、 2009 年9 月30 日，福州天宇股东大会通过决议，同意股东许继集团将其持 有的97.85%股份转让给许继电气。福州天宇为股份有限公司，其他股东对许继集团本 次转让的股权不享有优先购买权。

5、 2009 年6 月30 日，许继电源董事会通过决议，同意股东许继集团将其持有 的75%股权转让给许继电气，另一股东标定工程同意放弃优先购买权。

6、 2009 年6 月30 日，上海许继股东会通过决议，同意股东许继集团将其持有 的50%股权转让给许继电气，且许继电气已持有上海许继其余50%的股权。

7、 2009 年6 月30 日，晶锐科技股东会通过决议，同意股东许继集团将其持有 的45%股权转让给许继电气，其余法人股东上海海鼎实业发展有限公司、自然人股东 徐鑫、黄斌、白玉良同意放弃对转让股权的优先购买权。

8、 2009 年9 月30 日，许继软件股东会通过决议，同意股东许继集团将其持有 的10%股权转让给许继电气，且许继电气已持有许继软件其余90%的股权。

9、 2009 年11 月10 日，许继集团与许继电气签订《有关许继电气股份有限公司 发行股份购买资产协议》。

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许继电气股份有限公司收购报告书

三、关于收购人是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股份 或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书签署日，收购人许继集团暂无计划在未来 12 个月内继续增持许继电 气股份的计划。

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许继电气股份有限公司收购报告书

第四节 收购方式

一 、收购人持有上市公司股份情况

1 、本次收购前，收购人持有上市公司股份情况

截止2009 年5 月31 日，许继电气总股本为37,827.20 万股，其中，许继集团持 有上市公司股份 11309.72 万股，持股比例为29.90%。

2、本次收购后，收购人持有上市公司股份情况

如果本次收购获得中国证监会批准，本次非公开发行股份完成后，收购人许继集 团持有的许继电气A 股股份数量将增加至22,433.6 万股，占本次非公开发行完成后 总股本(48,951.08 万股)的45.83%。

股权类型	2009 年5 月31 日	2009 年5 月31 日	本次交易后	本次交易后
	股份数量（股）	占总股本比例	股份数量（股）	占总股本比例
一、有限售条件的 流通股	114,232,036	30.20%	225,470,790	46.06%
其中：许继集团	113,097,220	29.90%	224,335,974	45.83%
其他流通股东	1,134,816	0.30%	1,134,816	0.23%
二、无限售条件的 流通股	264,039,964	69.80%	264,039,964	53.94%
其中：其他流通股	264,039,964	69.80%	264,039,964	53.94%
三、股份总数	378,272,000	100.00%	489,510,754	100.00%

二、本次发行的价格及定价依据

本次上市公司向收购人许继集团发行股票的种类为人民币普通股，每股面值为人 民币1 元。发行价格的定价依据为上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告 日前二十个交易日的股票交易均价,（该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易 日的股票交易总量）。

本次交易股票发行价格为本次发行定价基准日2009 年7 月6 日（上市公司第五 届董事会三十三次会议决议公告日）前20 个交易日许继电气A 股股票均价，以前述 方法计算，即15.18 元/股。

若本公司A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整， 调整方法如下：

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许继电气股份有限公司收购报告书

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数 为K，增发新股或配股价为A，每股派息D，调整后发行价格为P1，则： 派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

本次交易的标的为许继集团持有的：（1）股权和股份：国际工程100%的股权、 占福州天宇股份总数97.85%的股份、许继电源75%的股权、上海许继50%的股权、晶 锐科技45%的股权、许继软件10%的股权，（2）许继集团拥有大功率电力电子业务及 相关资产，（3）目前由本公司使用的许继集团以许市国用(2004)字第005001194 号、 许市国用(2000)字第05007427 号及许市国用(2004)字第005000015 号《国有土地使 用证》项下拥有的土地使用权,及许继集团以许房权证市字第0201001962 号《房屋所 有权证》项下拥有的房产。

根据中企华出具的《资产评估报告》，截至2009 年5 月31 日，许继集团持有标 的资产的股权和资产评估价值为168,860.43 万元，本次交易定价即为168,860.43 万 元。由此计算，本公司将向许继集团发行111,238,754 股股票购买标的资产。本次发 行股份最终数量以中国证监会核准为准。

三、收购的支付条件与支付方式

本次收购拟采用上市公司向收购人许继集团非公开发行股票的方式，许继集团以 其拥有的福州天宇97.85%股份、许继软件10%股权、许继电源75%股权、国际工程10 0%股权、上海许继50%股权、晶锐科技45%股权以及大功率电力电子业务及相关资产、 许继集团拥有的目前由许继电气使用的土地及房产等资产认购本次上市公司新发行 股份。收购人许继集团与被收购人许继电气已于2009 年11 月10 日签订了《发行股 份购买资产协议》。

（一）支付的资产

北京兴华会计师事务所于2009 年9 月就本次拟注入标的资产2007 年、2008 年及 2009 年1-5 月两年又一期备考合并财务报告（[2009]京会兴审字第6－252 号)出具了 标准无保留意见的审计报告。最近两年又一期经审计的模拟合并主要财务数据如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
项目	2009 年5 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总计	6,324,104,081.12	6,434,821,386.59	6,292,110,407.39
负债合计	3,414,421,345.44	3,594,457,660.76	3,566,204,951.47
归属于母公	2,664,457,602.79	2,568,503,331.75	2,549,473,479.83

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许继电气股份有限公司收购报告书

司所有者权益
项目	2009 年1-5 月	2008 年1-12 月	2007 年1-12 月
营业收入	1,276,771,920.60	3,589,252,865.18	3,433,330,856.61
营业利润	122,425,513.86	157,607,386.51	237,077,625.61
利润总额	140,477,676.75	198,672,099.87	299,347,115.20
归属母公司 所有者净利润	99,134,791.23	83,182,485.36	187,925,094.75

北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2009）第319 号《许继 电气股份有限公司拟向许继集团有限公司定向增发项目资产评估报告书》，截至评估 基准日2009 年5 月31 日，本次拟注入标的资产的账面价值为52,234.41 万元，评估 结果为168,860.43 万元，评估增值率223.27%。详细情况如下：

单位：万元

被投资单位名称	持股比例	所持股权和资 产账面价值	所持股权和 资产价值	增值率
福建天宇电气股份有限公司	97.85%	26,682.66	35,383.18	32.61
许继集团国际工程有限公司	100%	4,715.06	4,712.75	-0.05
许继电源有限公司	75%	2,342.81	2,653.81	13.27
许昌许继软件技术公司	10%	1,967.05	13,065.87	564.24
上海许继电气有限公司	50%	1,327.26	1,389.39	4.68
许昌许继晶锐科技有限公司	45%	149.21	166.34	11.48
大功率电力电子业务及相关资产		12,200.10	102,556.93	740.62
土地使用权及房产		2,850.26	8,932.16	213.38
合计		52,234.41	168,860.43	223.27

本次注入上市公司标的资产状况基本情况如下：

• 1 、福州天宇电气股份有限公司 97.85% 股权

• 企业名称：福州天宇电气股份有限公司

• 注册地址：福州市晋安区南平东路130 号

• 法定代表人：谢世坤

注册资本：13960 万元

成立日期：2007 年1 月22 日

企业法人营业执照号：350100100029752

税务登记证号：350100798359919

经营范围：电器机械及器材（含高低压输变电设备），普通机械，各种电气和成 套装置的制造、销售、代购、代销；技术咨询；输变电产品的技术服务；对外贸易（以 上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）。

公司的股东情况：

目前的股东及其出资额和出资比例如下表所示：

股东名称 出资额(万元) 出资比例

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许继电气股份有限公司收购报告书

许继集团有限公司	13660	97.85%
谢世坤	300	2.15%
合计	13960	100%

• 2 、许昌许继软件技术有限公司 10% 股权

企业名称：许昌许继软件技术有限公司

注册地址：许昌市许继大道1706 号

法定代表人：李富生 注册资本：3000 万元 成立日期：2003 年9 月28 日 营业执照号：411000100002810 税务登记号：411001755150269

经营范围：电力装备应用软件的开发应用，其他信息技术软件的开发应用；发电、 输电、变电、配电、供电工程控制自动化系统及装置、插件产品的开发、设计、生产、 销售和服务。

公司的股东情况：

目前的股东及其出资额和出资比例如下表所示：

股东名称	出资额(万元)	出资比例
许继电气股份有限公司	2700	90.00%
许继集团有限公司	300	10.00%
合计	3000	100.00%

• 3 、许继电源有限公司 75 ％股权

企业名称：许继电源有限公司

注册地址： 许昌市建设路178 号

企业类型： 有限责任公司（台港澳与境内合资）

法定代表人：王纪年 注册资本： 2000 万元 成立日期：1994 年3 月10 日 营业执照号：41000400000188

税务登记号：411000615100294

经营范围：生产、销售各种工业及民用电源、自动化装置机电设备成套及设计咨

询；发电、输电、变电、配电、供电工程控制自动化系统及装置、插件产品的开发、 设计、生产、销售和服务。

公司的股东情况：

公司目前的股东及其出资额和出资比例如下表所示：

股东名称	出资额(万元)	出资比例
许继集团有限公司	1500	75％

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许继电气股份有限公司收购报告书

香港标定工程有限公司	500	25％
合计	2000	100%

4 、许继集团国际工程有限公司 100% 股权

名称：许继集团国际工程有限公司 住所：许昌市建设路178 号 法定代表人：王纪年 注册资本：5000 万元 成立日期：2002 年7 月5 日 营业执照号：411000100001663 税务登记号：411001740742560

经营范围：机电设备的储备、安装、调试、相关人员的培训；开展成套项目的技 术开发、咨询、服务、转让；国内贸易（国家专项审批的除外）；自营和代理各类商 品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外）。

公司的股东情况：

目前的股东及其出资额和出资比例如下表所示：

资比例如下表所示：
出资额(万元)	出资比例 100.00%
5000

5 、上海许继电气有限公司 50% 股权

企业名称：上海许继电气有限公司

注册地址：上海市嘉定区叶城路1288 号B-110 室 法定代表人：王纪年 注册资本：2000 万元 成立日期：2001 年11 月8 日 营业执照号：3101141015173 税务登记号：310114729447229

经营范围：研发、生产电网调度自动化设备、配电网自动化、变电站自动化、电 站自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制设备、电力管理信息系统、电力市场 技术支持系统、继电保护、自动控制装置及电力系统的控制监测、测试仪器设备和软 件开发（涉及许可经营的凭许可证经营）

公司的股东情况：

目前的股东及其出资额和出资比例如下表所示：

股东名称	出资额(万元)	出资比例
许继集团有限公司	1000	50%
许继电气股份有限公司	1000	50%
合计	2000	100%

• 6 、许昌许继晶锐科技有限公司 45% 股权

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许继电气股份有限公司收购报告书

企业法定名称：许昌许继晶锐科技有限公司

注册地址：许昌市经济技术开发区阳光大道许继高科技电气城 法定代表人：李富生

注册资本：300 万元 成立日期：2008 年11 月4 日 企业法人营业执照号：411000100010406 税务登记证号：411018681762034

经营范围：水冷设备的制造与销售；机电产品、工业自动化产品的销售与技术服 务。

公司的股东情况：

目前的股东及其出资额和出资比例如下表所示：

股东名称	出资额(万元)	出资比例
许继集团有限公司	135	45%
上海海鼎实业发展有限公司	60	20%
徐鑫	45	15%
黄斌	30	10%
白玉良	30	10%
合计	300	100%

7 、许继集团大功率电力电子业务及相关资产

大功率电力电子业务及相关资产是许继集团一个重要的业务单元，该业务单元主 要从事直流输电换流阀、新能源发电联网控制设备、直流融冰装置等电力系统大功率 电力电子产品的研发、制造、试验和工程服务，为客户提供全面解决方案和系统集成 服务。

在直流输电产品领域，该业务单元同时拥有世界先进的光控式和电控式换流阀技 术，拥有国际一流的换流阀制造厂房和生产试验条件，同时具备±500kV 换流阀组件 和±800kV 换流阀组件的设计、制造和出厂试验的能力。依托许继集团在电力系统自 动化方面传统优势，以及大功率电力电子产品的技术、生产能力及工程经验，该业务 单元还积极开发新能源联网控制装备和直流融冰装置，作为国内自主化研究新能源联 网设备的厂家，目前已经研制出多种类型的新能源联网设备，进入小批量生产阶段。 8 、土地使用权及房产

许继集团有限公司申报的土地使用权共3 宗，全部为出让地，各宗地情况详见下 表：

表：
序号	土地权证编号	宗地名称	土地证载使用者	土地位置	土地面 积(m 2)	土地用 途
1	许市国用(2004)字第 005001194号	东厂区	许继集团有限公司	河南省许昌市许 继大道1299#	84198.70	工业
2	许市国用(2000)字第 05007427 号	研究所以北	许继集团有限公司	河南省许昌市许 继大道1298#	32013.50	工业

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许继电气股份有限公司收购报告书

	3	许市国用(2004)字第 005000015 号	微机大楼	许继集团有限公司	颍川路西段南侧	13251.40	工业

房产为许继集团有限公司申报的房产为微机大楼一座。该楼房位于许昌市五一路 办事处建设路38 号，房产证号：许房权证市字第0201001962 号，所占用土地使用权 证号：许市国用(2004)字第005000015 号。2003 年12 月建成，建筑面积为12347.1 平方米。

（二）支付方式

双方同意，标的资产价格以上市公司向许继集团非公开发行股份的方式支付。本 次发行的具体条款如下：

1. 本次发行股票的种类为 A 股，每股面值为 1.00 元；

2. 本次发行股票的发行价格为定价基准日（ 2009 年 7 月 6 日）前 20 个交易日

上市公司 A 股股票均价，即 15.18 元 / 股。若上市公司 A 股股票在定价基准日至发行 日期间除权、除息，发行价格应相应调整。

1. 本次发行数量为 111,238,754 股，若上市公司 A 股股票在定价基准日至发行

日期间除权、除息，则发行数量应相应调整。

1. 本次发行完成后，许继集团认购的股份自发行结束之日起的 36 个月内不转

让。

1. 本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

2. 本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

（三）补偿约定

许继电气与许继集团签订了《关于许继电气股份有限公司发行股票购买资产之利 润补偿协议》，主要内容如下：

根据具有证券期货从业资格的中企华出具的《资产评估报告书》和《利润补偿协 议》双方签署的《购买资产协议书》，标的资产中，许继集团所持许继软件 10% 的股 权及大功率电力电子资产均采用收益法评估的结果作为定价参考依据。 根据《资产 评估报告书》所载，许继软件于 2009 年 6 月至 12 月、 2010 年度、 2011 年度、 2012 年及 2013 年净利润数分别为人民币 10,828.92 万元、人民币 16,333.40 万元、人民 币 15,102.65 万元、人民币 16,858.25 万元及人民币 18,030.59 万元，大功率电力电 子资产于 2009 年 6 月至 12 月、 2010 年度、 2011 年度、 2012 年及 2013 年净利润 数分别为人民币 9,234.27 万元、人民币 15,858.75 万元、人民币 17,877.90 万元、人 民币 18,645.65 万元及人民币 20,321.41 万元。双方同意以前述净利润数作为许继软 件及大功率电力电子资产于 2009 年度 6 月至 12 月、 2010 年度、 2011 年度、 2012 年及 2013 年的净利润预测数。

许继集团同意，于本次发行股份购买资产实施完成后的三个年度（包括当年年度）

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许继电气股份有限公司收购报告书

的任何一个年度，许继软件或大功率电力电子资产实现的净利润未达到《利润补偿协 议》补偿依据确定的相应年度的净利润预测数，将以货币资金向许电气补足其不足部 分。

按照《利润补偿协议》约定的补偿义务年限，于本次发行股份购买资产完成后的 相关年度，许继电气聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所对许继电气进行年 度审计时，会计师事务所应当对许继电气持有的许继软件或大功率电力电子资产当年 实现的净利润与净利润预测数的差异情况分别进行单独披露，并对此出具专项审核意 见。

补偿数额的计算公式：

许继软件：许继集团当期应向许继电气支付的补偿数额 = （许继软件相应年度净 利润预测数－许继软件相应年度实现的净利润） ×10%

大功率电力电子资产：许继集团当期应向许继电气支付的补偿数额 = 大功率电力 电子资产相应年度净利润预测数－大功率电力电子资产相应年度实现的净利润

根据《利润补偿协议》补偿义务条款规定，如出现许继集团应予补偿的情形，许 继电气应在相应年度的年度报告公告之日起十个工作日内，以书面方式通知许继集团 相关资产当年实现的净利润未达到净利润预测数的事实，并要求许继集团补偿相应差 额。

许继集团应在许继电气当年年度报告披露之日起三十个工作日内，以货币资金将 差额部分一次性支付至许继电气指定账户。

四、本次收购尚需取得的授权、核准、同意和备案

• 1、本次交易尚需上市公司股东大会表决通过；

• 2、许继电气本次非公开发行股份购买资产尚需取得中国证监会核准；

3、本次发行将触发要约收购义务。因许继集团承诺自发行结束之日起 36 个月内 不转让通过本次发行获得的股份，因此根据《上市公司收购管理办法》第 62 条第 3 款规定，本次认购行为属于可以向中国证监会申请免除发出要约收购的情形之一。根 据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，许继电气将提请公司股东 大会同意许继集团免于发出收购要约，本公司将在许继电气向中国证监会报送发行股 份申请的同时，提出豁免要约收购义务的申请。该豁免要约收购义务申请尚待中国证 监会核准。

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许继电气股份有限公司收购报告书

五、本次收购相关的其他安排及权利限制

本次收购除披露的协议外未附加特殊条件，协议双方未就股份的表决权行使进行 特别的约定及其他安排，未就收购人在上市公司拥有权益的其余股份存在其他安排。 许继集团作为上市公司的实际控股股东，且是本次上市公司向特定对象发行股票 购买资产的股份认购方和置入资产出让方，在本次收购完成后将持有上市公司权益比 例超过上市公司发行后总股本的 30% ，根据《上市公司收购管理办法》及《上市公 司证券发行管理办法》的相关规定要求，许继集团承诺对其在上市公司中所持有的股 份，在本次收购完成后 36 个月内不进行转让。除此之外，收购人本次收购取得的股 份不存在其他权利限制情况。

六、收购人持有许继电气股份的权利限制情况

本次收购前涉及的许继集团持有许继电气 29.90% 股份不存在质押、冻结的情形。 由于股权分置改革的承诺存在其他限制转让的情形，具体情况见下表。

有限售条件 股东名称	持有的有限售条 件股份数量(股)	可上市交易时间	新增可上市交 易数量（股）	限售条件
许继集团有 限公司	113,097,220	2008 年11月17 日至 2009年11月16日	18,913,600	见注释
		2009 年11月17 日至 2010 年11 月16 日	37,827,200

注：许继集团有限公司承诺在自改革方案实施之日起 12 个月期满后的 24 个月之内，所 持股份不通过深圳证券交易所挂牌交易出售；在上述承诺期期满后，许继集团有限公司通过 深圳证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%, 在 24 个月内不超出 10% 。

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许继电气股份有限公司收购报告书

第五节 资金来源

一、资金来源

许继集团以其拥有的资产认购许继电气非公开发行的股份，因此不存在收购上市 公司的资金来源问题。

二、支付方式

许继集团以标的资产的过户作为本次许继电气非公开发行股份的支付方式。本次 收购获得中国证监会核准后，许继集团负责标的资产的过户实施工作，上市公司负责 本次发行股份的过户手续。

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第六节 后续计划

一、收购人对上市公司主营业务的调整计划

本次收购完成后，随着福州天宇、许继软件、许继电源、国际工程、上海许继、 晶锐科技以及大功率电力电子相关业务的资产注入上市公司，许继电气将在生产经营 直流输电控制保护系统、电网调度自动化、配电网自动化、变电站自动化、电站自动 化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制系统、电力管理信息系统、电力市场技术支 持系统、继电保护及自动化控制装置、继电器、电子式电度表、中压开关及开关柜、 变压器和箱式变电站等产品的基础上，新增大功率电力电子、中高压开关业务、中高 压油浸式变压器、电源设备、水冷设备制造、海外市场销售等业务，同时对原有的许 继软件和上海许继实现 100% 控股。

本次收购完成后，上市公司在输变电领域的产业链将进一步完善，上市公司将拥 有涵盖发、输、配、用等电力系统各个环节的 300 多种电力装备产品，横跨一次及二 次设备、交流及直流输电领域、立足于国内和国际，成为国内唯一一家可以提供电力 系统全面解决方案的上市公司。本次收购完成后，许继电气将成为国内综合配套能力 最强、最具竞争力的电力装备制造商和电力装备系统集成商，为民族装备工业的发展 做出更大的贡献。

本次收购完成后，将进一步提升上市公司的系统整体研发能力，将实现单一产品 研发模式到系统研发模式的转变，通过二次设备保护控制技术实现对一次设备的智能 化开发，实现一次设备和二次设备的统筹考虑、统一开发，实现一次设备的智能化， 满足国家电网公司建设统一坚强智能电网的需求。

本次收购完成后，将进一步的提升上市公司的整体集成能力，将提升上市公司承 接重大工程重点工程的能力。许继电气将能够提供包括换流阀、水冷设备、控制保护 系统、直流场成套设备等在内的完整高压 / 特高压直流输电系统，成为国内领先的可提 供直流输电核心系统全面解决方案的供应商；在智能化变电站领域，许继电气将成为 国内领先的可提供全套的智能变电站一次、二次硬件装备和软件系统全面解决方案的 供应商；在大规模风力发电领域中，许继电气将形成国内领先的完整提供风机电气控 制系统、风电场监控系统、风电场联网系统等全面解决方案的能力。因此，本次收购

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许继电气股份有限公司收购报告书

完成后，通过业务整合，许继电气将形成完整的输变电装备系统集成能力和综合配套 能力，从而提升规模效益，有效提高上市公司可持续发展的能力。

截至本报告书签署之日，许继集团没有在未来 12 个月内对许继电气的主营业务 进行重大调整的计划。

二、收购人对上市公司重组计划

截至本报告书签署之日，许继集团没有在未来 12 个月内对许继电气及其子公司 的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或者与许继电气购买、置 换资产有关的重组计划。

三、收购人对上市公司董事会及高级管理人员进行调整的计划

截至本报告书签署之日，许继集团向许继电气推荐董事、监事、高级管理人员的 情况如下表所示：

姓名	许继集团担任职务	上市公司担任职务	是否 在上市公司领薪
王纪年	董事长、党委副书记	董事长	否
程利民	副总裁、党委副书记、纪委 书记	董事	否
檀国彪	副总裁	董事	否
郑东晖	审计室主任	监事	否
尚衍国	无	董事	否
王道麦	无	董事	否
欧阳俊	无	监事会主席	否
李德章	无	监事	否

截止本报告书签署之日，许继集团没有对许继电气现任董事会或高级管理人员进 行调整的计划。

四、上市公司组织结构的调整

截至本报告书出具之日，收购人许继集团未计划对许继电气现有的组织结构进行 重大调整。

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五、收购人对上市公司章程进行修改的计划

本次收购完成后，许继电气将根据本次非公开发行股份情况对《公司章程》进行 相应修改，主要包括股东持股比例、注册资本等。

六、收购人对上市公司员工聘用计划进行修改计划

截至本报告书出具之日，收购人未计划对上市公司现有员工聘用计划作重大变 动。

七、收购人对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书提交之日，收购人未计划对上市公司分红政策做出重大调整。

八、收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书提交之日，除本报告书已披露外，收购人不存在对上市公司业务和 组织结构有重大影响的其他计划。

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许继电气股份有限公司收购报告书

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求， 建立了比较完善的法人治理结构。本次收购完成后，上市公司与控股股东、实际控制 人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持完整、独立性方面 将更趋于完善，具备直接面向市场独立经营的能力。

1 、业务独立性：上市公司具有明确的经营范围和独立自主的经营能力，与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。

本次收购完成后，上市公司将拥有许继集团现有输变电装备制造产业相关资产， 许继集团承诺许继集团及其下属子公司不从事与上市公司产生同业竞争关系的业务。 因此本次重组后，许继电气和许继集团的业务不存在交叉，上市公司的业务完全独立 于控股股东。

2 、资产独立性：上市公司与控股股东许继集团的资产实现了从账务到实物分离， 不存在资产产权界限不清或控股股东无偿占用公司资产的情形。本次收购后，标的资 产将全部置入上市公司，严格以法定程序进行产权变更，不会出现资产产权界定不清 的情形。

3 、人员独立性：上市公司的总经理、副总经理、会计机构负责人、董事会秘书 等高级管理人员未在许继集团及其控制的其他企业任除董事、监事以外的其他职务， 未在许继集团及其控制的其他企业领薪。

本次收购完成后，根据上市公司与许继集团签署的《发行股份购买资产协议》以 及许继集团出具的承诺， 6 家标的资产公司员工的人事劳动关系不发生变化；除非另 有约定，由标的资产公司继续履行与该等人员依据法律、法规签订的劳动合同。大功 率电力电子业务涉及的人员根据“人随资产走”的原则，均由上市公司负责接收及安 置，由许继电气与该等人员重新签订劳动合同。

据此，本次收购完成后，上市公司的高级管理人员将不会在许继集团及其控制的 其他企业任除董事、监事以外的其他职务，不在许继集团及其控制的其他企业领薪。 本次收购前后，上市公司均保持良好的人员独立性。

4 、财务独立性：本次收购前后，上市公司的财务机构和财务人员均保持完全独 立 , 财务人员不在许继集团控制的其他企业中兼职。上市公司有独立的银行账户和纳税

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许继电气股份有限公司收购报告书

专户，资金完全独立地存放在上市公司的银行账户；上市公司有完整规范的财务管理 制度，上市公司的财务管理制度是根据国家会计制度、结合上市公司实际情况制定的， 完全独立于控股股东；上市公司财务机构及下属单位财务机构独立办理会计业务，进 行会计核算，独立进行财务决策，无须向控股股东或其财务部门审批、备案或签署意 见。

5 、机构独立性：上市公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职 权。机构设置与控股股东相互独立，上市公司相应机构与控股股东及其关联企业的内 设机构之间不存在上下级关系。本次收购完成后，上市公司机构和控股股东许继集团 仍然不存在对应、隶属关系。

为了保证本次收购后上市公司的独立性，许继集团出具了以下承诺： “一、本公司保持与许继电气之间的人员独立

• 1 、许继电气的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在

• 许继电气专职工作，不在本公司兼任除董事、监事以外的行政职务，继续保持许继电 气人员的独立性。

• 2 、许继电气拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司之

• 间完全独立等。

二、本公司与许继电气之间资产独立完整

• 1 、许继电气具有独立完整的资产、其资产全部能处于许继电气的控制之下，并

• 为许继电气独立拥有和运营。

• 2 、本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用许继电气的资金、资产。

• 3 、本公司将不以许继电气的资产为自身的债务提供担保等。

• 三、本公司与许继电气之间继续保持财务独立

• 1 、许继电气继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。

• 2 、许继电气具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制

度。

• 3 、许继电气独立在银行开户，不与本公司共享一个银行账户。

• 4 、许继电气能够作出独立的财务决策，本公司不通过违法违规的方式干预许继

• 电气的资产使用调度。

• 5 、许继电气的财务人员独立，不在本公司处兼职和领取报酬。

• 6 、许继电气依法独立纳税等。

• 四、本公司与许继电气之间机构独立

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许继电气股份有限公司收购报告书

• 1 、许继电气继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机

• 构。

• 2 、许继电气的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法

• 规和公司章程独立行使职权等。

五、本公司与许继电气之间业务独立

• 1 、许继电气拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场

• 独立自主持续经营的能力。

• 2 、本公司除通过行使股东权利之外，不对许继电气的业务活动进行干预等。”

二、收购人及其控股股东与上市公司之间存在的同业竞争情况

1、收购前后许继集团与许继电气之间存在的同业竞争说明

许继集团出于战略考虑于 2002 年收购了福州天宇电气股份有限公司，也使许继 电气与许继集团之间在 35kV 及以下开关、干式变压器产品领域的存在局部产品领域 “ ” “ 同业竞争问题。此外，许继集团还控制 中南输变电设备成套有限公司 、 郑州许继自 动化研究所 ” 、 “ 许继集团通用电气销售有限公司 ” 等 9 家公司。上述 3 家公司的经营范 围中均有继电气、变压器、输变电设备，与许继电气存在一定范围的同业竞争，但该 三家公司业务规模较小，且已被许继集团列入清理资产范围，许继集团拟于近期予以 清理或注销；其余 6 六家公司主要从事房地产开发、载波机等通讯设备、光学互感器、 物流、环保工程等业务，与许继电气不存在同业竞争关系。

2、许继集团及其控股股东避免与许继电气产生同业竞争的措施

为避免未来可能与许继电气之间产生的同业竞争，收购人及其控股股东承诺，在 许继电气存续并保持上市资格且本公司构成对许继电气实际控制的前提下，许继集团 及其控股股东保证不从事与许继电气主营业务构成竞争的业务，以确保许继电气及其 全体股东的利益不受损害，并具体承诺如下：

“ 1 、本公司及其控股股东不会以任何方式 ( 包括但不限于独资经营、通过合资经 营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益 ) 直接或间接从事与许继电气主营业务构 成竞争的业务。

2 、本公司及其控股股东将采取合法及有效的措施，促使本公司现有或将来成立 的全资子公司、控股子公司和其它受本公司控制的企业不从事与许继电气主营业务构 成竞争的业务。

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3 、如本公司及其控股股东 ( 包括本公司现有或将来成立的子公司和其它受本公司 控制的企业 ) 获得的任何商业机会与许继电气主营业务有竞争或可能构成竞争，则本公 司将立即通知许继电气，并优先将该商业机会给予许继电气。

4 、对于许继电气的正常生产、经营活动，本公司及其控股股东保证不利用控股 股东地位损害许继电气发展及许继电气中小股东的利益。 ”

同时，许继集团及关联方为限期消除与许继电气同业竞争关系，承诺如下：

“1 、自许继集团所持的福州天宇等六家标的公司股权注入许继电气之日起六个月 “ ” “ ” “ 之内，将所持有的 中南输变电设备成套有限公司 、 郑州许继自动化研究所 、 许继 集团通用电气销售有限公司 ” 等三家公司的股权转让给许继电气或其他独立第三方或 将其清理注销；

2 、自许继集团所持的福州天宇等六家标的公司股权注入许继电气之日起一个月 “ ” “ ” 内，许继集团与许继电气签署 托管协议 ，将所持有的 中南输变电设备成套有限公司 、 “ ” “ ” 郑州许继自动化研究所 、许继集团通用电气销售有限公司 等三家公司的股权全部托 管给许继电气，直至许继集团完成对该三家公司股权的转让或注销；

3 、若因 “ 中南输变电设备成套有限公司 ” 、 “ 郑州许继自动化研究所 ” 、 “ 许继集团通 用电气销售有限公司 ” 等三家公司的同业竞争给许继电气造成损失，许继集团将用现金 予以全额补偿。 ”

三、收购人及其关联企业与上市公司之间存在的关联交易情况

1、收购人及其关联企业与许继电气两年又一期的关联交易情况 （1）销售货物明细表

企 业 名 称	销售品种	定价政策	2009年1-5月	2008年1-12月	2007年1-12月
许继集团有限公司	商标使用 费	市场价格	0.00	10,000,000.00	12,000,000.00
许继集团有限公司	租赁费	市场价格	1,008,085.11	2,237,694.32	945,013.45
许继集团有限公司	电力设备 及材料等	市场价格	40,929,574.13	145,829,352.87	133,717,292.17
河南许继亿万物流 有限公司	电力设备 及材料等	市场价格	3,257,459.85	6,337,121.76	7,414,268.93
许继集团通用电气 销售有限公司	电力设备 及材料等	市场价格	2,447,056.00	-	743,760.00
许继郑州自动化研 究所	保护装置	市场价格	114,677.87	1,781,794.02	2,589,415.37
许昌许继昌南通信 设备有限公司	控制屏	市场价格	592,262.63	1,466,130.32	2,166,790.89
合 计			48,349,115.59	167,652,093.29	159,576,540.81

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(2) 采购货物明细表

企业名称	采购品种	定价政策	2009年1-5月	2008年1-12月	2007年1-12月
许继集团有限公司	劳务水电	市场价格	8,966,191.92	23,365,651.38	15,748,617.18
许继集团有限公司	电力设备及 材料等	市场价格	469,769.38	128,483,378.23	105,340,987.75
河南许继亿万物流 有限公司	电力设备及 材料等	市场价格	3,331,679.69	2,992,054.57	19,954,942.20
许继郑州自动化研 究所	保护装置	市场价格	285,774.00	433,000.00	4,415,067.35
许昌许继昌南通信 设备有限公司	电力设备及 材料等	市场价格	4,320,198.04	4,056,491.03	11,007,778.09
许昌许继停车系统 有限公司		市场价格		246,286.81
合 计			17,373,613.03	159,576,862.02	156,467,392.57

2、本次收购前后收购人与上市公司之间存在的关联交易变化情况

本次收购前收购人与上市公司之间关联交易结构示意图如下：

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许继电气股份有限公司收购报告书

本次收购后收购人与上市公司之间关联交易结构示意图如下：

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----- Start of picture text -----

重组后
客户 输变电类产品
变电站保护及自动化系统
配电自动化
电
网 发电厂保护及自动化系统 许
继
公
发变组保护 电
司
气
牵引变保护及自动化系统 及
其
电网调度及信息控制系统 子
公
发 大功率 直流输电换流阀 司
电
电力电 风力发电联网控制装置
公
司 子业务 直流融冰装置
水冷及控制设备
直流输电控制保护系统 许
继
工 油浸式变压器 集
业 团
及 干式变压器 及
其
公
输
用 35kV及以下开关及开关柜
事 开 110kV及以上开关及开关柜 变电
业 关 类
GIS开关
客 子
户 电力电源 公
司
----- End of picture text -----

上市公司因历史原因形成与许继集团及其控制的子公司之间的采购及销售商品 的经营性关联交易、许继集团有偿使用许继电气所有的“许继”牌商标、许继电气向 许继集团采购水电、劳务等综合服务形成的日常关联交易。

本次收购完成后，上市公司2008 年交易前后关联交易（交易后即假设重组于20 08 年1 月1 日完成的备考数据）变化情况如下表所示：

			单位：万元	单位：万元
项目	项目	2008 年	2008 年备考	变化率
与许继集团的经营性关联交易	采购商品	12,848.34	4,783.63	-62.77%
	销售商品	14,147.27	6,093.88	-56.93%
与许继集团控制的子公司经营性关联交易	采购商品	4,282.18	1,833.27	-57.19%
	销售商品	7,918.35	666.89	-91.58%
与许继集团商标租赁、采购水电 、劳务等综合服务		3,560.34	1,471.94	-58.66%

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许继电气股份有限公司收购报告书

合计 42,756.47 14,849.61 -65.27%

由上表可见，本次收购完成后2008 年上市公司与许继集团及其控制的子公司之 间的关联交易总额由42,756.47 万元下降到14,849.60 万元，下降了65.27%。

本次收购完成后，上市公司在输变电装备业务领域原有的和许继集团的关联交易 绝大部分将得到解决。因许继集团有偿使用许继电气所有的“许继”牌商标；许继电 气向许继集团采购水电、劳务等综合服务；许继电气向许继集团关联企业进行少量的 必要产品采购或销售、许继集团及其子公司向许继电气租赁必要的房屋等形成的关联 交易还将继续存在，但是关联交易总额将大幅减少。本次收购完成后，上市公司产供 销体系独立、完整，公司治理水平将进一步完善。本次交易将使上市公司与控股股东、 关联企业的关联交易金额大幅减少，有利于维护上市公司和全体股东的利益。针对不 可避免的关联交易，收购人将严格按照相关法规要求和公司治理准则公平、公允进行。

3、许继集团关于规范与许继电气关联交易的措施

为减少并规范本公司及所控制的企业未来可能与许继电气之间发生的关联交易， 确保许继电气全体股东利益不受损害，本公司承诺：

“1、不利用自身对许继电气的控股股东地位及重大影响，谋求许继电气在业务合 作等方面给予本公司优于市场第三方的权利。

2、不利用自身对许继电气的控股股东地位及重大影响，谋求与许继电气达成交易 的优先权利。

• 3、杜绝本公司及所控制的企业非法占用许继电气资金、资产的行为，在任何情况

• 下，不要求许继电气违规向本公司及所控制的企业提供任何形式的担保。

4、本公司及所控制的企业不与许继电气及其控制的企业发生不必要的关联交易， 如确需与许继电气及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

（1）督促许继电气按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行关联交易的决策程 序，本公司并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；

（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价 格与许继电气进行交易，不利用该等交易从事任何损害许继电气利益的行为；

（3）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，督促许继电气依法履行信息披露义务 和办理有关报批程序。”

4、收购人控股股东平安信托为规范和减少与上市公司产生关联交易的承诺如下 ：

• “许继电气独立非执行董事如认为许继电气与平安信托或平安信托所实际控股企

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许继电气股份有限公司收购报告书

业之间的关联交易损害许继电气或其他股东的利益，可聘请独立的具有证券从业资格 的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损 害了许继电气或其他股东的利益，且有证据表明平安信托不正当地利用了实际控制人 地位或对许继电气的控制力，平安信托愿意就上述关联交易对许继电气或许继电气其 他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。

上述承诺如与事实不符，平安信托愿意承担由此引起的一切法律责任。”

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第八节 与上市公司之间的重大交易

一、收购人与上市公司之间的重大交易

除第七节中陈述的关联交易事项外，收购人许继集团及其关联方在本报告出具之 日起前二十四个月内，不存在与上市公司、上市公司的关联方进行资产交易的合计金 额高于3,000万元或者高于许继电气最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易 的情况。

二、收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人之间的重大交 易

收购人许继集团及其关联方在本报告书出具之日起前二十四个月内，没有与上市 公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。

三、拟对上市公司的董事、监事、高级管理人进行补偿或类似安 排

截至本报告出具之日，收购人及其控股股东未有对上市公司的董事、监事、高级 管理人员进行补偿或类似安排的计划。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默 契或安排

上市公司于2009年7月18日披露了《关于实际控制人可能发生变更的提示性公告 》，2009年7月17日，中国电力科学研究院（下称“中国电科院”）、平安信托投资 有限责任公司（下称“平安信托”，目前持有许继集团100%的股权）、许继集团签署 了《合作框架协议》。约定中国电科院拟以部分资产对许继集团进行增资，增资完成 后，中国电科院、平安信托分别持有许继集团60%、40%的股权。

上述协议仅为各方的框架协议，截至本报告书出具之日，有关各方正对所涉事宜 进行磋商及论证。

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许继电气股份有限公司收购报告书

第九节 前6 个月内买卖上市公司股份的情况

一、收购人买卖上市公司挂牌交易股份的情况

许继电气股票停牌期间为2009 年6 月5 日至2009 年7 月6 日，收购人许继集团 在许继电气2009 年6 月5 日停牌之前六个月内即自2008 年12 月4 日至2009 年6 月 4 日没有买卖许继电气挂牌交易股份的行为。

二、收购人控股股东买卖上市公司挂牌交易股份的情况

收购人控股股东平安信托在许继电气2009 年6 月5 日停牌之前六个月内即自 2008 年12 月4 日至2009 年6 月4 日不存在买卖许继电气挂牌交易股份的情况。

三、收购人及各自的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买 卖上市公司挂牌交易股份的情况

自2008 年12 月4 日至2009 年6 月4 日收购人许继集团、各关联方、各自的董 事、监事、高管人员及直系亲属在许继电气2009 年6 月5 日停牌之前六个月内买卖 许继电气挂牌交易股份的情况如下：

许继集团监事晋国运，2009 年4 月10 日卖出500 股，2009 年4 月16 日卖出1000 股；2009 年4 月24 日买入500 股，2009 年4 月27 日买入500 股，2009 年5 月8 日 买入1,000 股，2009 年5 月11 日买入2,000 股，2009 年6 月3 日卖出1,000 股，2009 年6 月4 日卖出许继电气1,000 股；2009 年7 月30 日买入500 股，2009 年8 月12 日卖出3,000 股。此交易行为属于相关自然人正常的交易行为，该笔交易不存在利用 内幕信息进行交易的情形。

许继集团董事、平安信托副总经理张礼庆的配偶胡萍，2009 年11 月6 日卖出 13,800 股。此交易行为属于相关自然人正常的交易行为，该笔交易不存在利用内幕信 息进行交易的情形。

许继集团监事李荣华的配偶张伟宏2008 年12 月31 日买入1,000 股。2008 年12 月1 日买入500 股，2008 年12 月2 日买入400 股，2008 年12 月24 日卖出所持全部 许继电气股票900 股,2008 年12 月31 日买入1,000 股,目前持股数量为1,000 股。此

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许继电气股份有限公司收购报告书

交易行为属于相关自然人正常的交易行为，该笔交易不存在利用内幕信息进行交易的 情形。

许继电气职工监事包伟（于2009 年9 月27 日经职工代表大会选举担任），2009 年1 月19 日卖出100 股，2009 年3 月10 日买入1,000 股，2009 年3 月11 日卖出1,000 股，2009 年4 月14 日买入4,000 股（至4 月20 日陆续卖出），2009 年6 月4 日买入 4,000 股，2009 年7 月15 日买入3,000 股，2009 年8 月4 日买入20,000 股，2009 年8 月6 日陆续卖出，2009 年8 月26 日买入4,000 股，9 月3 日、9 月7 日陆续卖出, 目前持股数为0。包伟在交易期间尚未担任许继电气职工监事，无内幕信息获知渠道。 此交易行为属于相关自然人正常的交易行为，该笔交易不存在利用内幕信息进行交易 的情形。

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第十节 收购人的财务资料

一、许继集团最近三年财务报表

许继集团 2006 年、2007 年和 2008 年经审计的财务数据如下（合并报表口径）：

（一）许继集团2006-2008 年合并资产负债表：

项 目	行次	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
流动资产：	1
货币资金	2	2,498,197,017.67	1,974,964,177.01	1,777,065,187.01
△交易性金融资产	3			1,423,000.00
#短期投资	4	40,000,000.00	40,103,493.05	89,603,493.05
应收票据	5	42,216,464.19	43,698,419.00	101,938,398.62
应收账款	6	2,367,340,701.49	1,986,093,575.20	1,897,003,357.16
预付款项	7	1,026,519,722.27	496,794,284.09	403,299,309.49
应收股利	8		577,708.76
应收利息	9
其他应收款	10	784,971,717.63	374,491,640.44	415,105,587.77
存货	11	1,922,070,018.14	1,598,791,560.37	1,279,739,088.74
其中：原材料	12	276,679,432.98	228,929,171.12	263,253,561.16
库 存商品（产成品）	13	892,230,842.00	825,876,494.77	768,761,110.99
一年内到期的非流动资 产	14
其他流动资产	15	2,656,116.05	2,780,259.35	2,678,260.80
流动资产合计	16	8,683,971,757.44	6,518,295,117.27	5,967,855,682.64
非流动资产	17
△ 可供出售金融资产	18
△ 持有至到期投资	19
#长期债权投资	20	2,000,000.00	2,000,000.00	2,000,000.00
△ 长期应收款	21
长期股权投资	22	1,242,437,061.96	1,060,901,372.95	555,952,908.17
#股权分置流通权	23	287,199,858.01	287,199,858.01	295,727,920.94
△ 投资性房地产	24
固定资产原价	25	1,614,021,233.41	1,700,249,282.44	1,619,343,810.48
减：累计折旧	26	605,083,101.19	632,709,366.89	483,140,831.88
固定资产净值	27	1,008,938,132.22	1,067,539,915.55	1,136,202,978.60
减：固定资产减值准 备	28	5,772,855.09	65,113,332.87	31,409,753.02
固定资产净额	29	1,003,165,277.13	1,002,426,582.68	1,104,793,225.58
在建工程	30	113,875,866.74	170,028,438.71	275,858,517.99
工程物资	31
固定资产清理	32

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△生产性生物资产	33
△油气资产	34
无形资产	35	1,430,570,996.81	1,491,515,873.78	1,447,167,943.60
其中：土地使用权	36		84,705,953.44	13,105,980.98
△开发支出	37
△商誉	38
#*合并价差	39		657,151.62	657,151.62
长期待摊费用（递延资 产）	40	1,061,348.06	752,806.37	659,622.99
△递延所得税资产	41	12,945,337.92	21,255,122.98	23,171,064.36
#递延所得税借项	42
其他非流动资产（其他长 期资产）	43		8,000,044.16
其中：特种储备 物资	44
非流动资产合计	45	4,093,255,746.63	4,044,737,251.26	3,705,988,355.25
资产总计	46	12,777,227,504.07	10,563,032,368.53	9,673,844,037.89
流动负债	47
短期借款	48	3,409,038,459.13	2,563,532,496.00	2,178,400,000.00
△交易性金融负债	49
#应付权证	50
应付票据	51	642,642,000.00	544,680,000.00	1,034,190,000.00
应付账款	52	1,372,899,308.19	986,767,236.55	1,352,546,650.40
预收款项	53	1,691,190,542.38	1,314,532,955.53	658,067,371.45
应付职工薪酬	54	76,495,901.23	138,737,177.50	103,153,620.76
其中：应付工资	55	15,822.15	1,752,525.57	7,357,373.30
应付福利费	56	23,010,437.54	81,833,123.28	80,671,579.09
应交税费	57	-28,186,754.46	2,108,986.42	-12,548,231.51
其中：应交税金	58	-61,279,808.93	-11,464,745.34	-13,285,281.46
应付利息	59
应付股利（应付利润）	60	4,343,869.60	18,892,814.64	4,979,302.87
其他应付款	61	574,451,087.86	646,754,268.76	483,297,401.16
一年内到期的非流动负 债	62	54,600,000.00	60,000,000.00	68,100,000.00
其他流动负债	63	295,125,000.00	2,111,963.37	296,761,456.54
流动负债合计	64	8,092,599,413.93	6,278,117,898.77	6,166,947,571.67
非流动负债	65
长期借款	66	717,884,250.00	427,927,410.00	177,950,000.00
应付债券	67
长期应付款	68	2,124,609.24	7,008,400.56	12,316,890.43
专项应付款	69	50,119,967.43	32,370,000.00	17,284,613.50
预计负债	70
△递延所得税负债	71
#递延税款贷项	72
其他非流动负债	73
其中：特种储备 基金	74

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非流动负债合计	75	770,128,826.67	467,305,810.56	207,551,503.93
负债合计	76	8,862,728,240.60	6,745,423,709.33	6,374,499,075.60
所有者权益（或股东权益）	77
实收资本（股本）	78	188,796,599.38	188,796,599.38	190,855,466.38
国家资本	79	152,132,925.38	152,132,925.38	152,132,925.38
集体资本	80
法人资本	81
其中在：国有法人 资本	82
集体法人资 本	83
个人资本	84	36,663,674.00	36,663,674.00	38,722,541.00
外商资本	85
资本公积	86	1,351,763,424.80	1,354,891,982.62	1,353,462,327.18
△减：库存股	87
盈余公积	88	106,839,358.91	102,442,627.96	86,136,353.02
△一般风险准备	89
#*未确认的投资损失（以 “-”填列）	90
未分配利润	91	461,063,238.88	458,144,055.06	64,866,708.95
其中：现金股利	92
#外币报表折算差额	93
归属于母公司所有者权益 合计	94	2,108,462,621.97	2,104,275,265.02	1,695,320,855.53
#少数股东权益	95	1,806,036,641.50	1,713,333,394.18	1,604,024,106.76
所有者权益合计	96	3,914,499,263.47	3,817,608,659.20	3,299,344,962.29
#减：未处理资产损失	97
所有者权益合计（剔除未处 理资产损失后的金额）	98	3,914,499,263.47	3,817,608,659.20	3,299,344,962.29
负债和所有者权益总计	99	12,777,227,504.07	10,563,032,368.53	9,673,844,037.89

（二）许继集团2006-2008 年合并利润表：

项 目	行次	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
一、营业收入	1	4,156,743,426.45	3,776,732,548.04	2,658,500,761.25
其中：主营业务收入	2	3,824,891,284.02	3,374,247,749.50	2,280,481,295.41
其他业务收 入	3	331,852,142.43	402,484,798.54	378,019,465.84
减：营业成本	4	3,055,673,070.23	2,800,850,393.93	1,841,238,805.76
其中：主营业 务成本	5	2,729,494,508.48	2,427,495,136.53	1,498,993,873.94
其他 业务成本	6	326,178,561.75	373,355,257.40	342,244,931.82
营业税金及附加	7	17,402,255.00	15,590,544.03	10,291,666.06
销售费用	8	384,145,785.93	308,410,462.36	217,201,635.72
管理费用	9	520,773,502.01	558,484,673.02	386,243,991.53

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其中：业务 招待费	10
研究 与开发费用	11
财务费用	12	359,572,301.02	243,148,114.44	228,052,793.53
其中：利息 支出	13	376,432,933.85
利息 收入	14	32,173,609.00
汇兑 净损失（汇兑净收益以“-” 填列）	15	-1,411,819.47
△资产减值损失	16	58,854,615.15	4,289,064.08	13,128,729.39
其他	17
△加：公允价值变动收益 （损失以“－”号填列）	18			423,000.00
投资收益（净损失以 “－”号填列）	19	81,034,443.53	678,439,820.56	242,653,139.88
其中：对联营企业和 合营企业的投资收益	20
二、营业利润（亏损以“－” 号填列）	21	-158,643,659.36	524,399,116.74	205,419,279.14
加：营业外收入	22	368,096,165.61	74,779,936.56	57,739,897.32
其中：非流动资产处 置利得	23	300,994.61
非货币性资 产交换利得（非货币性交易 收益）	24
政府补助（补 贴收入）	25	353,489,049.24	47,858,375.83	38,382,740.87
债务重组利 得	26
减：营业外支出	27	8,762,732.29	3,693,156.00	5,838,975.71
其中：非流动资产处 置损失	28	3,719,049.06
非货币性资 产交换损失（非货币性交易 损失）	29
债务重组损 失	30
三、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	31	200,689,773.96	595,485,897.30	257,320,200.75
减：所得税费用	32	54,107,486.49	64,387,382.21	42,653,907.12
加：#*未确认的投资损失	33
四、净利润（净亏损以“－” 号填列）	34	146,582,287.47	531,098,515.09	214,666,293.63
减：少数股东损益	35	105,522,010.89	113,825,954.94	122,245,668.16
五、归属于母公司所有者的 净利润	36	41,060,276.58	417,272,560.15	92,420,625.47
六、每股收益：	37
基本每股收益	38
稀释每股收益	39
	40

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（三）许继集团200-2008 年合并现金流量表

项 目	行次	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
一、经营活动产生的现金流 量：	1
销售商品、提供劳务收 到的现金	2	4,152,153,887.01	3,837,803,685.31	3,452,157,282.45
收到的税费返还	3	42,945,042.66	39,114,176.13	36,985,109.00
收到的其他与经营活动 有关的现金	4	477,883,793.18	481,896,446.38	121,447,650.07
经营活动现金流入小计	5	4,672,982,722.85	4,358,814,307.82	3,610,590,041.52
购买商品、接受劳务支 付的现金	6	3,352,557,815.41	2,989,198,744.02	2,335,338,221.02
支付给职工以及为职工 支付的现金	7	349,791,492.60	285,742,088.40	278,384,908.94
支付的各项税费	8	240,278,066.56	252,104,354.29	142,381,751.94
支付的其他与经营活动 有关的现金	9	555,127,795.34	469,492,408.26	426,538,256.68
经营活动现金流出小计	10	4,497,755,169.91	3,996,537,594.97	3,182,643,138.58
经营活动产生的现金流 量净额	11	175,227,552.94	362,276,712.85	427,946,902.94
二、投资活动产生的现金流 量：	12
收回投资所收到的现金	13		113,488,771.94	332,713,961.55
取得投资收益所收到的 现金	14	67,981,480.12	178,462,308.21	96,430,756.06
处置固定资产、无形资 产和其他长期资产所收回 的现金净额	15	3,213,185.15	8,010,379.10	11,236,657.00
处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额	16	5,116,700.00	153,244,814.11
收到的其他与投资活动 有关的现金	17			2,673,480.00
投资活动现金流入小计	18	76,311,365.27	453,206,273.36	443,054,854.61
购建固定资产、无形资 产和其他长期资产所支付 的现金	19	44,244,877.63	101,299,866.74	150,462,075.07
投资所支付的现金	20	187,085,000.00	42,134,000.00	19,900,797.94
取得子公司及其他营业 单位支付的现金净额	21
支付的其他与投资活动 有关的现金	22	243,055.00	1,063,703.21	53,119,137.07
投资活动现金流出小计	23	231,572,932.63	144,497,569.95	223,482,010.08
投资活动产生的现金流 量净额	24	-155,261,567.36	308,708,703.41	219,572,844.53
三、筹资活动产生的现金流 量：	25
吸收投资所收到的现金	26		7,510,000.00
其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金	27
取得借款收到的现金	28	4,610,128,311.06	3,519,493,667.50	3,925,497,562.70
收到的其他与筹资活动 有关的现金	29	658,438,281.65	388,242,219.97	2,864,295,874.64

许继电气股份有限公司收购报告书

筹资活动现金流入小计	30	5,268,566,592.71	3,915,245,887.47	6,789,793,437.34
偿还债务所支付的现金	31	3,988,866,803.78	3,412,058,670.60	4,107,097,354.38
分配股利、利润或偿付 利息所支付的现金	32	376,432,933.85	194,722,347.28	255,020,225.22
其中：子公司支付给 少数股东投资的股利、利润	33
支付的其他与筹资活动 有关的现金	34	400,000,000.00	710,232,638.43	2,391,318,249.25
筹资活动现金流出小计	35	4,765,299,737.63	4,317,013,656.31	6,753,435,828.85
筹资活动产生的现金流 量净额	36	503,266,855.08	-401,767,768.84	36,357,608.49
四、汇率变动对现金的影响 额	37		-71,318,657.42
五、现金及现金等价物净增 加额	38	523,232,840.66	197,898,990.00	683,877,355.96
加：期初现金及现金等价物 余额	39	1,974,964,177.01	1,777,065,187.01	1,093,187,831.05
六、期末现金及现金等价物 余额	40	2,498,197,017.67	1,974,964,177.01	1,777,065,187.01

二、许继集团2008 年度审计报告

根据中喜会计师事务所有限责任公司对许继集团2008 年度财务报表出具的标准 无保留意见的中喜审字（2009）第02260 号《审计报告》,截止2008 年12 月31 日许 继集团总资产12,777,227,504.07 元，总负债8,862,728,240.60 元，净资产3,914, 499,263.47 元。2008 年，许继集团实现主营业务收入4,156,743,426.45 元，利润总 额200,689,773.96 元，净利润146,582,287.47 元。

审计报告内容如下：

许继电气股份有限公司收购报告书

中喜会计师事务所有限责任公司 ZhongXi Certified Public Accountants Co.,Ltd. ————————————————————————————

审 计 报 告

中喜审字（2009）第02260 号

许继集团有限公司：

我们审计了后附的许继集团有限公司（以下简称“许继集团”） 2008年12月31 日的资产负债表、合并资产负债表，2008年度的利润表及合并利润表、现金流量表及 合并现金流量表和所有者权益变动表及合并所有者权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照《企业会计制度》的规定编制财务报表是许继集团管理层的责任。这种责任 包括：（l）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出 合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。

中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 误风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列

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报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，许继集团财务报表已经按照《企业会计制度》的规定编制，在所有重 大方面公允反映了许继集团2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和 现金流量。

中喜会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：

中国.北京 中国注册会计师：

二零零九年三月三十日

许继电气股份有限公司收购报告书

许继集团有限公司 2008 年度报表附注

单位：人民币元

一、企业的基本情况

许继集团有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是许昌市人民政府和职工持股会共同 投资设立的有限公司，公司于1996 年12 月27 日注册成立。

公司注册地址：许昌市许继大道1298 号，

企业类型：有限责任公司 企业法定代表人：王纪年 注册资本：人民币286,158,000.00 元

注册经营范围：制造、销售继电器、继电保护屏及综合自动化装置、中压断路器、计算机、 通信设备、高低压开关柜、自动门、变压器、输变电设备、控制设备及其配件；技术开发、建筑 安装、商贸、住宿、餐饮、；承包境内外机电工程和境内国际招标工程及境外工程所需的设备、 材料进口、对外派遣实施上述境外工程劳务人员；自营本企业自产的机电产品、成套设备及相关 技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品及核定公司进口商品除外），自营本企业生 产、科研所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自营本企业的进料加工和三来一补贸 易业务。

二、财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营为基础编制。

三、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则和《企业会计制度》的要求（其中子公司许继电气股 份有限公司及其合并范围内的子公司、福州天宇电气股份有限公司及其合并范围内的子公司编制 的财务报表符合财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则》的要求），真实、完整地反映 了公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

四、主要会计政策及会计估计的说明

（一）公司目前执行的会计准则和会计制度

公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及补充规定；公司子公司许继电气股份有限公司 及其合并范围内的子公司、福州天宇电气股份有限公司及其合并范围内的子公司执行财政部2006 年2月15日颁布的《企业会计准则》。合并时已进行了相关调整。

（二）会计年度

许继电气股份有限公司收购报告书

公司的会计年度为公历1 月1 日起至12 月31 日止。

（三）记账本位币

公司以人民币为记账本位币。

（四）记账基础和计价原则

公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

（五）外币业务的核算方法及折算方法

1、公司发生外币业务时，按照业务发生当日中国人民银行公布的市场汇率将有关外币金额折 合为记账本位币金额。

2、期末终了，各种外币账户的外币余额均按照期末市场汇率折合为记账本位币金额。按照期 末市场汇率折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额，作为汇兑损益。

3、公司发生的汇兑损益，在经营期间发生的，计入当期财务费用；筹建期间发生的计入长 期待摊费用，待正式营业转入当期损益；与购建固定资产相关的外币专门借款产生的汇兑损益， 按照借款费用资本化的有关规定处理。

（六）现金及现金等价物的确定标准

现金流量表以现金及现金等价物为编制基础，其中现金是指库存现金以及可以随时用于支付 的存款，包括：现金、可以随时用于支付的银行存款和其他货币资金；现金等价物是指企业持有 期限短（指从购买日起三个月到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很 小的投资。

（七）金融资产、金融负债

当本公司成为金融工具合同的一方时，确认与之相关的金融资产或金融负债。

（1）金融资产和金融负债的分类

本公司按照投资目的和经济实质将拥有的金融资产划分为四类：①以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产。

按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

融负债；②其他金融负债。

（2）金融资产和金融负债的计量

本公司对金融资产或金融负债采用公允价值进行初始确认。

本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法：

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计

量，公允价值的变动计入当期损益。

②持有至到期投资和应收款项采用实际利率法按摊余成本计量。

③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值 损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时

许继电气股份有限公司收购报告书

转出，计入当期损益。

• ④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂

• 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

• ⑤其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外：

• A.与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工

• 具结算的衍生金融负债，按照成本计量。

B.不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认 后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：

• a.《企业会计准则第13 号-或有事项》确定的金额；

• b.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14 号-收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。 （3）主要的金融资产和金融负债公允价值的确定方法

• ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价值。

• ②金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。

• （4）金融资产转移的确认和计量

公司已将整体或部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止确认该 整体或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为当期损益，同时将原 在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入当期损益；公司保留了所有权上几乎所有的 风险和报酬时，继续确认该整体或部分金融资产，收到的对价确认为金融负债。

对于既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但保留了对该金融资 产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债；放 弃了对该金融资产控制的按终止确认的原则处理。

（5）金融资产减值测试方法和减值准备计提方法

• ①金融资产计提减值的范围

本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产 的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，进行减值测试，以确定是否计提 减值准备。

②金融资产减值测试方法及减值准备计提方法

A.持有至到期投资

对单项金额重大的持有至到期投资单独进行减值测试；对单项金额不重大的持有至到期投资 汇同单独测试未发生减值的持有至到期投资按照具有类似信用风险特征的组合进行减值测试，经

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测试发生减值的，将其账面价值减记至预计未来现金流量现值,减记的金额确认为资产减值损失, 计入当期损益。

B.应收款项

应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见本附注“四、7”。

C.可供出售金融资产

可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下 降趋势属于非暂时性的,则按其公允价值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提减值准备。在 确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值 损失。

D.其他金融资产

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账 面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认 为减值损失，计入当期损益。

• （八）短期投资

• 1、短期投资的取得和处置

短期投资按实际成本计价，短期投资持有期间所获得的现金股利或利息，作为投资成本收回， 冲减投资账面价值，实际支付的价款中包含的应记入应收项目的现金股利或利息除外。

• 处置短期投资时，应将短期投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资损益。 2、期末计价

公司在期末时对短期投资按成本与市价孰低计量，对市价低于成本的差额，按单项投资计提 短期投资跌价准备。

（九）应收款项

公司采用“备抵法”核算坏账准备，按账龄分析法与个别认定法相结合的方法确定计提标准 计提坏账准备。

• 1、以下情况除有确凿证据表明不能收回或收回可能性不大外，不得全额计提坏账准备：

• （1）当年发生的应收款项

• （2）计划对应收款项进行重组

• （3）与关联方（不含控股和全资子公司）发生的应收款项

• （4）其他已逾期，但无确凿证据表明该项应收款项不能收回的应收款项

• 2、除上述规定的情形外，对应收款项按一定比例计提坏账准备：

• （1）公司根据客户的信用程度及以前年度发生坏账损失的实际情况按照谨慎性原则的要求采

• 用账龄分析法计提坏账准备，具体比例为：

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账龄	比例
1 年以内	0%
1（含）-2 年	1%
2（含）-3 年	3%
3（含）-4 年	5%
4（含）-5 年	10%
5（含）年以上	50%

（2）公司子公司许继电气股份有限公司、福州天宇电气股份有限公司在资产负债表日，公司 对单项金额重大或符合重要性原则的应收款项单独进行减值测试，经测试有客观证据表明其发生 了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，并据此计提相应的坏 账准备；对单项测试未发生减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用 风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值 损失并计提坏账准备，其中：

许继电气股份有限公司计提坏账的具体比例为：

气股份有限公司计提坏账的具体比例为：
账龄	比例
1 年以内	4%
1（含）-2 年	6%
2（含）-3 年	10%
3（含）-4 年	30%
4（含）-5 年	30%
5 年及以上	50%
宇电气股份有限公司计提坏账的具体比例为：
账龄	比例
1 年以内	0%
1（含）-2 年	2%
2（含）-3 年	5%
3（含）-4 年	10%
4（含）-5 年	20%
5 年及以上	30%

福州天宇电气股份有限公司计提坏账的具体比例为：

• 4、以下情况应全额确认为损失，不再计提坏账准备：

（1）因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项

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• （2）因债务人逾期未能履行偿债义务超过3 年并且确定不能收回

• （3）个人用户所欠的月租费、通话费，拖欠时间超过1 年仍无法收回的

• （十）存货

• 1、公司存货分为原材料、委托加工物资、在产品、库存商品、低值易耗品、包装物、发出商

• 品等。

• 2、公司的存货采用永续盘存制。

• 3、存货取得和发出的计价方法：存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加

• 工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价，低值易耗品于领用时采用五五摊销法进行

摊销。

• 4、公司采用一次摊销法对低值易耗品进行摊销，计入成本费用。

• 5、公司存货跌价准备的确认标准及计提方法：

• （1）存货应当定期或至少于年度终了按成本与可变现净值孰低计量，对单项存货的可变现净

• 值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备，计入当期损益。

• （2）存货存在下列情况之一时，计提存货跌价准备：

• ① 市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望；

• ②使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格；

• ③公司因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又

• 低于其账面成本；

• ④因公司所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价

• 格逐渐下跌；

⑤其他足以证明该项存货实际上已经发生减值的情形。

• 6、存货可变现净值确认方法：

• 在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费

用以及相关税金后的金额。

• （十一）长期投资

公司的长期投资分为长期股权投资和长期债权投资。

• 1、长期股权投资的核算方法：

• （1）长期股权投资取得成本：

长期股权投资在取得时应当按照初始投资成本入账。

• （2）长期股权投资应根据不同情况分别采取成本法或权益法核算：

• ① 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资应当采用成本法核算。

• 具体包括以下情况：

• a、公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下，或对其他单位的投资虽占该

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单位有表决权资本总额20%或20%以上，但不具有重大影响的，应当采用成本法核算。

b、不准备长期持有被投资企业的股份，指公司在投资时打算长期持有，但其后由于公司管理 当局的意图改变而不准备长期持有被投资企业的股份。

• c、被投资企业在严格的限制条件下经营，其向公司转移资金的能力受到限制。

② 对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。通常情 况下，对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但具有重 大影响的采用权益法核算。

（3）投资损益的确认：当采用成本法核算时，在收到被投资单位宣告利润分配的文件时按 被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额确认；当采用权益法核算时，按当期应享有或 应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额确认。

（4）股权投资差额的摊销方法：长期股权投资在采用权益法核算时，初始投资成本大于应 享有被投资单位所有者权益份额的差额，采用直线法按如下原则摊销：合同规定了投资期限的， 按合同规定的投资期限平均摊销；没有规定投资期限的，按10 年平均摊销。

（5）长期股权投资的处置：处置长期股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差 额，作为当期投资损益。公司处置长期股权投资时，同时结转已计提的减值准备。部分处置某项 长期股权投资时，按该项投资的总平均成本确定其处置部分成本，并按相应比例结转已计提的减 值准备。

2、长期债权投资的核算方法

（1）长期债权投资取得成本

长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本。

（2）债权投资收益的确认

长期债权投资按期计提利息，计提的利息按债券面值以及适用的利率计算，加减折溢价摊销 后，计入当期投资收益。

（3）长期债券投资溢价或折价摊销方法

长期债券投资的溢价或折价在债券存续期内按直线法平均摊销。

（4）长期债权投资的处置

处置长期债权投资时，按所收到的处置收入与长期债权投资账面价值的差额确认为当期投资 收益。

3、期末计价

公司定期对长期投资按照账面价值与可收回金额进行比较，对可收回金额低于账面价值的差 额，按单项投资计提长期投资减值准备。

（十二）委托贷款

1、委托贷款的计价

公司按规定委托金融机构贷出的款项，按规定的程序办理，并按实际委托的贷款金额入账。 2、利息确认方法

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在中期期末或年度终了，按照委托贷款规定的利率计提应收利息，对计提的利息到期不能收 回的，停止计息，并冲回原计提利息。

• 3、委托贷款减值准备

• 在中期期末或年度终了，对委托贷款本金进行全面检查，如果有迹象表明委托贷款的本金高

• 于可收回金额的，则计提相应的减值准备。

• （十三）固定资产

• 1、固定资产的标准

固定资产指单位价值超过2000 元，使用年限超过一年，为生产商品、提供劳务、出租或经 营管理而持有的有形资产。

• 2、固定资产的计价方法

公司固定资产按取得时的成本入账。

• 3、固定资产的分类及折旧方法

公司固定资产折旧采用平均年限法计算， 并按估计使用年限和预计净残值率确定其折旧率

如下：

下：
资产类别	估计可使用年限（年）	预计净残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	15-50	3-10	6.47-1.9
机械设备	5-15	0-10	20-6.47
电子设备	5-12	0-10	20-8.08
运输设备	5-16	0-10	6.06-19.4
办公设备	5-8	0-5	20-12.125
其他	4-8	0-10	25-12.13

4、固定资产后续支出的会计处理方法

与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，如延长了 固定资产的使用寿命，或者使产品质量实质性提高，或者使产品成本实质性降低，则应当计入固 定资产账面价值，其增计后的金额不应超过该固定资产的可收回金额。除此以外的后续支出，应 当确认为当期费用。

5、固定资产减值准备

公司定期对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置 等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减 值准备。

（十四）在建工程

• 1、在建工程结转为固定资产的时点

许继电气股份有限公司收购报告书

公司以是否达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时点，对已交付使用尚未办理 移交手续的先按估计价值入账，待确定实际价值后，再行调整。

2、在建工程减值准备

公司定期对在建工程进行全面检查，期末如有证据表明在建工程已经发生减值，按单项工程 的减值额计提在建工程减值准备。存在下列一项或若干项情况时，计提在建工程减值准备：

• （1）长期停建并且预计在未来3 年内不会重新开工的在建工程；

• （2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后并且给公司带来的经济效益具有很大不

• 确定性；

• （3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

（十五）无形资产

• 1、无形资产按取得时的实际成本入账。

2、摊销方法采用“直线法”在预计使用年限内摊销。如预计使用年限超过了相关合同规定 的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定：合同规定受益年限 但法律没有规定有效年限的，摊销年限按照合同规定的受益年限；合同没有规定受益年限但法律 规定了有效年限的，摊销年限按法律规定的有效年限；合同规定了受益年限，法律也规定了有效 年限，摊销年限按两者之中的较短年限；如合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的， 自取得当月起按10 年平均摊销。

• 3、公司定期检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收

• 回金额低于其账面价值的差额，提取无形资产减值准备。如果预计无形资产已经不能给公司带来 未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。

• （十六）长期待摊费用

• 1、长期待摊费用按实际支出入账，在项目的受益期内分期平均摊销。

• 2、筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，待开始生产经

• 营当月起一次计入损益。

• （十七）借款费用

• 1、购建固定资产的专门借款发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款发

• 生的汇兑差额，在固定资产达到预定可使用状态之前同时满足以下三个条件时，计入所购建固定 资产的成本，其后发生的应计入当期损益。

• （1）资产支出（只包括为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形

• 式发生的支出）已经发生；

• （2）借款费用已发生；

• （3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

• 2、如果固定资产购建过程发生中断，借款费用按以下情况进行处理：

如固定资产的购建发生非正常中断，并且中断时间连续超过3 个月(含3 个月)，暂停借款费 用的资本化，中断期间发生的借款费用，不计入所购建固定资产的成本，直接计入当期损益，购

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建重新开始后，再继续资本化；如中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必要的程序， 则中断期间发生的借款费用，计入所购建固定资产的成本。

3、借款费用资本化金额的确定：

每一会计期间利息的资本化金额=至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×资本化率 累计支出加权平均数=Σ(每笔资产支出金额×每笔资产支出实际占用的天数＼会计期间涵盖 的天数)

资本化率的确定原则为：为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率； 为购建固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。加权平均利率 的计算公式如下：

加权平均利率=专门借款当期实际发生的利息之和\专门借款本金加权平均数×100% 专门借款本金加权平均数=Σ(每笔专门借款本金×每笔专门借款实际占用的天数\会计期间 涵盖的天数)

（十八）收入确认原则

• （1）销售商品：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通 常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地

• 计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

• （2）提供劳务：企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百

• 分比法确认提供劳务收入。

• （3）让渡资产使用权：相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量。

• （十九）建造合同

• 1、如果建造合同的结果能够可靠地估计

• (1)建造合同收入、费用确认方法：公司根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和

费用。

• (2)公司确定合同完工进度可以选用下列方法：

• ①累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例；

• ②已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例；

• ③已完合同工作的测量。

• (3)当期完成的建造合同，按实际合同总收入扣除以前会计年度累计已确认的收入后的余额

• 确认为当期收入，同时按累计实际发生的合同成本扣除以前会计年度累计已确认的费用后的余额 确认为当期费用。

• 2、如果建造合同的结果不能可靠地估计，公司区别以下情况处理：

• (1)合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发 生的当期确认为费用。

• (2)合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为费用，不确认收入。

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• 3、如果合同预计总成本将超过合同预计总收入，将预计损失立即确认为当期费用。

（二十）租赁

经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法确认为费用。融资租赁，在租赁开始日， 将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价 值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，并将两者的差额记录为未确认融资费用。

(二十一)、预计负债的核算方法

公司发生对外提供担保、已贴现商业承兑汇票、未决仲裁、未决诉讼等形成的或有事项相关 的事项同时符合以下条件时，将其确认为预计负债：

（1）该义务是公司承担的现时义务；

• （2）该义务的执行很可能导致经济利益流出公司；

（3）该义务的金额能够可靠计量。预计负债按清偿该或有事项所需支出的最佳 估计数计量。

（二十二）所得税

1、公司所得税采用应付税款法进行会计处理。

2、公司的子公司许继电气股份有限公司、福州天宇电气股份有限公司采用资产负债表债务法 核算所得税，在取得资产、负债时，确定其计税基础，资产、负债的账面价值与其计税基础存在 的暂时性差异，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。

（1）递延所得税资产的确认。本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得 额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对与子公司、联营公司及合营企业投 资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在 可预见的未来很可能转回;未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

（2）所得税费用的计量

本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。

（3）递延所得税资产的减值

上述公司在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法 取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值，在 很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值予以恢复。

（二十三）合并会计报表的编制方法

本公司合并会计报表系根据财政部财会字（1995 年）11 号《关于印发<合并会计报表暂行规 定>的通知》和财会二字（96）2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，公司对 外投资占被投资单位有表决权资本 50%（不含 50%）以上的或虽不占被投资单位有表决权资本总 额 50%（不含 50%）以上但按规定应合并报表的，在抵销内部重大交易及往来款项后编制合并会

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计报表。

合并范围的确定原则：公司对外投资占被投资单位有表决权资本总额的50%以上，或虽不足

50%但拥有实际控制权的，纳入合并范围。

下列子公司不包括在合并会计报表的合并范围之内：

①已关停并转的子公司；

• ②按照破产程序，已宣告被清理整顿或破产的子公司；

• ③准备近期售出而短期持有其半数以上权益性资本的子公司；

• ④非持续经营的所有权益为负数的子公司；

⑤受所在国外汇管制及其他管制，资金调度受到限制的境外子公司。

五、会计政策、会计估计变更及重大前期差错更正的说明

（一）会计差错更正

根据公司子公司许继集团通用电气销售有限公司对以前年度挂账损失进行了处理，并采用追 溯调整法进行了调整，调减年初未分配利润9,793,720.63 元。

• （二）会计政策变更

公司子公司福州天宇电气股份有限公司自2008 年起执行新会计准则，并采用追溯调整法进行 了调整，调减年初未分配利润23,936,618.39 元。

公司联营公司中原证券股份有限公司自2007 年起执行新会计准则，该公司将部分证券投资作 为可供出售金融资产核算，该金融资产公允价值变动时对资本公积进行调整，公司根据对中原证 券股份有限公司的投资比例调增年初其他资本公积49,924,558.31 元。

• （三）会计估计变更

公司本年度无会计估计变更事项。

六、税项

本公司主要适用的税种和税率如下：

税	种	计税依据	税 率
增值税		商品的销售收入	17%
营业税		营业收入	5%
城市建设维护税		应交流转税	7%
教育费附加		应交流转税	3%
企业所得税		应纳税所得额	15%、25%

七、纳入合并范围的子公司

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本公司控股子公司概况列示如下:

公司名称	注册地	注册资本	拥有权益	主营范围
河南许继亿万物流有限公司	河南省许昌市	5,000,000.00	100%	机电产品
许继集团国际工程有限公司	河南省许昌市	50,000,000.00	100%	机电安装
许昌许继停车系统有限公司	河南省许昌市	15,000,000.00	80%	车库设备的制造安装
中南输变电设备成套有限公司	河南省郑州市	1,000,000.00	34.29%	输变电设备制造
郑州许继自动化研究所	河南省郑州市	6,253,999.37	100%	经营电力保护产品
许昌继电气研究所郑州分所	河南省郑州市	500,000.00	100%	电力保护产品等
许继集团通用电气销售有限公司	河南省许昌市	50,000,000.00	95%	制造销售电力产品
许昌许继昌南通信设备有限公司	河南省许昌市	11,200,000.00	19.21%	通信产品的开发销售
许继联华国际环境工程有限责任公司	北京市	50,000,000.00	94.60%	环境工程承包等
许继电气股份有限公司	河南省许昌市	378,272,000.00	29.90	输配电设备制造
福州天宇电气股份有限公司	福建省福州市	139,599,000.00	97.85	电气产品制造
哈尔滨电工仪表研究所	黑龙江哈尔滨市	8,968,073.04	100%	仪表制造研发
北京许继电力光学有限公司	北京市	2,400,000.00	100%	电力光学产品制造
许继电源有限公司	河南省许昌市	4,999,786.32	75%	电源产品的制造销售

注：公司持股比例不足50%但纳入合并范围的子公司：许继电气股份有限公司、中南输变电

设备成套有限公司、许昌许继昌南通信设备有限公司等3家单位，公司对其财务及经营等具有实际 控制权

八、合并会计报表项目注释

（一）货币资金

	年末余额	年末余额	年初余额	年初余额
项 目
	原币币种金额	折合人民币	原币币种金额	折合人民币
库存现金	45,744.21	3,176,389.70	2,813,022.57	2,813,022.57
银行存款	4,368,629.71	1,755,526,134.03		1,380,119,615.51
其中：美元		1,706,973.57	227,060.62	1,658,587.85
欧元		14,579.20	1,366.77	14,579.20
其他货币资金		739,494,493.94	572,697,079.61	592,031,538.93
合计		2,498,197,017.67		1,974,964,177.01
其中：其他货币资金明细
项 目	年末余额		年初余额
	原币币种金额	折合人民币	原币币种金额	折合人民币
存出保证金	739,494,493.94	739,494,493.94	560,149,306.71	560,149,966.03

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定期存单			2,000,000.00	21,333,800.00
其中：欧元			2,000,000.00	21,333,800.00
外埠存款			10,547,772.90	10,547,772.90
合计	739,494,493.94	739,494,493.94	572,697,079.61	592,031,538.93

注：存出保证金主要包括信用证保证金、承兑保证金及保函保证金

（二）短期投资

（二）短期投资
	年末数 年初数
项 目
	账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
股权投资
其中：股票投资
债券投资
（1）国债投资
（2）其他债券投资
基金投资
其他短期投资	40,000,000.00 42,299,908.15 2,196,415.10
合计	40,000,000.00 42,299,908.15 2,196,415.10

注：1、期末其他短期投资为委托理财投资40,000,000.00 元；期初其他短期投资包括期货投 资2,299,908.15 元、委托理财投资40,000,000.00 元。

2、期初短期投资跌价准备2,196,415.10 元为期货投资跌价准备。

（三）应收款项

1、应收票据明细

	票据种类	年末余额	年初余额
银行承兑汇票		42,216,464.19	43,698,419.00
商业承兑汇票
	合计	42,216,464.19	43,698,419.00

2、应收账款明细

2、应收账款明细
	年末数 年初数
项目
	账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1 年以内（含1 年）	1,644,350,393.42 43,265,530.63 ,315,781,655.16 32,466,176.65
1-2 年（含2 年）	365,124,917.18 14,165,327.68 303,824,214.35 16,789,664.21
2-3 年（含3 年）	196,585,584.03 16,846,994.29 169,553,929.17 18,858,996.55
3-4 年（含4 年）	142,450,436.77 43,689,364.14 307,286,994.62 05,222,498.23
4-5 年（含5 年）	172,797,426.77 62,143,443.16 45,943,411.33 9,689,194.75
5 年以上	84,347,709.47 58,205,106.25 86,205,347.03 59,475,446.07

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合计 2,605,656,467.64 238,315,766.15 ,228,595,551.6642,501,976.46

3、其他应收款

3、其他应收款
	年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
项目
1 年以内（含1 年）	440,538,436.11 2,260,948.64 334,497,189.67 2,520,322.59
1-2 年（含2 年）	325,874,373.25 3,582,399.62 23,353,754.21 437,084.02
2-3 年（含3 年）	14,505,336.61 511,591.30 13,060,531.32 362,851.44
3-4 年（含4 年）	3,061,893.69 528,788.85 4,209,895.43 1,279,627.13
4-5 年（含5 年）	4,718,360.85 1,094,243.17 1,314,001.49 643,238.15
5 年以上	8,083,854.47 3,832,565.76 8,058,603.01 4,759,211.36
合计	796,782,254.98 11,810,537.34 384,493,975.13 10,002,334.69

4、预付账款

4、预付账款
	年末数 年初数
项目
	账面余额 比例 账面余额 比例
1 年以内（含1 年）	798,599,894.64 77.80% 291,659,480.13 58.71%
1-2 年（含2 年）	210,411,195.76 20.50% 88,781,733.28 38.00%
2-3 年（含3 年）	7,923,081.14 0.77% 12,164,989.20 2.45%
3 年以上	9,585,550.73 0.93% 4,188,081.48 0.84%
合计	1,026,519,722.27 100.00% 496,794,284.09 100.00%

注: 1 年以上预付账款主要是缅甸项目预付款125,766,650.85 元及子公司许继电气股份有限 公司部分尾款尚未结清或票据不全，尚未办理正式结算手续而暂挂账。

（四）存货

（四）存货
项目	年末余额	年初余额
原材料	276,679,432.98	234,798,760.91
自制半成品及在产品	727,104,551.30	546,043,747.48
库存商品(产成品)	892,230,842.00	826,666,670.95
在途物资	1,621,944.16	953,997.72
委托加工材料	10,507,395.52	3,249,203.73
分期收款发出商品	16,395,652.17	95,827.57
合计	1,924,539,818.13	1,611,808,208.36

存货减值准备

项 目 年末余额 年初余额

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原材料	2,302,664.84	5,869,589.79
自制半成品及在产品	167,135.15	6,227,964.78
库存商品(产成品)		919,093.42
在途物资
委托加工材料
分期收款发出商品
合计	2,469,799.99	13,016,647.99

注: 存货跌价准备年末余额全部为子公司福州天宇电气股份有限公司针对其5 年以上积压的 存货计提的跌价准备。

（五）其他流动资产

（五）其他流动资产
项目	年末余额	年初余额
待处理流动资产损失	2,640,084.44	2,640,084.44
待摊费用	16,031.61	140,174.91
合计	2,656,116.05	2,780,259.35

（六）长期债权投资

（六）长期债权投资
项目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
长期债权投资	2,000,000.00			2,000,000.00
其中：国债投资	2,000,000.00			2,000,000.00
可转换公司债券投资

（七）长期股权投资

长期股权投资类别

长期股权投资类别
项 目	年初余额	年末余额
长期股权投资	1,242,437,061.96	1,077,095,592.24
其中：对子公司投资
对其他企业投资	1,242,437,061.96	1,077,095,592.24

注：福州天宇电气股份有限公司长期股权投资减值准备年初账面数5,364,482.63 元，本期核 销5,364,482.63 元。

（八）股权分置流通权

	项 目	年末余额	年初余额
股权分置流通权		287,199,858.01	287,199,858.01
	合计	287,199,858.01	287,199,858.01

注：公司子公司许继电气股份有限公司2005 年度完成了股权分置改革。经过股权分置改革， 本公司向流通股股东按10：3.2 支付对价（即流通股股东每持有10 股流通股获送3.2 股）换取

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股份流通权，根据财政部《上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定》的有关规定进行账务 处理，形成股权分置流通权295,727,920.94 元。

2007 年9 月20 日本公司收到法人股托管转让资金5,646,459.00 元冲减股权分置流通权；2007 年12 月21 日本公司将持有的许继电气股份有限公司30.2%股权中的0.3%股权划转给许昌市开发 投资公司，减少股权分置流通权2,881,603.93 元。截止2008 年12 月31 日，公司股权分置流通 权余为287,199,858.01 元。

（九）固定资产

（九）固定资产
项 目	年初余额	本年增加数	本年减少数	年末余额
一、原价合计	1,700,249,282.44	489,481,088.07	575,709,137.10	1,614,021,233.41
房屋、建筑物	841,400,673.91	49,659,490.77	1,706,632.82	889,353,531.86
电子设备	598,146,249.98	7,905,782.79	453,538,294.74	152,513,738.03
机器设备	169,133,295.71	415,668,021.92	107,700,517.68	477,100,799.95
运输工具	18,630,547.03	1,724,210.00	942,686.57	19,412,070.46
办公设备	21,172,452.13	460,226.00	4,528,907.56	17,103,770.57
其他	51,766,063.68	14,063,356.59	7,292,097.73	58,537,322.54
二、累计折旧合计	632,709,366.89	252,324,440.21	279,950,705.91	605,083,101.19
房屋、建筑物	190,437,837.81	47,747,118.95	314,052.85	237,870,903.91
电子设备	290,667,097.38	15,132,465.88	211,601,181.45	94,198,381.81
机器设备	106,380,919.70	175,592,151.70	59,041,497.41	222,931,573.99
运输工具	12,514,330.78	1,242,976.74	888,741.23	12,868,566.29
办公设备	13,706,507.03	1,943,043.75	2,898,933.02	12,750,617.76
其他	19,002,674.19	10,666,683.19	5,206,299.95	24,463,057.43
三、固定减值准备金额合计	65,113,332.87	649,743.39	59,990,221.17	5,772,855.09
房屋、建筑物	5,759,396.46			5,759,396.46
电子设备	27,175,628.87		27,174,168.50	1,460.37
机器设备	32,178,307.54		32,178,307.54	-
运输工具				-
办公设备				-
其他		649,743.39	637,745.13	11,998.26
四、固定资产账面价值合计	1,002,426,582.68	236,506,904.47	235,768,210.02	1,003,165,277.13
房屋、建筑物	645,203,439.64	1,912,371.82	1,392,579.97	645,723,231.49
电子设备	280,303,523.73		221,989,627.88	58,313,895.85
机器设备	30,574,068.47	231,366,369.38	7,771,211.89	254,169,225.96
运输工具	6,116,216.25	481,233.26	53,945.34	6,543,504.17
办公设备	7,465,945.10		3,112,792.29	4,353,152.81
其他	32,763,389.49	2,746,930.01	1,448,052.65	34,062,266.85

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（十）在建工程

（十）在建工程
	本年减少额
工程名称 年初账 面余额 本年 增加额	金额 其中：转增固 定资产 年末账 面金额
高压直流输电设备国产化基地建设 项目 35,000.00 35,000.00
超（特）高压交流输变电装备建设 项目 65,000.00 65,000.00
通辽哈日乌苏风电项目 2,100,000.00 600,000.00 1,500,000.00
临街综合楼 219,213.50 219,213.50
工程物资 73,364.50 73,364.50
临街商务楼 259,721.00 259,721.00
临街住宅楼 5,300,698.36 5,300,698.36
小高层 5,505.80 5,505.80
微机成套测试系统 48,279.80 48,279.80
直流输电 4,233,250.19 2,007,850.00 6,241,100.19
西厂区天桥 50,000.00 50,000.00 -
电工城 96,971,755.66 3,125,594.84 53,594,897.62 53,372,153.32 46,502,452.88
生产箱式变电站及控制设备建设项 目 25,100,000.00 25,100,000.00
自适应光学电流互感器建设项目 25,000,000.00 25,000,000.00
特高压工程 7,300,000.00 5,982,233.13 11,914,808.41 11,914,808.41 1,367,424.72
风力发电项目 550,000.00 357,394.01 357,394.01 192,605.99
绕线车间 1,965,500.00 1,965,500.00
开关生产基地 5,593,800.00 5,593,800.00
箱式变电站项目 1,911,401.22 1,911,401.22
真空开关项目 537,549.14 537,549.14
合计 170,028,438.71 18,407,278.43 74,559,850.40 65,644,355.74 113,875,866.74

（十一）无形资产

	项	目	年初余额	本年增加数	本年减少数	年末余额
一、无形资产合计			1,589,086,971.84	6,093,574.23	7,314,429.65	1,587,866,116.42
土地使用费			27,637,983.00		7,314,429.65	20,323,553.35
许继大道			3,000,000.00			3,000,000.00
铁矿采矿权			1,353,069,600.00			1,353,069,600.00
土地使用权			85,344,261.48			85,344,261.48

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场地使用权		11,899,961.00	1,588,988.00		13,488,949.00
专有技术		27,774,575.40	2,424,082.50		30,198,657.90
电力及一般产业用保护控制产品、监视控制产品技 术		12,002,418.00			12,002,418.00
TOSCAN-D3000C 配电自动化系统专有技术		5,644,593.04			5,644,593.04
软件		56,041,334.11	2,080,503.73		58,121,837.84
Doubletree 系统		5,113,732.02			5,113,732.02
商标使用权		511,000.00			511,000.00
其他		1,047,513.79			1,047,513.79
二、累计摊销合计		97,571,098.06	59,724,021.55		157,295,119.61
土地使用费		2,306,247.83	604,383.21		2,910,631.04
许继大道		1,616,666.62	300,000.00		1,916,666.62
铁矿采矿权		45,102,320.04	45,102,320.00		90,204,640.04
土地使用权		362,583.90	1,693,071.60		2,055,655.50
场地使用权		11,890,152.68	2,558.68		11,892,711.36
专有技术		7,216,095.02	2,340,369.58		9,556,464.60
电力及一般产业用保护控制产品、监视控制产品技 术		7,909,583.04	1,222,283.54		9,131,866.58
TOSCAN-D3000C 配电自动化系统专有技术		4,313,755.41	263,924.28		4,577,679.69
软件		14,351,951.39	7,288,920.10		21,640,871.49
Doubletree 系统		1,918,405.78	524,737.68		2,443,143.46
商标使用权		207,700.00	301,100.00		508,800.00
其他		375,636.35	80,352.88		455,989.23
三、无形资产减值准备合计
四、无形资产净额合计	1,491,515,873.78			60,944,876.97	1,430,570,996.81
土地使用费		25,331,735.17		7,918,812.86	17,412,922.31
许继大道		1,383,333.38		300,000.00	1,083,333.38
铁矿采矿权	1,307,967,279.96			45,102,320.00	1,262,864,959.96
土地使用权		84,981,677.58		1,693,071.60	83,288,605.98
场地使用权		9,808.32	1,586,429.32		1,596,237.64
专有技术		20,558,480.38	83,712.92		20,642,193.30
电力及一般产业用保护控制产品、监视控制产品技 术		4,092,834.96		1,222,283.54	2,870,551.42
TOSCAN-D3000C 配电自动化系统专有技术		1,330,837.63		263,924.28	1,066,913.35
软件		41,689,382.72		5,208,416.37	36,480,966.35
Doubletree 系统		3,195,326.24		524,737.68	2,670,588.56
商标使用权		303,300.00		301,100.00	2,200.00
其他		671,877.44		80,352.88	591,524.56

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（十二）递延所得税资产和递延所得税负债

	项	目	年末账面余额	年初账面余额
一、递延所得税资产合计			12,945,337.92	21,255,122.98
坏账准备			10,886,194.18	13,502,408.68
固定资产减值准备			1,443,213.77	4,498,552.30
存货跌价准备			615,929.97	3,254,162.00
二、递延所得税负债
	合	计	12,945,337.92	21,255,122.98

（十三）应付职工薪酬

（十三）应付职工薪酬
项目	年初账面余额	本年增加额	本年支付额	年末账面余额
工资、奖金、津贴和补贴	1,752,525.57	321,687,708.19	274,519,473.64	48,920,760.12
职工福利费	81,833,123.28	13,699,531.98	72,522,217.72	23,010,437.54
其他	55,151,528.65	16,332,651.65	66,919,476.73	4,564,703.57
合计	138,737,177.50	351,719,891.82	413,961,168.09	76,495,901.23

（十四）其他流动负债

	项目	年末余额	年初余额
短期融资券		295,125,000.00
其他			2,111,963.37
	合计	295,125,000.00	2,111,963.37

（十五）短期借款和长期借款

1、借款的分类

1、借款的分类
	短期借款 长期借款
项目
	年末账面余额 年初账面余额 年末账面余额 年初账面余额
信用借款	12,250,000.00 113,250,000.00
抵押借款	2,600,000.00 60,000,000.00
质押借款
保证借款	3,394,188,459.13 2,390,282,496.00 717,884,250.00 427,927,410.00
合计	3,409,038,459.13 2,563,532,496.00 717,884,250.00 427,927,410.00
2、一年内到期的非流动负债
一年内到期的长期借款 项 目 年末余额 年初余额

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信用借款
抵押借款
质押借款
保证借款		54,600,000.00	60,000,000.00
	合计	54,600,000.00	60,000,000.00

（十六）应付款项

1、应付票据

	票据种类	年末余额	年初余额
银行承兑汇票		642,642,000.00	444,680,000.00
商业承兑汇票			100,000,000.00
	合计	642,642,000.00	544,680,000.00

2、应付账款

2、应付账款
	项目	年末账面余额	年初账面余额
1 年以内		1,182,141,172.25	893,121,580.75
1-2 年		140,719,190.56	49,523,829.53
2-3 年		17,887,063.78	33,797,143.38
3 年以上		32,151,881.60	10,324,682.89
	合计	1,372,899,308.19	986,767,236.55
3、预收账款
	项目	年末账面余额	年初账面余额
1 年以内		775,316,786.64	1,178,707,252.47
1-2 年		899,336,405.09	64,856,275.11
2-3 年		7,299,079.29	3,919,003.89
3 年以上		9,238,271.36	67,050,424.06
	合计	1,691,190,542.38	1,314,532,955.53

注： 1 年以上预收账款主要是云南-广东±800 千伏直流输电工程项目及向家坝-上海±800 千伏直流输电项目预收款，该工程尚未完工。

4、其他应付款

	项目	年末账面余额	年初账面余额
1 年以内		450,323,768.92	438,912,673.19
1-2 年		54,668,272.00	59,642,168.00
2-3 年		22,744,832.29	48,228,893.49
3 年以上		46,714,214.65	99,970,534.08

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合计 574,451,087.86 646,754,268.76

（十七）长期应付款

项		目	年末账面价值	年初账面价值
应付融资租赁款			2,124,609.24	7,008,400.56
应付集资建房款
	合计		2,124,609.24	7,008,400.56

（十八）专项应付款

（十八）专项应付款
项目	年初账面余额	本年增加额	本年减少额	年末账面余额
科技拨款	25,520,000.00	52,984,600.00	35,234,632.57	43,269,967.43
大功率电力电子应用项目	3,850,000.00			3,850,000.00
高速铁路项目	3,000,000.00			3,000,000.00
合计	32,370,000.00	52,984,600.00	35,234,632.57	50,119,967.43

（十九）实收资本

	年初余额
		年末余额
投资者名称	本年增加 本年减少
	投资金额 所占比例	投资金额 所占比例
国家资本	152,132,925.38 80.58%	152,132,925.38 80.58%
个人资本	36,663,674.00 19.42%	36,663,674.00 19.42%
合计	188,796,599.38 100.00%	188,796,599.38 100.00%

（二十）资本公积

项 目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额	变动原因、 依据
资本(或股本)溢价
接受捐赠非现金资产
准备
接受现金捐赠
股权投资准备	1,429,655.44			1,429,655.44
拨款转入	850,000.00			850,000.00
外币资本折算差额
资产评估增值准备
其他资本公积	1,402,536,885.49		53,053,116.13	1,349,483,769.36
合计	1,404,816,540.93		53,053,116.13	1,351,763,424.80

• 注：本年资本公积减少为子公司会计政策变更减少资本公积53,053,116.13 元。

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（二十一）盈余公积

项 目	年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 变动原因、依据
	102,442,627.96 4,396,730.95 106,839,358.91 净利润提取
法定盈余公积
任意盈余公积
法定公益金
储备基金
企业发展基金
其它
	102,442,627.96 4,396,730.95 106,839,358.91
合计

（二十二）未分配利润

（二十二）未分配利润
项目	金额
上年年末余额	458,144,055.06
加：年初未分配利润调整数
其中：执行《企业会计制度》追溯调整
重大会计差错
其他调整因素	-33,730,339.02
本年年初余额	424,413,716.04
本年增加数	41,060,276.58
其中：本年净利润转入	41,060,276.58
其他增加
本年减少数	4,396,730.95
其中：本年提取盈余公积数
本年分配现金股利数
本年分配股票股利数
其他减少	14,022.79
本年年末余额
其中：董事会已批准的现金股利数	461,063,238.88

（二十三）营业收入

	项目	本年发生额	上年发生额
主营业务收入		3,824,891,284.02	3,374,247,749.50
其他业务收入		331,852,142.43	402,484,798.54
	合计	4,156,743,426.45	3,776,732,548.04

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（二十四）营业成本

	项目	本年发生额	上年发生额
主营业务成本		2,729,494,508.48	2,427,495,136.53
其他业务成本		326,178,561.75	373,355,257.40
	合计	3,055,673,070.23	2,800,850,393.93

（二十五）营业外收入

1、营业外收入类别

1、营业外收入类别
项 目	本年发生额	上年发生额
处置固定资产净收益	301,227.11	25,811,036.50
处置无形资产利得
罚款收入	961,545.66	262,310.47
离职费	1,533,091.93	54,946.00
其他	11,811,251.67	793,267.76
补贴收入	353,489,049.24	47,858,375.83
合计	368,096,165.61	74,779,936.56
2、补贴收入

2、补贴收入
	项 目	金 额
许昌财政局财政贴息		310,000,000.00
中关村海淀园标准化资金支持		500,000.00
增值税退税款		41,977,249.24
其他政府补助		1,011,800.00
	合计	353,489,049.24

（二十六）营业外支出：

（二十六）营业外支出：
项 目	本年发生额	上年发生额
处置固定资产损失	3,719,049.06	620,830.05
罚款支出	1,317,846.92	768,517.41
学校支出	699,000.00	16,100.00
捐赠支出	634,000.00	1,285,000.00
其他	2,392,836.31	1,002,708.54
合计	8,762,732.29	3,693,156.00

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（二十七）所得税费用

	项目	本年发生额	上年发生额
当期所得税费用		42,721,628.77	58,734,451.25
递延所得税费用		11,385,857.72	5,652,930.96
	合计	54,107,486.49	64,387,382.21

（二十八）现金流量情况

将净利润调节为经济活动现金流量

将净利润调节为经济活动现金流量
项目	本年数
1.将净利润调节为经营活动现金流量：	——
净利润	146,582,287.47
减：未确认投资损失
加：资产减值准备	58,854,615.15
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	105,559,985.92
无形资产摊销	59,999,763.69
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（增加以“－”号填列）
预提费用增加（减少以“－”号填列）
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）	359,572,301.02
投资损失（收益以“－”号填列）	-81,034,443.53
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	8,309,785.06
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）	-323,278,457.77
	-1,166,778,692.2
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）
	2
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	1,127,443,403.36
其他	-120,002,995.21
经营活动产生的现金流量净额	175,227,552.94
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：	——
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况：	——
现金的期末余额	2,498,197,017.67

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减：现金的期初余额	1,974,964,177.01
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	523,232,840.66

九、母公司主要会计报表项目注释

（一）应收款项

1、应收票据明细

	票据种类	年末余额	年初余额
银行承兑汇票		6,429,825.96	100,000.00
商业承兑汇票
	合计	6,429,825.96	100,000.00

2、应收账款明细

2、应收账款明细
	年末数 年初数
项目
	账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1 年以内（含1 年）	266,029,834.86 97,406,386.28
1-2 年（含2 年）	85,242,052.27 1,004,003.68 48,674,291.00 5,920,658.47
2-3 年（含3 年）	72,090,567.94 7,401,331.27 39,212,607.15 9,533,514.15
3-4 年（含4 年）	9,949,454.22 8,682,296.57 140,165,888.83 57,111,219.20
4-5 年（含5 年	149,498,859.83 59,620,554.46 30,151,442.54 7,321,242.31
5 年以上	73,793,567.98 53,815,265.50 62,768,205.15 45,910,307.39
合计	656,604,337.10 130,523,451.48 418,378,820.95 125,796,941.52

年末应收账款前五名

年末应收账款前五名
债务人名称	金额	账龄
缅甸多功能柴油机项目	121,681,754.40	1 年以内
深圳许继富通达车库有限公	107,879,729.01	4-5 年
司 许继电气股份有限公司开关 厂	58,754,753.18	1 年以内
许继电控设备公司	41,278,884.75	1 年以内
轨道交通公司	27,210,750.20	1 年以内
合计	356,805,871.54

3、其他应收款

许继电气股份有限公司收购报告书

	年末数 年初数
项目
	账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1 年以内（含1 年）	286,002,592.15 287,978,279.76
1-2 年（含2 年）	277,145,462.10 2,771,454.62 15,710,455.00 157,104.55
2-3 年（含3 年）	7,962,000.00 238,860.00 192,821.00 5,784.63
3-4 年（含4 年）	355,190.00 17,759.50
4-5 年（含5 年）	31,010.00 3,101.00 109,540.07 10,954.01
5 年以上	3,370,317.90 1,685,158.95 3,197,912.90 1,598,956.45
合计	574,511,382.15 4,698,574.57 307,544,198.73 1,790,559.14

年末其他应收款前五名

年末其他应收款前五名
债务人名称	金额		账龄
河南骆驼鞋业股份有限公司	352,457,545.48	1	年以内及1-2 年
河南恒兴纸业有限公司	129,439,212.95		1 年以内
焦作韩电发电有限公司	55,942,469.95		1 年以内
改制费用	8,160,000.00		1 年以内
昌威、昌星公司	4,557,600.00		2-3 年
合计	550,556,828.38

4、预付账款

4、预付账款
	年末数 年初数
项目
	账面余额 比例 账面余额 比例
1 年以内（含1 年）	636,458,614.71 83.50% 197,710,744.22 88.53%
1-2 年（含2 年）	125,766,650.85 16.50% 21,155,455.56 9.47%
2-3 年（含3 年）	4,449,075.97 1.99%
3 年以上
合计	762,225,265.56 100.00% 223,315,275.75 100.00%

年末预付账款前五名

年末预付账款前五名
债务人名称	金额	账龄
缅甸项目	357,043,550.20	1 年以内及1-2 年
西门子公司	172,229,837.27	1 年以内
ABB 公司	157,105,925.04	1 年以内

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西安电力电子技术研究所	49,214,394.00	1	年以内
河南省财政厅预算外资金财政专 户	11,000,000.00	1	年以内
合计	746,593,706.51

（二）应付款项

1、应付票据

	票据种类	年末余额	年初余额
银行承兑汇票		372,000,000.00	320,000,000.00
商业承兑汇票
	合计	372,000,000.00	320,000,000.00

2、应付账款

	项目	年末账面余额	年初账面余额
1 年以内		542,611,531.94	53,695,900.72
1-2 年		1,084,448.95	17,235,687.40
2-3 年		789,670.14	2,299.85
3 年以上		114,649.39	189,956.11
	合计	544,600,300.42	71,123,844.08

年末应付账款前五名

年末应付账款前五名
债务人名称	金额	账龄
其他应付款-暂收款	221,689,940.00	1 年以内
河南昌威机械公司	78,310,060.00	1 年以内
缅甸项目结转	36,137,772.67	1 年以内
中国电力科学研究院	20,739,603.50	1 年以内
ABB 公司	19,969,272.73	1 年以内
合计	376,846,648.90

3、预收账款

	项目	年末账面余额	年初账面余额
1 年以内		583,726,484.26	1,190,782,998.48
1-2 年		874,508,032.27	54,437,250.00
2-3 年
3 年以上		542,771.00	61,176,796.69

许继电气股份有限公司收购报告书

项目	年末账面余额	年初账面余额
合计	1,458,777,287.53	1,306,397,045.17

账龄超过1 年的预收款项

账龄超过1 年的预收款项
债权人名称	金额	未结转的原因
国家电网公司建设运行部	179,479,601.25	直流项目未完工
中国南方电网有限公司	348,829,207.00	直流项目未完工
河南龙成集团有限公司	300,000,000.00	采矿权转让定金
许继国际工程公司	45,053,334.19	货款
其他	1,688,660.83	货款
合计	875,050,803.27

4、其他应付款

	项目	年末账面余额	年初账面余额
1 年以内		383,549,701.10	788,631,947.26
1-2 年		25,813,350.09	19,142,501.42
2-3 年		6,622,213.97	19,802,243.10
3 年以上		1,616,003.74	28,152,050.25
	合计	417,601,268.90	855,728,742.03

年末应付账款前五名

年末应付账款前五名
债务人名称	金额		账龄
河南昌威机械公司	449,383,201.89		1 年以内
许继职工持股会	40,000,000.00		1 年以内
许继集团通用电气销售有限公司	19,000,000.00		1-2 年
北京联华国际环境工程公司	10,195,615.68		1 年以内
住房押金	5,101,995.18	1-2	年及2-3 年
合计	523,680,812.75

（三）长期投资

1、长期股权投资类别

	项目	年初数	本年增加	本年减少	年末数
对子公司投资		2,073,743,975.53	213,716,613.49	78,963,526.78	2,208,497,062.24

许继电气股份有限公司收购报告书

对合营企业投资	48,511,786.06	7,600,033.00	116,700.00	55,995,119.06
对联营企业投资	62,446,638.18	26,003,119.56	24,852,245.74	63,597,512.00
减：长期股权投资减值准备
合计	2,184,702,399.77	247,319,766.05	103,932,472.52	2,328,089,693.30

2、长期股权投资明细

被投资单位名称	初始投 资金额	年初数	本年增加	本年减少	年末数
许继国际工程公司	49,740,000.00	46,009,011.00	1,773,789.92		47,782,800.92
中原证券	450,000,000.00	945,592,659.16	169,327,194.72	42,000,000.00	1,072,919,853.88
许继停车系统有限 公司	13,341,521.53	14,518,074.30	436,990.83	33,683.17	14,921,381.96
中南输变电公司	2,422,854.29	1,162,121.95	30,486.44		1,192,608.39
许继电气股份公司	101,282,606.56	637,122,418.09	11,423,255.76	11,309,722.00	637,235,951.85
许继电源公司	3,750,000.00	19,370,088.29	14,245,516.44	11,250,000.00	22,365,604.73
许昌继电器研究所 郑州分所	10,939,639.52	8,201,028.94	203,145.75	1,010,172.49	7,394,002.20
许继昌南公司	2,240,000.00	7,971,717.19	237,632.22	430,400.00	7,778,949.41
哈尔滨电工仪表研 究所	8,968,073.04	22,552,459.39	583,726.31		23,136,185.70
许继通用销售公司	47,500,000.00	9,561,665.72		1,760,798.23	7,800,867.49
郑州许继自动化研 究所	6,253,999.37	7,641,328.11		511,599.27	7,129,728.84
许继亿万物流公司	4,170,000.00	3,162,256.34	1,345,157.81	657,151.62	3,850,262.53
北京联华国际环境 工程公司	47,300,000.00	50,629,888.39	1,184,160.63		51,814,049.02
北京许继电力光学 技术有限公司	2,400,000.00	1,990,662.33	-1,505,288.49		485,373.84
河南科力新材料	2,000,000.00	2,000,000.00			2,000,000.00
湘能许继高科技公 司	7,866,345.40	12,580,932.29			12,580,932.29
上海许继电气股份 公司	11,629,450.00	21,121,590.83	1,913,241.21	10,000,000.00	13,034,832.04
许昌许继软件技术 公司	3,000,000.00	3,000,000.00			3,000,000.00
陕西银河电力公司	2,000,000.00	2,000,000.00			2,000,000.00
山东许继通达环保 公司	5,100,000.00	2,093,806.63			2,093,806.63
福建天宇电气公司	272,619,393.71	272,043,198.87	5,167,603.94		277,210,802.81
上海许继银天车库 公司	24,000,000.00	14,894,186.77			14,894,186.77
许昌市商业银行	10,000,000.00	10,000,000.00			10,000,000.00
北京东方王府井	200,000.00	200,000.00			200,000.00
上海融昌投资管理 公司	30,120,000.00	62,446,638.18	26,003,119.56	24,852,245.74	63,597,512.00
许昌大昌窗业公司	116,667.00	116,667.00	33	116,700.00	0.00
光大银行	1,950,000.00	1,950,000.00			1,950,000.00
浙江尖峰集团	4,770,000.00	4,770,000.00			4,770,000.00

许继电气股份有限公司收购报告书

许昌派尼美特电缆 桥架有限公司	7,600,000.00		7,600,000.00		7,600,000.00
许继房地产公司	6,000,000.00		6,000,000.00		6,000,000.00
许昌许继晶锐科技 有限公司	1,350,000.00		1,350,000.00		1,350,000.00
合计	1,140,630,550.42	2,184,702,399.77	247,319,766.05	103,932,472.52	2,328,089,693.30

（四）主营业务收入

（四）主营业务收入
项目	本年发生额	上年发生额
动力收入	16,176,745.98	14,683,737.42
商品销售收入	197,040,678.99	156,788,357.40
材料销售收入	259,969,760.13	227,435,291.81
基建维修收入	582,337.44	29,692.10
出口商品收入	161,953,827.85	23,662,638.36
换流站	276,614,273.49	326,883,945.17
其他	710.26	1,466,489.66
合计	912,338,334.14	750,950,151.92

（五）主营业务成本

（五）主营业务成本
项目	本年发生额	上年发生额
动力收入	13,337,196.26	11,397,859.42
商品销售收入	163,187,792.37	155,369,292.11
材料销售收入	259,936,835.36	227,431,788.50
基建维修收入		29,692.10
出口商品收入	163,812,703.07	20,316,924.33
换流站	221,505,990.96	290,811,859.26
其他	710.26
合计	821,781,228.28	705,357,415.72

（六）投资收益

	项目	本年发生额	上年发生额
投资收益		99,397,770.22	728,387,655.18
	合计	99,397,770.22	728,387,655.18

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十、或有事项的说明

截止2008 年末，公司对集团内、集团外担保情况 单位：人民币万元

担保对象	担保种类	实际担保 金额	担保余额	担保对象现状	是否 逾期	是否 被诉
郑州宇通集团有限公司	连带责任	6,200.00	6,200.00	经营正常	否	否
平高集团有限公司	连带责任	57,430.00	57,430.00	经营正常	否	否
河南银鸽实业投资股份有限公司	连带责任	7,500.00	7,500.00	经营正常	否	否
河郑州鸿宝园林有限公司	连带责任	3,000.00	3,000.00	经营正常	否	否
郑州华翔电子有限公司	连带责任	758.00	758.00	经营正常	否	否
天瑞集团铸造有限公司	连带责任	19,800.00	19,800.00	经营正常	否	否
河南日新服饰鞋业有限公司	连带责任	2,000.00	2,000.00	经营正常	否	否
河南宏腾纸业有限公司	连带责任	3,500.00	3,500.00	经营正常	否	否
河南森源电气股份有限公司	连带责任	2,000.00	2,000.00	经营正常	否	否
河南许昌阳光光电线缆有限公司	连带责任	800.00	800.00	经营正常	否	否
河南众品食业股份有限公司	连带责任	29,000.00	29,000.00	经营正常	否	否
焦作韩电发电有限公司	连带责任	16,400.00	16,400.00	经营正常	否	否
许昌天健热电有限公司	连带责任	700.00	700.00	经营正常	否	否
河南省法官进修学院许昌分院	连带责任	300.00	300.00	经营正常	否	否
许继电控设备公司	连带责任	4,400.00	4,400.00	经营正常	否	否
福州天宇电气股份有限公司	连带责任	20,607.00	20,607.00	经营正常	否	否
合计		174,395.00	174,395.00

十一、资产负债表日后事项的说明

根据公司董事会决议，公司申请向社会公开发行6 年期、票面年利率4.6%、每年付息一次、 到期一次还本并支付最后一期利息的公司债券人民币8 亿元，2009 年3 月19 日国家发展和改革 委员会以发改财金〔2009〕736 号《国家发展改革委关于许继集团有限公司发行2009 年公司债券 核准的批复》文件批准，由主承销商华林证券有限责任公司采取深圳证券交易所发行和通过承销 团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式发行，可募集资金总额为人民币 8 亿元。公司债券由公司以其拥有的许昌铁矿采矿权作为抵押资产。

截至2009 年 3 月30 日止，公司已实际发行公司债券人民币8 亿元，扣减发行承销费用1110 万元后的募集资金78,890 万元已由公司主承销商华林证券有限责任公司于2009 年 3 月30 日汇 入公司在浦东发展银行股份有限公司郑州分行开设的公司人民币账户（账号

许继电气股份有限公司收购报告书

400002101920005270）。公司本次发行公司债券实际募集资金净额为78,890 万元。

十二、关联方关系及其交易

1、本公司的子企业

（1）子企业基本情况

（1）子企业基本情况
子企业名称	主营范围	注册地
河南许继亿万物流有限公司	机电产品	河南省许昌市
许继集团国际工程有限公司	机电安装	河南省许昌市
许昌许继停车系统有限公司	车库设备的制造安装	河南省许昌市
中南输变电设备成套有限公司	输变电设备制造	河南省郑州市
郑州许继自动化研究所	经营电力保护产品	河南省郑州市
许昌继电器研究所郑州分所	电力保护产品等	河南省郑州市
许继集团通用电气销售有限公司	制造销售电力产品	河南省许昌市
许昌许继昌南通信设备有限公司	通信产品的开发销售	河南省许昌市
许继联华国际环境工程有限责任公司	环境工程承包等	北京市
许继电气股份有限公司	输配电设备制造	河南省许昌市
福州天宇电气股份有限公司	电气产品制造	福建省福州市
哈尔滨电工仪表研究所	仪表制造研发	黑龙江省哈尔滨市
北京许继电力光学有限公司	电力光学产品制造	北京市
许继电源有限公司	电源产品的制造销售	河南省许昌市

（2）子企业的注册资本及本公司对子企业持股比例

子企业名称	注册资本	对子企业持股比例
河南许继亿万物流有限公司	5,000,000.00	100.00%
许继集团国际工程有限公司	50,000,000.00	100.00%
许昌许继停车系统有限公司	15,000,000.00	80.00%
中南输变电设备成套有限公司	1,000,000.00	34.29%
郑州许继自动化研究所	6,253,999.37	100.00%
许昌继电器研究所郑州分所	500,000.00	100.00%
许继集团通用电气销售有限公司	50,000,000.00	95.00%
许昌许继昌南通信设备有限公司	11,200,000.00	19.21%
许继联华国际环境工程有限责任公司	50,000,000.00	94.60%
许继电气股份有限公司	378,272,000.00	29.90%
福州天宇电气股份有限公司	139,599,000.00	97.85%
哈尔滨电工仪表研究所	8,968,073.04	100.00%

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北京许继电力光学有限公司		2,400,000.00	2,400,000.00	100.00%
许继电源有限公司		4,999,786.32		75.00%
2、本公司的联营公司
联营公司基本情况
公司名称	业务性质	注册地	注册资本 本公司持股比例（%）
中原证券股份有限公司	证券业	河南省郑州市	10.33亿元	40.627%
3、本公司的其他关联方
关联方名称			与本公司的关系
许继职工持股会			隶属于许继集团工会
上海融昌资产管理有限公司			被投资单位

备注：许继职工持股会（以下简称“本持股会”）是许继集团职工自愿参加的社会团体法人， 本持股会由公司工会负责组织，代表持股职工行使股东权利，承担民事责任。本持股会面向许继 集团内部职工募集股份，对许继集团母、子公司进行投资。根据职工委托，协助职工进行证券投 资。本持股会股权管理委托许继集团公司工会办理，收益分配委托许继集团公司财务部办理。本 持股会法定地址：许昌市许继大道1298 号；本持股会法定代表人：王道麦。

十三、重要资产转让及其出售的说明

公司无其他需要披露的重要资产转让及出售情况。

十四、企业合并、分立等事项说明

公司无需要披露的企业合并、分立等事项。

十五、其他重要事项

2008 年3 月20 日，许昌市人民政府和许继集团有限公司工会委员会，分别与平安信托投资 有限责任公司签署了《股权转让协议》，将各自持有的公司全部股权转让给平安信托投资有限责任 公司，平安信托投资有限责任公司购得公司100%股权。2008 年11 月24 日国务院国有资产监督管 理委员会以国资产权[2008]1264 号文批准了许昌市人民政府将所持公司65%的国有股权转让给平 安信托投资有限责任公司。相关工商变更已于2009 年1 月办理完毕。

十六、会计报表的批准

公司2008 年度会计报表已经公司董事会批准。

许继电气股份有限公司收购报告书

第十一节 其他重大事项

截止本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披 露，不存在根据法律适用以及为避免本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露 的其他重大信息。

许继电气股份有限公司收购报告书

许继集团及法定代表人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人签字：

盖章：许继集团有限公司

签署日期： 年 月 日

许继电气股份有限公司收购报告书

收购人财务顾问声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人签字：

袁光顺 部门负责人签字： 陈其锁

项目主办人签字：

郭松涛 蒋慎光 白 麟

盖 章：北京博星投资顾问有限公司

签署日期： 年 月 日

1-1-84

许继电气股份有限公司收购报告书

收购人律师声明

本人以及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务， 对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

北京市大成律师事务所郑州分所负责人签字：

经办律师签字 ：

盖章：

签署日期： 年 月 日

1-1-85

许继电气股份有限公司收购报告书

中喜会计师事务所关于同意引用审计报告的声明

本所及经办会计师同意许继集团有限公司在《许继电气股份有限公司收购报告 书》引用本所出具的许继集团有限公司审计报告中的内容，确认本所出具的许继集团 有限公司审计报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该审计报告真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

中喜会计师事务所有限责任公司

负责人签字：

经办会计师签字 ：

盖章：

签署日期： 年 月 日

1-1-86

许继电气股份有限公司收购报告书

兴华会计师事务所关于同意引用审计报告的声明

本所及经办会计师同意许继集团有限公司在《许继电气股份有限公司收购报告 书》引用本所出具的审计报告中的内容，确认本所出具的审计报告不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对该审计报告真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。

北京兴华会计师事务所有限责任公司

负责人签字：

经办会计师签字 ：

盖章：

签署日期： 年 月 日

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许继电气股份有限公司收购报告书

评估机构关于同意引用评估报告的声明

本所及经办评估师同意许继集团有限公司在《许继电气股份有限公司收购报告 书》引用本所出具的许继集团有限公司资产评估报告中的内容，确认本所出具的许继 集团有限公司评估报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该评估报告真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

评估事务所负责人签字：

经办评估签字 ：

盖章：

签署日期： 年 月 日

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许继电气股份有限公司收购报告书

土地估价机构关于同意引用土地估价报告的声明

本所及经办估价师同意许继集团有限公司在《许继电气股份有限公司收购报告 书》引用本所出具的许继集团有限公司土地估价报告中的内容，确认本所出具的许继 集团有限公司估价报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该评估报告真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

土地估价事务所负责人签字：

经办估价签字 ：

盖章：

签署日期： 年 月 日

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许继电气股份有限公司收购报告书

第十二节 备查文件

一、备查文件

• 1、许继集团工商营业执照和税务登记证；

• 2、许继集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

• 3、许继集团关于向许继电气出售资产的董事会决议；

• 4、许继集团有限公司股东平安信托同意许继集团向许继电气出售资产决定；

• 5、许继电气股份有限公司与许继集团有限公司关于许继电气股份有限公司发行

• 股份购买资产协议书；

• 6、许继电气股份有限公司与许继集团有限公司关于许继电气股份有限公司发行

• 股份购买资产之利润补偿协议；

• 7、中国电力科学研究院、平安信托投资有限责任公司、许继集团签署的《合作

• 框架协议》；

• 8、许继集团与许继电气及其关联方之间在本收购报告书签署日前二十四个月内

• 发生的相关交易的协议、合同；

• 9、许继集团控股股东、实际控制人最近两年发生变更情况说明；

• 10、许继电气停牌前六个月内，许继集团及其董事、监事、高管人员及直系亲属

• 没有买卖许继电气流通股股份情况的说明及相关证明；

• 11、许继电气停牌前六个月内，收购人所聘请的专业机构及相关人员及其直系亲

• 属没有买卖许继电气流通股股份情况的说明及相关证明；

• 12、许继电气无虚假承诺函；

• 13、许继集团关于本公司董事、监事、高级管理人员未受处罚情况的说明；

• 14、许继集团关于股份锁定期的承诺函；

• 15、许继集团关于避免与许继电气同业竞争的承诺函；

• 16、许继集团关于规范与许继电气关联交易的承诺函；

• 17、许继集团关于保障许继电气独立性的承诺函；

• 18、许继集团无虚假承诺函；

• 19、许继集团出具的与本次交易有关的专利等知识产权转移承诺；

• 20、许继集团出具的关于过渡期损益承担的承诺函；

• 21、许继集团关于保证福州天宇房产权属完整的承诺；

• 22、许继集团和福州天宇关于天宇开关、天宇变压器处置的承诺；

• 23、福州天宇股份托管协议；

• 24、平安信托关于股份锁定期的承诺函；

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许继电气股份有限公司收购报告书

25、平安信托关于避免避免与许继电气同业竞争的承诺函；

• 26、平安信托关于规范与许继电气关联交易的承诺函；

• 27、平安信托关于保障许继电气独立性的承诺函；

• 28、平安信托无虚假承诺函；

• 29、许继集团关于符合《上市公司收购管理办法》有关规定的说明；

• 30、许继集团 2006、2007 经审计的财务报表及 2008 年审计报告；

• 31、北京兴华会计师事务所审计报告；

• 32、北京中企华评估师事务所的评估报告；

• 33、许昌春秋土地资产评估咨询有限责任公司出具的土地股价报告；

• 34、北京博星投资顾问有限公司关于许继集团收购许继电气之财务顾问报告；

• 35、北京市大成律师事务所郑州分所关于《许继电气股份有限公司收购报告书》

• 之法律意见书。

二、备查地点

本报告书和备查文件置于许继电气证券投资处，供投资者查阅。

董事会秘书：姚武 证券事务代表：李维扬

联系电话： 0374-3212348 传真： 0374-3363549 联系地址：河南省许昌市许继大道1298 号 备查网址：指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn。

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许继电气股份有限公司收购报告书

附表：收购报告书

基本情况

附表：收购报告书	附表：收购报告书	附表：收购报告书	附表：收购报告书	附表：收购报告书	附表：收购报告书	附表：收购报告书	附表：收购报告书
基本情况
上市公司名称	许继电气股份有限公司			上市公司所在地			河南许昌
股票简称	许继电气			股票代码			000400
收购人名称	许继集团有限公司			收购人注册地			许昌
拥有权益的股 份数量变化	增加√ 不变，但持股人发生变化□			有无一致行动人			有 □ 无√
收购人是否为 上市公司第一 大股东	是√否 □			收购人是否为上 市公司实际控制 人			是√否 □
收购人是否对 境内、境外其他 上市公司持股 5%以上	是 □ 否√ 回答“是”，请注明公司家数			收购人是否拥有 境内、外两个以 上上市公司的控 制权			是 □ 否√ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股√执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前 拥有权益的股 份数量及占上 市公司已发行 股份比例	持股数量：		113,097,220 股持股比例：			29.90%
本次收购股份 的数量及变动 比例	变动数量：		111,238,754 股变动比例：			15.93%
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是√		否 □
与上市公司之 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争	是		否 □√
收购人是否拟 于未来12 个月 内继续增持	是 □		否√
收购人前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是 □		否√

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许继电气股份有限公司收购报告书

是否存在《收购 办法》第六条规 定的情形	是 □ 否√
是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件	是√否 □
是否已充分披 露资金来源；	是√否 □
是否披露后续 计划	是√否 □
是否聘请财务 顾问	是√否 □
本次收购是否 需取得批准及 批准进展情况	是√否 □
收购人是否声 明放弃行使相 关股份的表决 权	是 □ 否√

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以 说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

信息义务披露人：许继集团有限公司

法定代表人（签章）：

日 期： 年 月 日

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