XJ ELECTRIC CO.,LTD. — M&A Activity 2008

May 16, 2008

财务顾问报告

深圳市新兰德证券投资咨询有限公司 关于

平安信托投资有限责任公司 间接收购许继电气股份有限公司的 财务顾问报告

二○○八年四月

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财务顾问报告

财务顾问声明

本财务顾问特作如下声明：

一、本财务顾问与收购人、被收购公司以及其他相关当事人之间不存在任何 关联关系。

二、本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已向本财务顾问做出 承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不 存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和 合法性负责。

三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次协议收 购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何 投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

四、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告 中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

五、本财务顾问重点提请投资者认真阅读本次协议收购各方发布的关于本次 协议收购的相关公告。

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财务顾问报告

目 录

一．释义...........................................................................................................................................3 二．序言...........................................................................................................................................4 三．收购人的基本情况...................................................................................................................4 四、收购人控股股东及其实际控制人情况...................................................................................8 五．本次收购方案.........................................................................................................................10 六．本次收购的目的.....................................................................................................................12 七．本次收购决定所履行的授权与批准程序.............................................................................12 八．收购过渡期间保持上市公司稳定经营的安排 .....................................................................13 九．后续计划.................................................................................................................................13 十．收购人实际履约能力评价.....................................................................................................16 十一．收购人及其关联方与被收购公司的业务往来及收购人与被收购公司的董事、监事、高 级管理人员就其未来任职安排达成的某种协议或者默契 .........................................................17 十二．在收购标的上设定的其他权利及在收购价款之外的其他补偿安排 .............................17 十三．原控股股东、实际控制人及其关联方对上市公司的负债、上市公司对其提供的担保及 其他损害公司利益的情形.............................................................................................................17 十四．对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 .............................................................18 十五．关于对收购要约的豁免.....................................................................................................18 十六．财务顾问意见.....................................................................................................................18 十七．本财务顾问的承诺.............................................................................................................20 十八．本财务顾问基本情况.........................................................................................................22 十九．备查文件.............................................................................................................................23

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财务顾问报告

一．释义

本财务顾问报告中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：

平安信托收购许继集团100%股权，从而间接持 本次收购 指 有许继电气29.90%股权。 许昌市人民政府持有许继集团65%的国有股权 标的股份 指 和许继集团有限公司工会委员会持有的许继集 团35%股权 平安信托、收购人 指 平安信托有限责任公司 许继集团 指 许继集团有限公司 许继电气、上市公司 指 许继电气股份有限公司 许昌市人民政府，为本次股权转让的出让方； 许昌市政府 指 持有许继集团65%股权 许继集团工会 指 许继集团工会委员会；持有许继集团35%股权 财务顾问、深圳新兰德 指 深圳市新兰德证券投资咨询有限公司 许昌市国资委 指 许昌市国有资产监督管理委员会 河南国资委 指 河南省国有资产监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 保监会 指 中国保险监督管理委员会 元 指 人民币元

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二．序言

根据2008年4月21日平安信托与许昌市人民政府和许继集团有限公司工会委 员会签订的《股权转让协议》，许昌市人民政府持有许继集团65%的国有股权和许 继集团有限公司工会委员会持有的许继集团35%股权，从而间接持有许继电气 29.90%的股权。受收购人的委托，深圳市新兰德证券投资咨询有限公司担任本次 协议收购的财务顾问，发表财务顾问意见。根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《国有股东转让所持上市 公司股份管理暂行办法》、《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》 等相关法律及规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规 范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资 料和充分了解本次协议收购行为的基础上，就收购人本次协议收购出具财务顾问 意见，以供广大投资者及有关各方参考。

三．收购人的基本情况

（一）收购人基本资料

收购人名称：平安信托投资有限责任公司 英文名称：China Ping an Trust & Investment Co., Ltd 成立日期：1984 年11 月19 日 注册地址：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦 注册资本：人民币四十二亿 营业执照号：1000001002000 法定代表人：童恺 企业类型：有限责任公司 税务登记证号码：国税440300100020009；地税440300100020009 通讯地址：广东省深圳市八卦岭三路平安大厦三楼 邮政编码：518029 联系电话：0755-22627845 联 系 人：徐蓬

经营范围：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其财产的信托 业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基

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金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营 企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问中介业 务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务； 代理财产的管理、运用和处分；代管业务；信用见证、资信调查 及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式 运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借 （上述业务含外币业务；经营期限以许可证为准）；以贷款方式 运用所有者权益项下依照规定可运用的资金。

（二）收购人历史沿革及股权控制关系

1、收购人历史沿革

收购人（平安信托）乃根据《中华人民共和国公司法》于1984 年11 月19 日于中国深圳市成立，原名为中国工商银行珠江三角洲金融信托联合公司，原投 资者为中国工商银行广州市分行、深圳市分行、佛山市分行、珠海市分行、江门 市分行及中国工商银行信托投资公司（简称“原投资者”）。注册资本原为人民 币50,000,000 元。于1994 年3 月24 日，原投资者将其于中国工商银行珠江三角 洲金融信托联合公司之全部股权转让予中国平安保险（集团）股份有限公司（平 安集团），此权益转让于1996 年获中国人民银行复[1996]105 号文件批准。同时 中国人民银行亦批准中国工商银行珠江三角洲金融信托联合公司更名为平安信托 投资公司，并增加注册资本至人民币150,000,000 元。根据中国人民银行《关于 平安信托投资公司重新登记有关事项的批复》（银复[2002]25 号），收购人更名 为现有名称。

根据中国人民银行深圳市中心支行《关于平安信托投资有限责任公司变更股 东及增加注册资本仅的批复》（深人银复[2003]173 号）及中国保险监督管理委员 会《关于同意中国平安保险（集团）股份有限公司增加对平安信托投资的批复》 （保监复[2003]43 号），本公司于2003 年8 月14 日将注册资本由人民币 500,000,000 元增加至人民币2,700,000,000 元。该次增资经深圳鹏程会计师事务 所有限责任公司出具深鹏所验字[2003]121 号言自报告验证。

根据中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）《关于平安信托投 资有限责任公司增加注册资本金的批复》（深银监复[2005]192 号）及保监会《关 于中国平安保险（集团）股份有限责任公司向平安信托投资有限责任公司增资的 5 -

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批复》（保监发改[2005]746 号），平安信托于2005 年11 月1 日将注册资本由人 民币2,700,000,000 元增加至人民币4,200,000,000 元。该次增资经深圳德明会 计师事务所出具的深德明验字[2005]A009 号验资报告验证。

2、收购人股权控制关系

截至本财务顾问报告书签署日，平安信托股权控制关系如下图：

==> picture [245 x 95] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中国平安保险（集团） 上海市糖烟酒（集
股份有限公司 团）有限公司
99.88% 0.12%
----- End of picture text -----

平安信托投资有限责任公司

中国平安保险（集团）股份有限公司持有收购人99.88%的股份，为收购人的 控股股东。平安集团无实际控制人。

上海市糖烟酒（集团）有限公司持有收购人0.12%的股份。

（三）收购人主要业务及最近两年财务状况简要说明

平安信托的主要业务是为信托财产的委托人尽心短期债券投资、长期股权投 资、证券投资基金、外汇理财与资产管理等。

经安永华明会计师事务所审计，收购人最近两年主要财务数据如下：

财务指标	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
总资产（元）	37,862,629,992	16,749,748,779
所有者权益（元,归属于母公司所有者）	11,241,160,492	5,010,546,230
资产负债率（%）	70.31	70.09
财务指标	2007 年度	2006 年度
营业收入（元）	4,728,254,176	1,680,567,608
净利润（元，归属于母公司所有者）	2,050,152,185	665,060,500
净资产收益率（%）	18.24	13.27

（四）收购人控股或参股下属公司的情况

截至本财务报告书签署日，收购人持有下属企业股份情况如下表：

	名称	注册地	持股比例	持股比例	实收资本/信托 (人民币)	业务性质
			直接	间接

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		（%）	（%）
平安证券有限责任公司	深圳	86.21	-	1,800,000,000	证券投资与经纪
深圳市平安期货经纪有限公司	深圳	-	89.14	120,000,000	期货经纪
深圳市平安事业投资有限公司	深圳	80	20	20,000,000	投资兴办实业
深圳市物业设施管理有限公司	深圳	90	10	20,000,000	物业管理
深圳市平安置业投资有限公司	深圳	98.33	1.67	300,000,000	房地产投资
上海平安物业投资管理有限公司	上海	-	100	500,000	物业管理
福州平安物业管理有限公司	福州	-	100	500,000	物业管理
北京市平保物业管理有限公司	北京	-	100	500,000	物业管理
深圳市信安投资咨询有限公司	深圳	-	100	3,000,000	投资咨询
玉溪平安置业有限公司	玉溪	-	80	38,500,000	物业出租
玉溪美佳华置业有限公司	玉溪	-	80	500,000	物业管理
泛华置业（荆州）有限公司	荆州	-	51	美元9,700,000	房地产投资
南宁平安美佳华置业有限公司	玉溪	-	51	100,000,000	物业出租
深圳市中信城市广场投资有限公 司	深圳	99	-	20,000,000	房地产投资
泛华荆州单一信托	不适用	-	100	15,000,000	信托贷款
泛华置业荆州二期贷款单一信托	不适用	-	100	80,000,000	信托贷款
平安万企股权投资单一资金信托	不适用	-	100	28,000,000	股权投资
华联回龙观物业投资一期资金信 托	不适用	-	100	155,000,000	物业投资
九号公寓物业投资单一资金信托	不适用	-	100	110,000,000	物业投资
物业投资零八零一单一资金信托	不适用	-	100	160,000,000	物业投资

（五）收购人董事、监事及高级管理人员情况

平安信托设董事9 名，其中独立董事2 名；设监事3 名。董事、监事、高级 管理人员的情况如下表：

姓名	职务	身份证号码	国籍	其他国家或 地区的居留 权
童恺	董事长	K705732(6)	中国香港
张子欣	董事	E880683（0）	中国香港
John France	董事	R530586(0)	澳大利亚
王利平	董事	440301195610116965	中国
姚波	董事	P893876（1）	中国香港
都江源	董事	310110196907158032	中国
葛俊杰	董事	310103591025205	中国
夏立平	董事	110102193709182372	中国
李罗力	董事	120103470626641	中国

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财务顾问报告

				财务顾问报告
叶素兰	监事会主席	C354547(2)	中国香港
肖建荣	监事	360102196112022413	中国
张华英	监事	410305196408090022	中国
宋成立	总经理	370203610310031	中国
张礼庆	副总经理	440304196603150000	中国
何勇	总经理助理	330104700502073	中国
钱旭东	总经理助理	310108197012245000	中国
肖伟	总经理助理	430103570505103	中国

（六）收购人持有、控制其它上市公司及金融机构股份的情况

收购人持有或者控制其它上市公司及金融机构股份超过5%的情况有：

1、平安信托持有中国南玻集团股份有限公司（股票简称：南玻A，股票代码： 000012）8010万股股票，占南玻A总股本的6.74%；

• 2、平安信托持有平安证券有限责任公司86.21%的股权。平安证券注册资本为 161646万元。

（七）收购人最近五年受遵纪守法的情况及诚信记录

收购人及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场明显 相关的行政处罚或刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。经 向工商、税务、银行、商业伙伴查询，收购人的诚信记录良好。

四、收购人控股股东及其实际控制人情况

（一）收购人控股股东、实际控制人的基本情况

收购人的控股股东为中国平安保险（集团）股份有限公司，无实际控制人。

中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“平安集团”）于1988 年3 月21 日在中华人民共和国深圳市注册成立，当时名为深圳平安保险公司，开始主 要在深圳从事财产保险业务。随着经营区域的扩大，平安集团于1992 年更名为“中 国平安保险公司”，于1994 年7 月从事寿险业务，并于1997 年1 月更名为“中 国平安保险股份有限公司”。

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财务顾问报告

中国保险监督管理委员会于2002 年4 月2 日下发《关于中国平安保险股份有 限公司分业经营实施方案的批复》（保监复[2002]32 号），原则同意平安集团提 出的有关《中国平安保险股份有限公司分业经营实施方案》；根据该方案，平安 集团更名为“中国平安保险（集团）股份有限公司”，平安集团以投资人的身份 控股99%，分别成立中国平安财产保险股份有限公司和中国平安人寿保险股份有限 公司，并由平安集团控股平安信托投资有限责任公司，平安信托持有平安证券有 限责任公司的股份。

中国保监会于2002 年10 月28 日下发《关于中国平安保险股份有限公司有关 变更事项的批复》（保监变审[2002]98 号）、《关于成立中国平安财产保险股份 有限公司的批复》（保监机审[2002]350 号）及《关于成立中国平安人寿保险股份 有限公司的批复》（保监机审[2002]351 号），批准平安集团名称变更为“中国平 安保险（集团）股份有限公司”，并同意在平安集团财产保险业务和人员的基础 上成立平安产险，在平安集团人生保险业务和人员的基础上成立平安寿险。平安 集团于2003 年1 月24 日取得更名后的营业执照，平安产险及平安寿险分别于2002 年12 月24 日及2002 年12 月17 日取得营业执照。

根据中国保监会《关于中国平安保险（集团）股份有限公司境外发行H 股并 上市的批复》（保监复[2003]228 号）及中国证券监督管理委员会《关于同意中国 平安保险（集团）股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2004]18 号），平安集团获准公开发行境外上市外资股（“H 股”）1,261,720,000 股，H 股已于2004 年6 月24 日在香港交易所主板上市。

根据中国证监会《关于核准中国平安保险（集团）股份有限公司首次公开发 行股票的通知》（证监发行字[2007]29 号），本公司获准首次公开发行A 股 1,150,000,000 股，A 股已于2007 年3 月1 日在上海证券交易所上市。

（二）收购人控股股东控制的核心企业和核心业务

名称	注册地	持股比例	持股比例	实收资本/信托 (人民币)	业务性质
		直接 （% ）	间接 （%）
中国平安人寿保险股份有限公司	深圳	99.00	-	3,800,000,000	人身保险
中国平安财产保险股份有限公司	深圳	99.06	-	3,000,000,000	财产保险

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深圳平安银行股份有限公司	深圳	90.04	-	5,460,940,138	银行
平安信托投资有限责任公司	深圳	99.88	-	4,200,000,000	信托投资
平安证券有限责任公司	深圳	-	86.11	1,800,000,000	证券投资与经纪
平安养老保险股份有限公司	上海	97.00	2.98	500,000,000	养老保险
平安资产管理有限责任公司	上海	96.00	3.96	500,000,000	投资、资产管理
平安健康保险股份有限公司	上海	95.00	4.96	500,000,000	健康保险
中国平安保险海外（控股）有限 公司	香港	100	-	港 元 555,000,000	投资控股
中国平安保险（香港）有限公司	香港	-	75.00	港 元 110,000,000	财产保险
深圳市平安期货经纪有限公司	深圳	-	89.03	120,000,000	期货经纪
深圳市平安实业投资有限公司	深圳	-	99.88	20,000,000	投资兴办各类实 业
深圳市平安物业设施管理有限公 司	深圳	-	99.88	20,000,000	物业管理
福州平安房地产有限公司	深圳	-	74.25	美元5,000,000	房地产投资
深圳市平安置业投资有限公司	深圳	-	99.88	300,000,000	房地产投资
深圳市信安投资咨询有限公司	深圳	-	99.88		投资咨询
中国平安资产管理（香港）有限 公司	香港	-	100	港元65,000,000	资产管理
玉溪平安置业有限公司	玉溪	-	80	38,500,000	物业出租
玉溪美佳华置业有限公司	玉溪	-	80	500,000	物业管理
泛华置业（荆州）有限公司	荆州	-	51	美元9,700,000	房地产投资
南宁平安美佳华置业有限公司	玉溪	-	51	100,000,000	物业出租
深圳市中信城市广场投资有限公 司	深圳	99.00	-	20,000,000	房地产投资
安胜投资有限公司	英属维尔 京群岛	-	100	美元2	项目投资
富全投资有限公司	英属维尔 京群岛	-	100	美元36,000,001	项目投资
领信国际投资有限公司	英属维尔 京群岛	-	100	美元1	项目投资
叙龙有限公司	香港	-	60.00	港元10	项目投资
宁波北仑港高速公路有限公司	宁波	-	60.00	美元77,800,000	经营高速公路

五．本次收购方案

（一）收购人在本次收购前后持有上市公司股份的情况

1、收购人持有、控制上市公司股份情况

本次收购前，收购人没有持有许继电气的股份。

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财务顾问报告

本次收购后，收购人通过许继集团间接持有许继电气29.90%的股份。

2、本次收购前后上市公司股权控制的变化

本次收购前，许继电气的股权控制关系如下图

==> picture [173 x 134] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

河南省许昌市人民政府
65%
许继集团有限公司
29.90%
许继电气股份有限公司
----- End of picture text -----

本次收购后，许继电气的控制关系如下图

==> picture [182 x 205] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中国平安保险（集团）股份有限公司
99.88%
平安信托投资有限责任公司
100%
许继集团有限公司
29.90%
许继电气股份有限公司
----- End of picture text -----

（二）间接收购的情况

2008年4月21日，平安信托分别于许昌市政府和许继集团工会签订了《许昌市 人民政府与平安信托投资有限责任公司关于许继集团有限公司65%股权之股权转 让协议》和《许继集团有限公司工会委员会与平安信托投资有限责任公司关于许 继集团有限公司35%股权之股权转让协议》。

《许昌市人民政府与平安信托投资有限责任公司关于许继集团有限公司65% 股权之股权转让协议》的生效条件为：

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财务顾问报告

1、自双方授权代表于页首所述之日期签署后成立，且在本次股权转让取得国 务院国资委的批准后生效；

2、除非根据该协议约定或该协议项下股权转让最终未能取得相关政府部门批 准，任何一方不得单方不履行或解除该协议。

《许继集团有限公司工会委员会与平安信托投资有限责任公司关于许继集团 有限公司35%股权之股权转让协议》的生效条件为：自双方授权代表于页首所述之 日期签署后成立，待《许昌市人民政府与平安信托投资有限责任公司关于许继集 团有限公司65%股权之股权转让协议》生效后立即生效。

本次收购完成后，平安信托直接持有许继集团 100%股权，间接持有许继电气 29.90%股权，不存在其他共同控制人。

（三）收购人拥有权益的上市公司股份存在权力限制的情况

收购人本次间接收购许继电器29.90%的股权不存在权力限制的情况。

六．本次收购的目的

平安信托通过拍卖方式受让许继集团100%的股权，从而间接收购许继电气 29.90%的股权。

平安信托受让许继集团股权主要目的是进行财务投资。平安信托将依托其控 股股东平安集团在投资、国际化视野、并购整合上的经验，把许继集团打造成为 具有世界级能力的中国输变电集团。

未来计划通过将许继集团资产注入许继电气，实现许继集团资产整体上市，做 强做大许继电气。

七．本次收购决定所履行的授权与批准程序

收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间如下：

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财务顾问报告

2008 年1 月21 日，《许继集团有限公司股权转让公告》在《经济日报》发布， 公告期为20 个工作日。同日起，河南省国资委网站、交易机构网站也作了持续信 息披露。

2008 年2 月1 日，平安信托董事会通过了《平安信托投资有限责任公司关于 投资收购许继集团有限公司100%股权的决定》。2008 年2 月29 日，平安信托股东 会通过了《平安信托投资有限责任公司关于投资收购许继集团有限公司100%股权 的决定》。

2008 年3 月12 日，《经济日报》发布了《拍卖公告》，并于2008 年3 月20 日 上午10 时召开拍卖会，依法对许继集团有限公司100%的股权进行了公开拍卖，平 安信托最终以9.6 亿元竞得，并签署了《拍卖成交确认书》。

2008 年3 月24 日至2008 年3 月28 日为许继集团股权交易情况公示期。

2008 年4 月21 日，平安信托分别了许昌市政府和许继集团工会与签署了《许 昌市人民政府与平安信托投资有限责任公司关于许继集团有限公司65%股权之股 权转让协议》和《许继集团有限公司工会委员会与平安信托投资有限责任公司关 于许继集团有限公司35%股权之股权转让协议》。

八．收购过渡期间保持上市公司稳定经营的安排

本次收购为对上市公司的间接收购，收购前后上市公司的控股股东不发生变 化。收购过渡期间上市公司将保持稳定经营。

九．后续计划

（一）未来12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划

截至本财务顾问报告书签署日，收购人在未来12 个月内无改变或调整许继电 气主营业务的计划。

（二）未来12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划

许继电气第五届十九次董事会会议于2007 年11 月10 日以通讯表决的方式通

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财务顾问报告

过预案，拟由许继电气向许继集团非公开发行A 股股票，许继集团以所持有的福 建天宇电气股份有限公司97.85%的股份、许继电源有限公司75%的股权、许昌许 继昌南通信设备有限公司60%的股份、上海许继电气有限公司50%的股权、许昌许 继软件技术有限公司10%的股权，以及许继集团拥有的全部直流输电换流阀资产认 购上述股票。

(三)改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

截至本财务顾问报告书签署日，收购人没有改变许继电气现任董事会或高级 管理人员组成的计划。

(四) 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程进行修改的计划 截至本财务顾问报告书签署日，收购人没有对阻碍收购许继电气控制权的公 司章程进行修改的计划。

• (五)对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的具体内容

截至本财务顾问报告书签署日，收购人没有对许继电气现有员工聘用作重大 变动的计划。

（六）上市公司分红政策的重大变化

截至本财务顾问报告书签署日，收购人没有对许继电气分红政策作重大变化 的计划。

（七）收购人解决与上市公司同业竞争的计划

平安信托及其控股股东与许继电气之间不存在同业竞争。

许继集团与许继电气之间公司在中压开关及开关柜产品领域的部分产品存在 重叠现象，存在一定程度同业竞争情况。

平安信托在完成本次收购后，将推动许继电气第五届十九次董事会会议于 2007 年11 月10 日通过的议案，由许继电气向许继集团非公开发行A 股股票，许 继集团以所持有的福建天宇电气股份有限公司97.85%的股份、许继电源有限公司 75%的股权、许昌许继昌南通信设备有限公司60%的股份、上海许继电气有限公司 50%的股权、许昌许继软件技术有限公司10%的股权，以及许继集团拥有的全部直 流输电换流阀资产认购上述股票。届时许继集团与许继电气之间在中压开关及开 关柜产品领域的部分产品重叠现象将得到彻底消除，同时，因为输变电装备产业

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财务顾问报告

资产整体注入上市公司，从根本上消除了新的同业竞争产生的可能。

（八）收购人解决与上市公司的关联交易的计划

平安信托及其控股股东与许继电气之间不存在关联交易。

截至本权益变动报告书签署之日起 24 个月内，许继集团与许继电气之间存在 的关联交易情况如下表所示：

项目	总金额（元）
向许继集团销售产品	391,077,380.17
向许继集团购买原材料	166,325,431.16
商标使用费	23,500,000.00

平安信托在完成本次收购后，将推动许继电气第五届十九次董事会会议于2007 年11 月10 日通过的议案，由许继电气向许继集团非公开发行A 股股票，许继集 团以所持有的福建天宇电气股份有限公司97.85%的股份、许继电源有限公司75% 的股权、许昌许继昌南通信设备有限公司60%的股份、上海许继电气有限公司50% 的股权、许昌许继软件技术有限公司10%的股权，以及许继集团拥有的全部直流输 电换流阀资产认购上述股票。

由于许继电气与福建天宇电气股份有限公司、许继电源有限公司、许继昌南通 信设备有限公司存在大量关联交易，其金额占许继电气同期关联交易总金额超过 60%。因此许继电气发行上述股票购买相关资产后，与以上企业的关联交易成为其 与下属企业的内部交易，从而大幅度减少许继电气同许继集团之间的关联交易。

但是，许继电气发行上述股票购买相关资产后，公司与许继集团之间仍存在 关联交易。平安信托完成本次收购后，拟对许继集团下属与许继电气存在关联交 易的企业进行业务转型或清理，不再经营输变电装备业务，使关联交易逐渐减少 直至消失。

（九）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至收购报告书签署日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影 响的计划。

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财务顾问报告

十．收购人实际履约能力评价

（一）收购人的财务状况

收购人最近三年主要财务指标如下表所示：

财务指标	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
总资产（元）	37,862,629,992	16,749,748,779	7,529,212,333
所有者权益（元,归属 于母公司所有者）	11,241,160,492	5,010,546,230	4,293,423,010
资产负债率（%）	70.31	70.09	42.98
财务指标	2007年	2006年	2005年
营业收入（元）	4,728,254,176	1,680,567,608	371,921,258
净利润（元，归属于母 公司所有者）	2,050,152,185	665,060,500	44,928,540
净资产收益率（%）	18.24	13.27	1.05

（二）收购人本次收购资金的来源及其合法性

收购人本次收购所用的资金全部来源于收购人的自有资金，其资金来源合法。

收购人已就本次收购做出以下承诺：“本次收购所用的资金全部来源于本收 购人的自有资金，其资金来源合法；本次收购的资金不存在来源于相关资金借贷 协议的情况，不存在直接或间接来源于被收购公司及其关联方的情况，也不存在 通过与被收购公司进行资产置换或者其他较易取得收购资金的情况。”。

（三）收购人履行相关承诺的能力

收购人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形，具有完全的企业法人独立人 格，具履行相关承诺的能力。

综上所述，收购人具有足够的能力支付本次股权转让款项，完成本次股权转 让的协议义务以及相关的承诺。

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财务顾问报告

综上所述，收购人具实际履约的能力。

十一．收购人及其关联方与被收购公司的业务往来及收 购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任 职安排达成的某种协议或者默契

（一）收购人及其关联方与许继电气的业务往来

收购人及其关联方与许继电气不存在业务往来。

（二）收购人与许继电气的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达 成的协议或者默契

收购人与许继电气的董事、监事和高级管理人员没有就其未来任职安排达成 任何的协议或者默契。

十二．在收购标的上设定的其他权利及在收购价款之外

的其他补偿安排

本次收购没有在收购标的上设定其他权利及在收购价款之外设定其他补偿 安排。

十三．原控股股东、实际控制人及其关联方对上市公司 的负债、上市公司对其提供的担保及其他损害公司利益的情 形

经核查，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市 公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。

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财务顾问报告

十四．对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况

在本次收购过程中，本财务顾问对收购人进行了证券市场规范化运作的辅导。 辅导内容主要包括《公司法》、《证券法》、《证券交易所股票上市规则》、《上 市公司治理准则》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规，辅导对象包括 收购人的董事、监事、高级管理人员。通过辅导，确信辅导对象已经理解与上市 公司有关的法律、法规和规则，理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承 诺等方面的责任和义务。

十五．关于对收购要约的豁免

收购人本次收购不触发要约收购义务，无需申请收购要约的豁免。

十六．财务顾问意见

按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调 查，本财务顾问认为：

1、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整。

2、本次收购的目的主要是财务投资。平安信托将依托其控股股东平安集团在 投资、国际化视野、并购整合上的经验，把许继集团打造成为具有世界级能力的 中国输变电集团。

3、收购人本次受让许继集团股权所用的资金来源于自有资金。根据中国银行 业监督管理委员会(以下简称“中国银监会”)颁布并于2007 年3 月1 日起实施的 《信托公司管理办法》(以下简称“《管理办法》”)第二十条第二款规定，信托 公司不得以固有财产进行实业投资，但中国银行业监督管理委员会另有规定的除 外。另根据中国银监会2007 年2 月14 日发布的《关于实施<信托公司管理办法> 和<信托公司集合资金信托计划管理办法>有关具体事项的通知》(以下简称“《实 施通知》”)的规定，凡能够按照《管理办法》开展业务，且满足《实施通知》第 三条规定条件的信托投资公司，应当自《实施通知》下发之日起2 个月内，向中

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财务顾问报告

国银监会提出变更公司名称和业务范围等事项的申请；其他信托投资公司实施过 渡期安排，过渡期自《管理办法》施行之日起，最长不超过3 年。处于过渡期内 的信托投资公司，除开展集合资金信托业务应按照有关规定外，其他新发生业务 应当严格执行《管理办法》有关规定。

目前收购人按照新办法制定了实施方案，其中收购人现有实业投资将保留并 进行重组整合。该实施方案已上报监管部门并经其口头同意，目前已经进入实施 阶段。本次投资许继集团，收购人已事先报告监管部门且监管部门并未对此提出 异议。收购人本次收购许继集团不违反目前中国银监会对信托投资公司有关监管 规定和政策。

收购人是国内唯一一家隶属于保险控股集团的信托公司，其业务具有特殊性； 为此，收购人于2008 年3 月18 日向中国银监会深圳监管局提交了一份《关于实 施信托公司新办法方案的请示》（平信发[2008]12 号）及相关附件，对其固有业 务和信托业务在执行《管理办法》及《实施通知》中所涉及的问题的处理提出了 具体方案；其母公司也出具承诺函，保证在政策开放时承接收购人的实业投资。

4、收购人已经为本次收购提供了必备证明文件，根据对收购人及其控股股东 的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的核查，收购人 具备本次收购的经济实力，具备规范运作上市公司的管理能力，不存在不良诚信 记录。根据平安信托分别与许昌市政府和许继集团工会签订的《许昌市人民政府 与平安信托投资有限责任公司关于许继集团有限公司65%股权之股权转让协议》和 《许继集团有限公司工会委员会与平安信托投资有限责任公司关于许继集团有限 公司35%股权之股权转让协议》，收购人不需要承担其他附加义务。

5、本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作辅导，确信其董事、监事 和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应 承担的义务和责任。

6、收购人的收购资金来源合法，不存在来源于相关资金借贷协议的情况，不 存在直接或间接来源于被收购公司及其关联方的情况，也不存在通过与被收购公 司进行资产置换或者其他较易取得收购资金的情况；

7、收购人已经履行了本次收购必要的授权和批准程序，但尚需获得河南省国

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财务顾问报告

有资产监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会的同意以及获得中国银 行业监督管理委员会和中国证监会的批准方可实施。

8、本次收购前后上市公司控股股东不发生变化，收购期间上市公司的经营将 保持稳定；

• 9、收购人及其关联企业与被许继电气不存在关联交易。

10、收购人及其关联企业与许继电气不存在同业竞争。

11、本次收购的股权未设定其他权利，也没有在收购价款之外做出其他补偿 安排。收购人已经承诺继续履行所受让股份在股权分置改革中的承诺。

12、截至本报告书签署日，收购人及其关联企业与许继电气之间不存在业务 往来。经核查，收购人不存在损害上市公司利益的情况。

13、收购人与许继电气的董事、监事、高级管理人员不存在就其未来任职安 排达成某种协议或者默契。

14、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负 债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。

15、本次收购完成后，许继电气的实际控制人发生变化，本次收购不触发要 约收购义务。

十七．本财务顾问的承诺

• 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购

• 人申报文件的内容不存在实质性差异。

• 2、已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定。

• 3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充

• 分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 和重大遗漏。

• 4、本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。

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财务顾问报告

• 5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。

• 6、与收购人已订立持续督导协议。

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财务顾问报告

十八．本财务顾问基本情况

财务顾问：深圳市新兰德证券投资咨询有限公司

法定代表人：刘波

注册地址：深圳市福田区华强北路长兴大厦B座16楼

办公地址：深圳市福田区华强北路长兴大厦B座16楼

邮政编码：518028

项目主办人：张明

联系电话：0755-82075118 联系传真：0755-82075212

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财务顾问报告

十九．备查文件

• 1、平安信托营业执照和税务登记证；

2、平安信托董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份 证明；

3、股权转让协议；

4、平安信托控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

• 5、平安信托就本次收购所做的承诺或说明；

• 6、本次股权收购前6 个月内，平安信托及其董事、监事、高级管理人员名单

• 及其持有或买卖许继电气股份的说明；

• 7、本次股权收购前6 个月内，所聘请的专业机构及相关人员持有或买卖许继

• 电气股票的情况；

8、平安信托2005－2007 年审计报告；。

【本页以下无正文】

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财务顾问报告

【本页无正文，为深圳市新兰德证券投资咨询有限公司关于平安信托投资有限公 司间接收购许继电气股份有限公司股权的财务顾问报告之签署盖章页】

财务顾问主办人：张明

法定代表人: 刘波 深圳市新兰德证券投资咨询有限公司 2008年4月29日

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