XJ ELECTRIC CO.,LTD. - Governance Information 2012

许继电气股份有限公司

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求和公司实际情况，对公司章程做出如下修改：

一、对公司章程第一百五十五条进行修改。

章程第一百五十五条原文为：

“公司利润分配政策为：

公司应采取积极的利润分配办法，并遵守下列规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；（三）公司公开发行证券时，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

（四）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案时，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

拟修改为：

“公司实行持续、稳定的利润分配政策，充分维护公司股东依法享有的资产收益等相关权利，重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配不超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

1、在满足公司正常生产经营和发展目标资金需求条件下，公司坚持以现金分红为主的原则进行利润分配。如无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

重大投资计划或者重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20％。

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2、公司根据经营业绩、累计可分配利润及资金状况，为保持股本扩张与业绩增长相适应，在保证股本规模和股本结构合理的条件下，可以采取股票股利的利润分配方式。

3、结合公司经营状况和资金需求，公司可以进行中期利润分配。

4、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案时，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；

5、存在股东违规占用公司资金情形的，公司应该扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。”

二、公司章程第一百五十五条后增加二条，具体内容为：

“第一百五十六条公司制定或修改利润分配政策时，董事会应当以股东利益为出发点，兼顾公司长远发展目标和经营规划，充分听取监事会和中小股东的意见，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

董事会制定或修改利润分配政策时，应经全体董事过半数且独立董事二分之一以上表决通过后方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策制订或修改发表独立意见。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权2 / 3 以上表决通过。

第一百五十七条公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会在制定具体利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例以及调整的条件和决策程序要求等事宜。

董事会制订的利润分配预案应当经全体董事过半数表决通过，方可提交股东大会审议。股东大会对利润分配方案审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”

三、公司章程原条款序号相应顺延。

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