XJ ELECTRIC CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Dec 15, 2016

证券代码：000400

证券简称：许继电气

公告编号：2016-64

许继电气股份有限公司

关于控股股东签订重大经营合同的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016 年12 月15 日，许继电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公 司”）接到控股股东许继集团有限公司（以下简称“许继集团”或“乙方”）通 知，许继集团与江苏正佰电气股份有限公司（以下简称“江苏正佰”或“甲方”） 近日签订了《老挝人民民主共和国沙湾拿吉至越南老堡220KM 标轨双线电气化铁 路（沙老铁路）第三阶段机电标段配电系统总承包机电设备分包合同》（以下简 称“分包合同”或“本合同”）。本合同涉及的相关产品及服务将由本公司提供。

根据欧亚峰会老挝国际投资部与马来西亚巨人综合有限公司签署的沙老铁 路项目MA 决议，老挝国际电气化建设集团有限公司被授权为兴建老挝沙湾拿吉 至越南老堡铁路电气化项目第三标段机电标段总承包方。江苏正佰就沙老铁路项 目与老挝国际电气化建设集团有限公司签署沙老铁路项目第三标段机电标段国 际工程承包合同。

一、合同风险提示

1.合同的生效条件

甲、乙双方授权代表在本合同上签字、加盖公章或合同专用章，且乙方收到 甲方支付的预付款后，本合同生效。

2.合同的履行期限

合同有效期为合同生效至最后一笔款项清算结束。

3.合同的重大风险及重大不确定性

在合同履行过程中，可能会因遇到政治因素、不可抗力等带来的风险。

4.合同履行对公司本年度经营成果无重大影响的说明

本次合同签订后，将依据合同约定，分年度确认收入。对公司未来经营业绩 产生积极影响，但不会对本年度经营成果产生影响。

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二、合同当事人介绍

（一）江苏正佰电气股份有限公司

1.基本情况

公司名称：江苏正佰电气股份有限公司

法定代表人：蔡军强

注册资本：7485 万元人民币

营业范围：系列配电设备、防雷柜、智能化系统电子电气设备的研发、制造、 销售；电子电气设备安装及售后技术服务；发电设备、电力设备、机电设备、机 电产品、电力控制系统设备的销售；电力工程的设计、施工；低压成套设备的设 计、安装、销售；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

注册地：昆山市玉山镇寰庆路2967 号

江苏正佰与本公司不存在关联关系。

2.最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额

最近三个会计年度本公司与江苏正佰未发生购销金额。

3.履约能力分析：江苏正佰具有良好的信用状况，未来能够保证其依约履行

合同义务。

（二）许继集团有限公司

1.基本情况

公司名称：许继集团有限公司

法定代表人：冷俊

注册资本：3,190,395,000 元人民币

营业范围：对电力装备、信息、环保、矿产品、轨道交通、房地产、高新技 术行业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；从事货 物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货 物和技术除外）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣 实施上述境外工程所需的劳务人员；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

注册地：许昌市许继大道1298 号

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许继集团为本公司控股股东。

2. 最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额

2013 年与本公司发生的购销金额为229,147.53 万元，占当年购销金额的比 例为17.91%；2014 年与本公司发生的购销金额为235,274.82 万元，占当年购销 金额的比例为17.56%；2015 年与本公司发生的购销金额为187,860.97 万元，占 当年购销金额的比例为15.25%。

3.履约能力分析：许继集团具有良好的信用状况，未来能够保证其依约履行 合同义务。

三、合同的主要内容

1．合同基本内容

江苏正佰确认许继集团为老挝沙老铁路第三阶段机电标段配电系统中所采 用的部分节点设备的供应商，许继集团根据与江苏正佰签订的合同、技术协议等 文件内容进行设备设计生产，配合施工现场工作，对其供应的设备进行安装指导 （设备制造商资质必须达到中国国家标准为准）。

2．合同价格：1,015,000,000.00 元人民币（壹拾亿壹仟伍佰万元人民币） 含税价。

3．结算方式：以人民币为结算币种。

• 4．协议生效条件及时间：甲、乙双方授权代表在本合同上签字、加盖公章

• 或合同专用章，且乙方收到甲方支付的预付款后，本合同生效。

  • 5．履行期限：合同有效期为合同生效至最后一笔款项清算结束。

  • 6．违约责任：

• 6.1 如果乙方违反本合同，乙方应采取补救措施纠正违约，并赔偿甲方因此

• 遭受的损失。

  • 6.2 本合同项下违约金如下：

6.2.1 因合同变更需退还发票或返还超付合同价款的，乙方应在合同变更生 效日起30 日内与甲方相互配合办理发票手续或超付退款手续。

6.2.2 乙方违反合同约定迟延交货的，甲方有权按以下约定向乙方主张迟延 交货违约金：

• （1）迟交1-2 周，每周违约金为迟交货物金额的0.15‰；

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• （2）迟交2 周以上，每周违约金为迟交货物金额的0.25‰；

6.2.3 如果由于包装、报关等原因造成无法顺利发货，造成的延迟交货由乙 方承担相应责任。

甲方在合同规定的付款日期内，不向乙方支付合同规定的款项，乙方有权暂 停履行下阶段工作并书面通知甲方。同时，甲方应按以下比例和方式支付迟延履 行违约金：

（1）迟付1-2 周，每周违约金为迟付金额的0.15‰；

（2）迟付2 周以上，每周违约金为迟付金额的0.25‰；

6.2.4 甲方提前一个月通知乙方进行现场服务时，如果乙方派遣人员出现延 误，则每延迟一次，乙方应向甲方支付合同价格的0.1‰的违约金，不足一周的 按比例计算。

6.2.5 在质量保证期内货物出现缺陷，乙方接到通知后未在15 天内到达现 场进行处置的，每逾期1 日乙方应向甲方支付违约金1,000-5,000 元。

6.2.6 货物交付后，由于乙方原因造成的缺陷导致货物不能按期验收的，每 延误1 天，甲方有权向乙方主张合同价格1‰的违约金。

6.2.7 乙方明确表示无法供货或甲方有理由认为乙方无法供货的，甲方有权 就全部或部分货物解除合同。全部解除的，乙方应退还甲方已支付的合同价款， 并按照合同价格的2‰向甲方支付违约金，部分解除的，乙方按照未履行合同部 分价格的1‰向甲方支付违约金。

6.2.8 货物不能达到合同规定的性能指标的，乙方应按照本合同的规定支付 违约金，对工程性能考核造成不利影响的，还应赔偿甲方因此遭受的损失。

6.2.9 在设备的调试、试运行、性能试验阶段，乙方应保证按本合同规定的 各项技术性能指标均能达到要求。如果由于乙方责任，有一项或多项指标未能达 到要求，乙方应立即自费采取措施在业主规定的合理时间内对此设备依照甲方的 要求进行改进和调整，使其达到要求。

6.2.10 甲方违反合同约定延迟支付合同价款的，应就逾期部分向乙方支付 按照中国人民银行规定的同期贷款基准利率计算的逾期付款违约金。

6.3 本合同项下各项违约金总和不能超过合同金额的20%。 四、合同对上市公司的影响

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• 1.合同的执行将依据合同约定，分年度确认收入。对本公司未来的经营业绩

• 产生积极影响。

• 2.合同对本公司业务独立性无影响，本公司主要业务不会因履行合同而对江

• 苏正佰形成依赖。

五、备查文件

• 《老挝人民民主共和国沙湾拿吉至越南老堡220KM 标轨双线电气化铁路（沙

• 老铁路）第三阶段机电标段配电系统总承包机电设备分包合同》

  • 特此公告。

许继电气股份有限公司董事会

2016 年12 月15 日

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