XJ ELECTRIC CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Mar 17, 2014

许继电气股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书

上市公司名称：许继电气股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所 股票简称：许继电气 股票代码：000400

独立财务顾问：华英证券有限责任公司

二〇一四年三月

声明

本公司及董事会全体成员保证本报告及其摘要内容真实、准确、完整，并 对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的 法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组 引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

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特别提示

本次非公开发行新增股份180,464,606 股，将于2014 年3 月19 日在深圳 证券交易所上市。

根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司本次发行新增股份上市首 日（即2014 年3 月19 日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

公司本次向许继集团发行的180,464,606 股股份的性质为有限售条件流通 股，自股份上市之日起36 个月内不得转让，在限售期限届满后，方可按照中国 证监会和深圳证券交易所的相关规定上市交易。本次发行结束后，许继集团因 本次发行取得的股份由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股票，亦受 到上述锁定期的约束。

许继集团就本次非公开发行股份所做出的承诺及其履行事项，详见公司公 告。

本公司提醒全体股东及其他公众投资者注意：本公告书的目的仅为向公众 提供有关本次重大资产重组实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息， 请仔细阅读《许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金关联交 易报告书》全文及本次交易的其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

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目录

声明..................................................................................................................................2 特别提示............................................................................................................................ 3 目录.................................................................................................................................. 4 释义.................................................................................................................................. 6 第一节本次交易的基本情况........................................................................................ 10 一、上市公司基本情况.............................................................................................. 10 二、本次交易基本情况.............................................................................................. 11 三、交易对方许继集团基本情况.............................................................................. 14 第二节本次交易实施情况............................................................................................ 15 一、本次交易相关决策及批准情况.......................................................................... 15 （一）许继电气的决策过程...................................................................................... 15 （二）国家电网的决策过程...................................................................................... 15 （三）许继集团的决策过程...................................................................................... 15 （四）国防科工部门的批准...................................................................................... 16 （五）标的资产评估备案.......................................................................................... 16 （六）本次重大资产重组方案的批复...................................................................... 16 （七）中国证监会的核准.......................................................................................... 17 二、本次交易的资产交割情况.................................................................................. 17 （一）标的资产过户情况.......................................................................................... 17 （二）配套资金募集情况.......................................................................................... 19 三、本次发行股份上市情况...................................................................................... 19 （一）新增股份上市批准情况及新增股份限售安排.............................................. 19 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.............................................. 19 （三）新增股份的上市时间...................................................................................... 19 第三节募集资金的管理和使用.................................................................................... 20 一、募集资金帐号...................................................................................................... 20

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二、募集资金管理和使用的内部控制制度.............................................................. 20 三、募集资金监管...................................................................................................... 23 第四节本次交易对上市公司的影响............................................................................ 24 一、发行前后股权结构变化...................................................................................... 24 二、发行前后财务指标变化...................................................................................... 26 三、发行前后相关人员的变动情况.......................................................................... 31 四、发行前后董、监、高持股的变动情况.............................................................. 32 第五节本次交易相关证券服务机构............................................................................ 33 一、独立财务顾问...................................................................................................... 33 二、法律顾问.............................................................................................................. 33 三、审计、验资机构.................................................................................................. 33 四、资产评估机构...................................................................................................... 33 第六节中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见............................................ 35 一、独立财务顾问的结论性意见.............................................................................. 35 二、律师的结论性意见.............................................................................................. 35 第七节备查文件............................................................................................................ 37

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释义

在本公告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司、本公司、上市公司、许 继电气、发行人	指	许继电气股份有限公司
控股股东、许继集团，发行对 象、交易对方	指	许继集团有限公司
国家电网	指	国家电网公司
实际控制人、国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
本次发行、本次交易、本次重 大资产重组、本次重组	指	许继电气发行股份购买许继集团持有的柔性 输电分公司业务及相关资产负债、许继电源 75%股权、许继软件10%股权和上海许继50% 股权，并募集配套资金的行为
标的资产、交易标的、拟购买 资产	指	许继集团拟通过本次交易出售给许继电气的 全部股权和资产的总称。包括：柔性输电分 公司业务及相关资产负债、许继电源75%股 权、许继软件10%股权及上海许继50%股权
重组报告书	指	《许继电气股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书》
回复说明	指	《许继电气股份有限公司关于中国证监会行 政许可项目审查一次反馈意见的回复说明》
《发行股份购买资产协议》	指	《许继电气股份有限公司与许继集团有限公 司之发行股份购买资产并募集配套资金协议 书》
《发行股份购买资产补充协 议》	指	《许继电气股份有限公司与许继集团有限公 司之发行股份购买资产并募集配套资金协议 书之补充协议》

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《盈利预测补偿协议》	指	《许继电气股份有限公司与许继集团有限公 司之盈利预测补偿协议》
柔性输电分公司	指	许继集团有限公司柔性输电分公司
许继电源	指	许继电源有限公司
许继软件	指	许昌许继软件技术有限公司
上海许继	指	上海许继电气有限公司
国际工程	指	许继集团国际工程有限公司
哈尔滨仪表	指	哈尔滨电工仪表研究所
许继新能源	指	北京许继新能源科技有限责任公司
福州天宇	指	福州天宇电气股份有限公司
许继联华	指	许继联华国际环境工程有限责任公司
许继风电科技	指	许昌许继风电科技有限公司
许继厦门	指	许继（厦门）智能电力设备股份有限公司
许继电力光学	指	北京许继电力光学技术有限公司
中南输变电	指	中南输变电设备成套有限公司
山东电子	指	中电装备山东电子有限公司
龙源花木	指	河南龙源花木有限责任公司
许继地铁	指	郑州市许继地铁工程有限公司
许继昌南	指	许昌许继昌南通信设备有限公司
平安集团	指	中国平安保险（集团）股份有限公司
平安信托	指	平安信托有限责任公司（原为“平安信托投 资有限责任公司”）
许继投资	指	许昌许继投资管理有限公司
中原证投	指	许昌中原证投有限公司
许继控股	指	许昌许继投资控股有限公司
中国电科院	指	中国电力科学研究院
中电装备	指	中国电力技术装备有限公司

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独立财务顾问、华英证券	指	华英证券有限责任公司
法律顾问、奥成所	指	安徽奥成律师事务所
评估机构、中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
审计机构、瑞华	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 原中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
定价基准日	指	许继电气审议本次发行股份购买资产的六届 十九次董事会决议公告日，即2012 年12 月 19 日
审计基准日、评估基准日	指	为实施本次交易而对注入的资产进行审计和 评估所选定的基准日，即2012 年9 月30 日
董事会	指	许继电气股份有限公司董事会
股东大会	指	许继电气股份有限公司股东大会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
科技部	指	中华人民共和国科学技术部
深交所	指	深圳证券交易所
近三年 近两年	指 指	2010 年、2011 年和2012 年 2011 年和2012 年
三年一期 两年一期	指 指	2010 年、2011 年、2012 年和2013 年1-6 月 2011 年、2012 年和2013 年1-6 月
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年 修订）
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

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		的规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第一节本次交易的基本情况

一、上市公司基本情况 公司名称：许继电气股份有限公司 英文名称：XJ ELECTRIC CO.,LTD. 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：许继电气 股票代码：000400 成立日期：1993 年3 月15 日 上市日期：1997 年4 月18 日 注册资本：49,175.36 万元 法定代表人：李富生 注册地址：河南省许昌市许继大道1298 号 联系地址：河南省许昌市许继大道1298 号 董事会秘书：姚武 电话号码：0374-3212348/3212069 传真号码：0374-3363549 互联网网址：www.xjec.com 电子信箱：gszl@xjgc.com 营业执照注册号：410000100052224 税务登记证号：411000174273201

经营范围：生产经营电网调度自动化设备，配电网自动化、变电站自动化、 电站自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制设备，电力管理信息系统， 电力市场技术支持系统，继电保护及自动控制装置，继电器，电子式电度表， 中压开关及开关柜，电力通信设备（不含无线），变压器、互感器、箱式变电站 及其他机电产品（不含汽车）；承办本企业自产的机电产品、成套设备及相关技 术的出口业务，经营本企业生产、科研所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表、

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零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 低压电器生产经营；房屋租赁（凭证经营）。（以上经营项目国家法律法规须审 批的除外）。

二、本次交易基本情况

（一）概况

公司通过本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重 组（关联交易）向许继集团发行股份购买许继集团所持有的柔性输电分公司业 务及相关资产负债、许继电源75%的股权、许继软件10%的股权、上海许继50% 的股权，同时，公司向许继集团定向发行股份募集配套资金4.50 亿元，募集资 金金额不超过本次交易总金额的25%，用于补充流动资金。

（二）发行股份的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1.00 元。本次新 增股份发行类型为非公开发行股票。

（三）发行对象和认购方式

本次交易的发行对象为公司控股股东许继集团。

许继集团以其持有与电力装备制造有关公司的业务和相关资产负债、股权 以及配套资金作为认购本次发行股份的对价。

（四）发行价格及定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份 的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公 司股票交易均价”，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日 公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日 前20 个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议本次向许继集团发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案的六届十九次董事会会议决议公告日，即2012 年 12 月19 日。

根据以上定价依据和定价基准日计算，公司发行A 股股票的发行价格为人

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民币17.26 元/股。在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发 股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份 价格亦将作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。

根据公司2012 年度股东大会审议通过的《2012 年度利润分配预案》，公司 以总股本378,272,000 股为基数，向全体股东每10 股送红股3 股，派1 元人民 币现金（含税）。因此，本次发行价格调整为13.20 元/股。

（五）发行数量

公司本次拟向许继集团发行股份的数量为180,464,606 股，为以下两部分 之和：

（1）本次交易中，标的资产的交易价格为193,213.28 万元，以13.20 元/ 股发行价格计算，许继电气拟购买资产所发行的股份数量为146,373,697 股。

（2）本次交易中，许继电气拟募集配套资金4.50 亿元，以13.20 元/股发 行价格计算，许继电气拟募集配套资金所发行的股份数量为34,090,909 股。 （六）标的资产

本次发行股份购买资产的标的资产包括：柔性输电分公司业务及相关资产 负债、许继电源75%股权、许继软件10%股权及上海许继50%股权。 （七）标的资产的定价

标的资产的定价以具有证券从业资格的评估机构出具的并经国资委核准的 结果确定价值。

根据中企华出具的中企华评报字(2013)第1092-01 号、1092-02 号、1092-03 号和1092-04 号《评估报告》，在评估基准日2012 年9 月30 日，在持续经营前 提下，标的资产账面价值为64,859.41 万元（账面值经瑞华审计），标的资产评 估价值为193,213.28 万元，评估增值128,353.87 万元，增值率为197.90%。

2013 年10 月，中企华再次对标的资产进行了评估并出具了中企华评报字 (2013)第1241-01 号、1241-02 号、1241-03 号和1241-04 号《评估报告》，在 评估基准日2013 年6 月30 日，在持续经营前提下，标的资产账面价值为 70,283.70 万元（账面值经瑞华审计），标的资产评估价值为207,835.72 万元， 评估增值137,552.03 万元，增值率为195.71%。

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鉴于标的资产的评估值未发生减值，且交易双方已在《发行股份购买资产 协议》及《发行股份购买资产补充协议》中约定，自评估基准日起至标的资产 交割完成之日止的过渡期间，“标的资产及其相关业务产生的盈利及其他净资 产增加由许继电气享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由许继集团以货 币资金补足；本次交易标的资产的价格不因此而作任何调整。”因此，本次交 易仍基于前次评估值，即193,213.28 万元，作为交易价格。

（八）过渡期间损益的归属

根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》的条款 和条件，许继电气和许继集团同意，自评估基准日起至标的资产交割完成之日 止的期间为过渡期间；同意标的资产及其相关业务在过渡期间产生的盈利及其 他净资产增加由许继电气享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由许继集 团以货币资金补足。本次交易标的资产的价格不因此而作任何调整。

为明确标的资产在过渡期间内的净资产变化，许继电气和许继集团同意以 交割完成日最近的一个月末或双方另行协商确定的时间为审计基准日，由许继 电气和许继集团共同确认的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化情况 进行审计。

（九）本次发行股票的限售期及上市安排

公司本次向许继集团发行的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转 让，在限售期限届满后，方可在深交所上市交易。之后按照中国证券监督管理 委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行完成后，许继集团本次发行取得的股份由于公司送红股、转增股 本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（十）本次发行股份购买资产决议的有效期

本次发行股份购买资产的决议有效期为发行股份购买资产议案提交股东大 会审议通过之日起12 个月。

（十一）关于本次发行前滚存利润的安排

本次发行前公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

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三、交易对方许继集团基本情况

许继集团持有19.38%股份，为公司的控股股东。在本次重组后，许继电气 的总股本为67,221.82 万股，许继集团持有其中27,577.70 万股，持股比例为 41.02%。

名称：许继集团有限公司 法定代表人：李富生 公司类型：有限责任公司 注册资本：119,039.50 万元 成立日期：1996 年12 月27 日 营业期限：2005 年7 月11 日至2035 年6 月16 日 注册地址：许昌市许继大道1298 号 联系地址：许昌市许继大道1298 号 联系电话：0374-3211159 营业执照注册号码：411000100011419 税务登记证号码：411000174294168 经营范围：对电力装备、信息、环保、矿产品、轨道交通、房地产、高新 技术行业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；从事 货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口 的货物和技术除外）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外 派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；房屋租赁。

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第二节本次交易实施情况

一、本次交易相关决策及批准情况

（一）许继电气的决策过程

1、2012 年9 月26 日，因公司筹划重要事项，有关事项有待进一步论证， 尚存在重大不确定性，为维护投资者的利益，防止公司股价异常波动，经公司 申请，公司股票2012 年9 月26 日起停牌。

2、2012 年10 月9 日，经公司与有关各方对上述重大事项的论证和协商， 公司拟筹划重大资产重组事宜，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利 益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自2012 年10 月10 日起继续停牌。

3、2012 年12 月4 日，公司召开六届十九次董事会会议，审议通过《关于 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》及相关议 案。

4、2013 年6 月7 日，公司召开六届二十三次董事会会议，审议通过本次 重大资产重组正式方案的相关议案。

5、2013 年7 月26 日，公司召开2013 年第一次临时股东大会，审议通过 本次重大资产重组正式方案的相关议案。

（二）国家电网的决策过程

2012 年11 月30 日，许继集团股东国家电网作出股东决定，同意许继集团 以标的资产和不超过本次交易总金额25%的现金认购许继电气非公开发行的股 份，授权许继集团执行董事就本次许继集团以资产和现金认购许继电气非公开 发行之股份事宜制定并实施具体方案。

（三）许继集团的决策过程

1、2012 年11 月30 日，许继集团执行董事作出决定，同意许继集团以其

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所持有的柔性输电分公司业务及相关资产负债、许继电源75%股权、许继软件 10%股权、上海许继50%股权认购许继电气非公开发行的股份。2013 年6 月7 日，许继集团执行董事就许继集团以资产和现金认购许继电气非公开发行股份 的具体方案相关事宜作出决定。

2、2012 年11 月30 日，许继电源2012 年度第三次临时股东会作出决议， 同意许继集团将其持有的许继电源75%股权转让给许继电气，许继电源的另一 股东许昌立泰实业投资有限公司同意该等股权转让并放弃优先购买权。

3、2012 年11 月30 日，许继软件2012 年度第一次临时股东会作出决议， 同意许继集团将其持有的许继软件10%股权转让给许继电气。许继电气目前持 有许继软件90%的股权。

4、2012 年11 月30 日，上海许继2012 年度第三次临时股东会作出决议， 同意许继集团将其持有的上海许继50%股权转让给许继电气。许继电气目前持 有上海许继50%的股权。

（四）国防科工部门的批准

2013 年1 月4 日，河南省国防科学技术工业局作出《关于许继电源有限公 司改制上市有关问题的批复》，同意许继电源改制上市。

（五）标的资产评估备案

2013 年6 月7 日，本次重大资产重组标的资产的评估结果已经国务院国资 委备案。

（六）本次重大资产重组方案的批复

2013 年7 月15 日，国务院国资委作出《关于许继电气股份有限公司资产 重组有关问题的批复》（国资产权[2013]539 号），原则同意许继集团与许继电 气资产重组的总体方案。

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（七）中国证监会的核准

2013 年11 月4 日，中国证监会下发《关于核准许继电气股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2013］1396 号），本次交 易方案获得中国证监会批准。

二、本次交易的资产交割情况

（一）标的资产过户情况

1、许继电源、许继软件、上海许继股权过户

截至本公告日，本次交易标的许继电源 75%股权，许继软件 10%股权，上 海许继 50%股权已过户至许继电气名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。 变更后，本公司直接持有许继电源 75%股权，许继软件 100%股权，上海许继 100%股权，许继软件和上海许继成为本公司的全资子公司。

2、柔性输电分公司资产、负债过户

截至本公告日，本次交易所涉柔性输电分公司固定资产、存货以及其他无 需办理权属登记过户手续的实物资产及其他资产已经移交给许继电气；柔性输 电分公司业务相关的全部专利及专利申请已经完成专利权人或申请人变更手 续，许继电气成为相关专利及专利申请的专利权人或申请人；本次交易所涉的 柔性输电分公司相关人员已经转移至许继电气；许继集团已就柔性输电分公司 业务所涉债权转让事宜向各债务人发出通知，相关债权将转由许继电气享有， 相关债务人应直接向许继电气清偿债务。许继集团并承诺：柔性输电业务相关 债权交割完成后，债务人仍向许继集团履行债务的，许继集团将立即将所收到 的款项转交许继电气；如因许继集团未能及时转交而给许继电气造成任何损失 的，由许继集团负责赔偿。许继集团已向各债权人发函，就将柔性输电分公司 业务所涉债务转移至许继电气事宜征询债权人的意见，目前，相关债务转移已 经获得多数债权人的同意，同意相关债务由许继电气承担，柔性输电分公司业 务合同项下许继集团尚未履行完毕的全部义务以及享应享有的全部权利，转由 许继电气承担和享有。已取得债权人同意的债务金额合计 422,075,845.46 元，

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占债务总额的 92.62%，尚未取得债权人同意的债务金额 33,623,897.52 元，占 债务总额的 7.38%。对于尚未取得债权人同意的债务转移，许继集团已经做出 承诺：于协议书约定的办理资产交割的期限内，本次交易涉及的柔性输电业务 相关债务转移至许继电气的安排若尚未取得相关债权人明示同意的，如果该等 债务在债务交割日或之后已届履行期，或者债权人在债务交割日或之后向许继 集团提出清偿要求的，由许继集团负责向债权人履行债务，许继集团实际清偿 该等债务后，由许继电气向许继集团支付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡 因上述债务的债权人主张债权给许继集团或许继电气造成超过债务交割日移交 债务数额的其他费用，全部由许继集团承担；如因许继集团未能及时履行债务 而给许继电气造成任何损失的，由许继集团负责赔偿。

3、验资情况

2014 年 2 月 25 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”） 出具瑞华验字[2014]第 01450003 号《验资报告》，确认截止 2014 年 1 月 31 日 止，许继电气已收到许继集团缴纳的出资款 193,213.28 万元，其中新增注册资 本 146,373,697.00 元。

4、过渡期间损益安排

根据《发行股份购买资产协议》，标的资产及其相关业务在过渡期间产生的 盈利及其他净资产增加由许继电气享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则 由许继集团以货币资金补足。

根据瑞华出具的瑞华专审字[2014]第 01450051 号《审计报告》，柔性输电 在过渡期（2012 年 10 月至 2014 年 1 月，下同）实现的归属于母公司股东的净 利润为 171,911,319.27 元；根据瑞华出具的瑞华专审字[2014]第 01450052 号《审 计报告》，许继电源在过渡期实现的归属于母公司股东的净利润为 121,950,497.93 元；根据瑞华出具的瑞华专审字[2014]第 01450049 号《审计报 告》，许继软件在过渡期实现的归属于母公司股东的净利润为 150,939,863.13 元； 根据瑞华出具的瑞华专审字[2014]第 01450050 号《审计报告》，上海许继过渡

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期实现的归属于母公司股东的净利润为 2,580,350.73 元。根据本次交易方案及 相关协议，该等利润由许继电气享有。

（二）配套资金募集情况

就许继电气拟向许继集团募集的配套资金 4.5 亿元，截止 2014 年 1 月 28 日，许继电气募集资金专户已经收到许继集团支付的全部募集资金 4.5 亿元。

2014 年 2 月 21 日，瑞华出具瑞华验字[2014]01450001 号《验资报告》，确 认截止 2014 年 1 月 28 日止，许继电气已收到募集资金款 450,000,000.00 元， 其中新增注册资本 34,090,909.00 元，余额计入资本公积。

三、本次发行股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况及新增股份限售安排

本公司已于2014 年3 月7 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行的股份 180,464,606 股将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入 上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，根据《上 市公司重大重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》的规定和交易双方签订 的相关协议的约定，许继集团认购的本次非公开发行股份的锁定期为上市之日 起36 个月。

根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权， 股票交易仍设涨跌幅限制。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：许继电气 证券代码：000400 上市地点：深圳证券交易所

（三）新增股份的上市时间

本次新增股份的上市日期为2014 年3 月19 日。

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第三节募集资金的管理和使用

一、募集资金帐号

公司已在工行许昌五一支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）， 账号为1708023029200105195。该专户仅用于公司向许继集团有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金项目中募集配套资金的存储和使用，不得用作其他 用途。

二、募集资金管理和使用的内部控制制度

公司针对本次配套募集资金管理和使用，建立了完善的内部控制制度，明 确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序， 对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。

（一）本次配套募集资金管理和使用的公司相关内部控制制度

公司本次重组将通过向许继集团定向发行股份的方式募集配套资金4.50 亿元，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，用于补充流动资金。为保 障本次配套募集资金的规范管理和使用，公司已制定了完善的内部控制制度， 具体包括公司已经公开披露的《募集资金使用管理制度》、《公司章程》、《信息 披露事务管理制度》以及公司内部执行的相关财务、会计管理、内部控制规范 等财务管理办法、操作规程等。

（二）根据公司上述有关募集资金管理和使用的内控制度，其中有关募集 资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等规定如 下：

1、分级审批权限

公司基于谨慎考虑，结合公司实际情况，重组完成后许继电气股份有限公 司负责资金管理，本次募集资金系用于补充流动资金，重组完成后募集资金使 用的审批需要由使用部门（单位）填写请领单，由总经理、总会计师和董事会

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秘书联签，以防范募集资金使用审批中可能存在的风险。

2、决策程序

根据公司现有相关规定，公司使用募集资金时，由使用部门（单位）填写 请领单，由总经理、总会计师和董事会秘书联签，由使用部门及财务管理部严 格按照募集资金使用计划书执行。

3、风险控制措施

（1）公司应在银行设立专用帐户存储募集资金，并需与开户银行签订募集 资金专用帐户管理协议，专用帐户的设立应经董事会批准。

（2）公司募集资金超过 5000 万元，结合投资项目的信贷安排确有必要 在一家以上银行开设专用帐户的，应坚持同一投资项目的资金在同一专用帐户 存储的原则。

（3）使用募集资金时，由使用部门（单位）填写请领单，由总经理、总会 计师和董事会秘书联签，由使用部门及财务管理部严格按照募集资金使用计划 书执行。

（4）因特别原因，募集资金的使用必须超出预算时，按下列程序审批：

①由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、 新预算编制说明及控制预算的措施；

②超出额度在计划额度5％以内（含5％）时，由总经理办公会议决定；超 出额度在计划额度的5％与10%之间（含10％）时，由董事会批准；超出额度 在计划额度的10%以上时，由股东大会批准。

（5）总经理应当每季度至少召开一次办公会议，检查募集资金使用情况并 以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况。上述专项报告应当同时抄报 监事会。

（6）募集资金使用情况的信息披露稿由董事会秘书牵头，会同财务管理部、

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证券投资管理部共同审核会签。

4、信息披露程序

（1）总经理应当每季度至少召开一次办公会议，检查募集资金使用情况并 以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况。上述专项报告应当同时抄报 监事会。

（2）董事会应当在年度股东大会和定期报告（年度报告、中期报告和季度 报告）中向投资者报告募集资金使用情况。

（3）募集资金使用情况的信息披露稿由董事会秘书牵头，会同财务管理部、 证券投资管理部共同审核会签。

（三）根据公司上述有关募集资金管理和使用的内控制度，其中有关募集 资金存储、使用、变更、监督和责任追究等规定如下：

1、募集资金存储：

（1）公司募集资金的存放应坚持集中存放，便于监督的原则。

（2）公司应在银行设立专用帐户存储募集资金，并需与开户银行签订募集 资金专用帐户管理协议，专用帐户的设立应经董事会批准。

（3）公司募集资金超过5000 万元，结合投资项目的信贷安排确有必要在 一家以上银行开设专用帐户的，应坚持同一投资项目的资金在同一专用帐户存 储的原则。

2、募集资金使用

（1）募集资金使用的依据是经监管部门批准实施的招股（募债）说明书中 募集资金使用计划书。

（2）使用募集资金时，由使用部门（单位）填写请领单，由总经理、总会 计师和董事会秘书联签，由使用部门及财务管理部严格按照募集资金使用计划 书执行。

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（3）因特别原因，募集资金的使用必须超出预算时，按下列程序审批：

①由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、 新预算编制说明及控制预算的措施；

②超出额度在计划额度5％以内（含5％）时，由总经理办公会议决定；超 出额度在计划额度的5％与10%之间（含10％）时，由董事会批准；超出额度 在计划额度的10%以上时，由股东大会批准。

（4）公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其 他变相改变募集资金用途的投资；禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或 其他组织及其关联人占用募集资金；公司募集资金不得投资于股票和期货交易、 不得存放在与公司有关联关系财务公司。

3、募集资金的变更

（1）非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司募集资金说明 书公告的募集资金使用用途。

4、募集资金使用管理及监督

（1）募集资金使用情况由公司监事会进行日常监督。

（2）独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。

（3）经全体独立董事提议，可以聘请具有证券业务资格的会计师事务所对 募集资金使用情况进行专项审计。

三、募集资金监管

为进一步规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关 法律法规及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，公司与华 英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）、中国工商银行许昌分行五一路 支行（以下简称“工行许昌五一支行）共同签署《募集资金的三方监管协议》， 协议主要内容请参考公司2014 年2 月26 日公告《关于签订募集资金三方监管

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协议的公告》。

第四节本次交易对上市公司的影响

一、发行前后股权结构变化

本次发行前公司的总股本为491,753,600 股。本次发行价格为13.20 元/ 股，按标的资产评估值合计193,213.28 万元并募集配套资金4.50 亿元计算， 发行股份为180,464,606 股。

（一）本次交易前后公司的股份结构变化如下表所示：

股权类型	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	股份数量（股）	持股比例（%）	股份数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件的流通股	95,529,752	19.43	275,994,358	41.06
其中：许继集团	95,312,386	19.38	275,776,992	41.02
二、无限售条件的流通股	370,386,388	80.57	396,223,848	58.94
其中：其他流通股	-	-	-	-
三、股份总数	491,753,600	100.00	672,218,206	100.00

（二）本次交易前，公司前十大股东情况如下：

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10	股东名称	持股数（股）	比例（%）	股份性质
	许继集团有限公司	95,312,386	19.38	限售流通股
	中国工商银行-景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金	19,500,000	3.97	非限售流通股
	中国工商银行-广发策略优选混合型证券	10,482,318	2.13	非限售流通股
	中国农业银行-景顺长城内续增长贰号股票型证券投资基 金	9,576,390	1.95	非限售流通股
	中国农业银行-景顺长城内续增长开放式证券投资基金	8,998,863	1.83	非限售流通股
	中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金	7,510,713	1.53	非限售流通股
	中国工商银行-广发稳健增长证券投资基金	6,864,357	1.40	非限售流通股
	中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基金	6,769,661	1.38	非限售流通股
	中国银行-华夏回报证券投资基金	6,051,519	1.23	非限售流通股
	全国社保基金-零七组合	5,653,053	1.15	非限售流通股

（三）新增股份登记到帐后，本公司前十大股东情况如下：

序号 1 2	股东名称	持股数（股）	比例（%）	股份性质
	许继集团有限公司	275,776,992	41.02	限售流通股
	中国工商银行-景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金	19,500,000	2.9	非限售流通股

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3	中国工商银行-广发策略优选混合型证券	10,482,318	1.56	非限售流通股
4	中国农业银行-景顺长城内续增长贰号股票型证券投资基 金	9,576,390	1.42	非限售流通股
5	中国农业银行-景顺长城内续增长开放式证券投资基金	8,998,863	1.34	非限售流通股
6	中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金	7,510,713	1.12	非限售流通股
7	中国工商银行-广发稳健增长证券投资基金	6,864,357	1.02	非限售流通股
8	中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基金	6,769,661	1.01	非限售流通股
9	中国银行-华夏回报证券投资基金	6,051,519	0.9	非限售流通股
10	全国社保基金-零七组合	5,653,053	0.84	非限售流通股

（四）本次交易前后，公司控制权的变化情况：

交易后许继电气的控股股东和实际控制人没有发生变化，许继集团仍为许 继电气的控股股东，国务院国资委仍为许继电气的实际控制人。

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二、发行前后财务指标变化

根据公司2011 年和2012 年审计报告、2013 年1-6 月未经审计的财务报告及两年一期的备考合并财务报告，公司本次交易前后的 主要财务数据和重要财务指标如下：

1、资产、负债情况

（1）资产情况

单位：万元

项目	2013.6.30	2013.6.30	2013.6.30 备考	2013.6.30 备考	2012.12.31	2012.12.31	2012.12.31 备考	2012.12.31 备考	2011.12.31	2011.12.31	2011.12.31 备考	2011.12.31 备考
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产：	613,237.23	83.83%	792,516.03	86.24%	572,257.32	82.63%	753,082.05	85.41%	586,275.09	82.91%	737,138.57	85.22%
货币资金	68,850.64	9.41%	115,791.83	12.60%	53,935.20	7.79%	75,324.98	8.54%	117,135.24	16.56%	141,389.54	16.35%
应收账款	323,471.02	44.22%	362,341.15	39.43%	336,301.53	48.56%	388,345.41	44.04%	266,304.68	37.66%	287,572.96	33.24%
存货	165,898.11	22.68%	216,381.60	23.55%	147,486.53	21.30%	178,756.99	20.27%	141,671.16	20.03%	164,853.18	19.06%
非流动资产：	118,279.55	16.17%	126,416.86	13.76%	120,299.71	17.37%	128,658.12	14.59%	120,886.10	17.09%	127,879.67	14.78%
固定资产	101,129.70	13.82%	108,644.31	11.82%	104,257.05	15.05%	112,147.80	12.72%	83,999.79	11.88%	89,614.69	10.36%
在建工程	6,997.86	0.96%	7,150.67	0.78%	5,785.94	0.84%	5,785.94	0.66%	23,377.52	3.31%	24,487.64	2.83%
无形资产	4,350.77	0.59%	4,403.36	0.48%	4,538.42	0.66%	4,587.30	0.52%	7,535.83	1.07%	7,743.59	0.90%
资产合计	731,516.78	100.00%	918,932.88	100.00%	692,557.02	100.00%	881,740.17	100.00%	707,161.19	100.00%	865,018.24	100.00%

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（2）负债情况

单位：万元

项目	2013.6.30	2013.6.30	2013.6.30 备考	2013.6.30 备考	2012.12.31	2012.12.31	2012.12.31 备考	2012.12.31 备考	2011.12.31	2011.12.31	2011.12.31 备考	2011.12.31 备考
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债：	328,347.23	82.60%	445,512.96	86.48%	304,741.10	81.52%	422,874.81	85.90%	323,041.36	78.69%	426,887.76	83.00%
短期借款	10,400.00	2.62%	10,400.00	2.02%	20,700.00	5.54%	27,700.00	5.63%	26,292.35	6.40%	33,792.35	6.57%
应付账款	244,763.17	61.58%	313,261.41	60.81%	198,578.69	53.12%	271,439.77	55.14%	149,000.86	36.30%	170,079.21	33.07%
预收款项	61,230.84	15.40%	100,995.41	19.60%	48,613.64	13.00%	80,449.42	16.34%	68,937.97	16.79%	142,653.56	27.73%
其他流动 负债	-	-	-	-	-	-	-	-	50,997.50	12.42%	50,997.50	9.91%
非流动负 债：	69,146.83	17.40%	69,646.83	13.52%	69,081.98	18.48%	69,436.98	14.10%	87,460.10	21.31%	87,460.10	17.00%
长期借款	-	-	-	-	-	-	-	-	18,500.00	4.51%	18,500.00	3.60%
应付债券	69,146.83	17.40%	69,146.83	13.42%	69,081.98	18.48%	69,081.98	14.03%	68,960.10	16.80%	68,960.10	13.41%
负债合计	397,494.06	100.00%	515,159.79	100.00%	373,823.09	100.00%	492,311.80	100.00%	410,501.46	100.00%	514,347.86	100.00%

（3）偿债指标

财务指标（合并）	2013 年6 月30 日	2013 年6 月30 日	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年
	许继电气	备考	许继电气	备考	许继电气	备考

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资产负债率	54.34%	56.06%	53.98%	55.83%	58.05%	59.46%
流动比率	1.87	1.78	1.88	1.78	1.81	1.73
速动比率	1.36	1.29	1.39	1.36	1.38	1.34
利息保障倍数	11.32	10.55	7.88	9.36	5.03	7.04

2、盈利情况

（1）盈利规模

单位：万元

2011 年	交易完成前	交易完成后	增长额	增长幅度
营业收入	436,230.51	525,508.46	89,277.95	20.47%
营业利润	30,945.82	51,993.08	21,047.26	68.01%
净利润	30,418.26	48,742.61	18,324.35	60.24%
归属于母公司所有者的净利润	15,650.29	33,715.31	18,065.02	115.43%
基本每股收益（元）	0.32	0.50	0.18	57.59%
2012 年	交易完成前	交易完成后	增长额	增长幅度
营业收入	661,180.63	805,926.98	144,746.35	21.89%
营业利润	53,550.93	72,652.21	19,101.28	35.67%
净利润	56,953.58	73,797.45	16,843.87	29.57%
归属于母公司所有者的净利润	33,201.63	49,349.46	16,147.83	48.64%
基本每股收益（元）	0.68	0.73	0.06	8.73%

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交易完成前	交易完成后	增长额	增长幅度
254,534.67	266,137.30	11,602.64	4.56%
26,527.84	25,978.48	-549.36	-2.07%
28,275.10	27,330.17	-944.93	-3.34%
18,157.57	16,952.99	-1,204.58	-6.63%
0.37	0.25	-0.12	-31.70%

（2）盈利质量暨盈利能力驱动要素

单位：万元

项目	2013 年1-6 月	2013 年1-6 月	2013 年1-6 月备考	2013 年1-6 月备考	2012 年	2012 年	2012 年备考	2012 年备考	2011 年	2011 年	2011 年备考	2011 年备考
	金额	占营业收 入比重	金额	占营业收入 比重	金额	占营业收 入比重	金额	占营业收 入比重	金额	占营业收 入比重	金额	占营业收 入比重
毛利	69,597.39	27.34%	76,713.42	28.82%	176,944.12	26.76%	222,963.02	27.67%	142,726.20	32.72%	179,962.80	34.25%
销售费用	16,093.33	6.32%	18,274.36	6.87%	37,628.63	5.69%	42,676.89	5.30%	41,875.60	9.60%	46,903.16	8.93%
管理费用	21,809.00	8.57%	26,651.81	10.01%	65,066.82	9.84%	84,041.43	10.43%	55,389.76	12.70%	66,280.16	12.61%
财务费用	3,135.07	1.23%	3,583.01	1.35%	9,228.46	1.40%	10,322.82	1.28%	8,687.59	1.99%	8,548.18	1.63%
营业利润	26,527.84	10.42%	25,978.48	9.76%	53,550.93	8.10%	72,652.21	9.01%	30,945.82	7.09%	51,993.08	9.89%
利润总额	32,483.79	12.76%	31,937.68	12.00%	67,231.41	10.17%	86,874.99	10.78%	36,376.81	8.34%	57,868.84	11.01%
净利润	28,275.10	11.11%	27,330.17	10.27%	56,953.58	8.61%	73,797.45	9.16%	30,418.26	6.97%	48,742.61	9.28%

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	归属于母 公司所有 者的净利 润	18,157.57	7.13%	16,952.99	6.37%	33,201.63	5.02%	49,349.46	6.12%	15,650.29	3.59%	33,715.31	6.42%

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三、发行前后相关人员的变动情况

本次交易过程中，许继电气的董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关 人员的调整情况如下：

许继电气于2013年2月8日发布《关于董事辞职的公告》，因工作变动原因， 于世新先生请求辞去公司董事及董事会专门委员会委员职务，其辞职自辞职报告 2013年2月6日送达董事会时生效。

许继电气于2014 年2 月25日发布《关于董事及高级管理人员辞职的公告》、 《关于监事辞职的公告》，因工作变动原因，许继电气的董事长李富生先生申请 辞去公司董事、董事长及董事会专门委员会委员职务，董事姚致清先生申请辞去 公司董事及董事会专门委员会委员职务，副总经理海涛先生、副总经理李建坤先 生提出辞去公司副总经理职务，其辞职报告自2014 年2月24日送达公司董事会时 生效；公司监事晋国运先生申请辞去公司监事职务，在公司改选出新的监事就任 前，晋国运先生仍依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，继续履行监事职 责。

2014年2月25日，许继电气召开六届二十七次董事会会议，审议通过《关于 增补公司第六届董事会董事候选人的议案》，提名增补冷俊先生、肖文忠先生、 张学深先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期至本届董事会届满；审 议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，根据公司总经理张新昌先生提名，聘 任白慧女士为公司副总经理。同日，许继电气召开六届十二次监事会会议，审议 通过《关于增补公司第六届监事会监事候选人的议案》，经股东许继集团推荐并 经公司监事会审核，提名增补王定国先生、王武杰先生为公司第六届监事会监事 候选人，任期至本届监事会届满；根据公司职代会选举结果，同意增补张丽女士 作为职工代表出任公司第六届监事会职工监事。增补董事、监事事项尚需经许继 电气拟定于2014年3月14日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。

公司在本次重组期间董事、监事及高级管理人员的更换，均系正常工作需要 作出的调整，符合法律、法规关于更换董事、监事、高级管理人员的规定，不会 对上市公司的生产经营带来不利影响。

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四、发行前后董、监、高持股的变动情况

本次发行前后，公司董事、监事及高管持有公司股份股情况未发生变化。

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第五节本次交易相关证券服务机构

一、独立财务顾问 名称：华英证券有限责任公司 地址：无锡市新区高浪东路19 号15 层 法定代表人：雷建辉 电话：0510-85200510 传真：0510-85203300 联系人（经办人员）：刘永泽、宋效庆、童泽宇

二、法律顾问

名称：安徽奥成律师事务所 事务所负责人：孙仁业 住所：安徽省合肥经济技术开发区翠微路6 号海恒大厦四楼 电话：0551-3839221 传真：05513839221 联系人（经办人员）：林超、储德军

三、审计、验资机构

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 曾用名称：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣

住所：北京市东城区永定门西滨河路8 号院7 号楼中海地产广场西塔5-11 电话：010-88095588 传真：010-88091199 联系人（经办人员）：梁双才、杨晓辉

四、资产评估机构

名称：北京中企华资产评估有限责任公司

法定代表人：孙月焕

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住所：北京市朝阳门外大街22 号泛利大厦九层 电话：010-65881818 传真：010-65882651 联系人（经办人员）：要勇军、包迎春

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第六节中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

一、独立财务顾问的结论性意见

独立财务顾问华英证券认为：

本次交易履行了必要的决策、备案、批准、核准程序，符合《公司法》、《证 券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；许继电气向许继集团发行股 份购买的标的资产中，许继电源75%股权、许继软件10%股权、上海许继50%股 权以及柔性输电分公司车辆资产、专利及专利申请已经办理完毕权属转移登记手 续，柔性输电分公司其他资产已经完成移交，相关过户和移交手续符合法律、法 规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定，柔性输电分公司所涉债务 转移已经取得多数债权人的同意，对尚未取得债权人同意的债务转移，许继集团 已经出具承诺提供了相关解决和保障措施；瑞华已对本次交易所涉标的资产交割 进行了审验，并出具验资报告；上述资产交割事宜符合《公司法》、《证券法》、 《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

上市公司本次交易中涉及的新增180,464,606 股股份已在中国登记结算有 限责任公司深圳分公司完成登记手续；上市公司已就本次重大资产重组履行了相 关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重 组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中 不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦 不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方 就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次 重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关 后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障 碍。

二、律师的结论性意见

法律顾问安徽奥成律所认为：本次交易已经获得必要的批准和授权，交易各 方有权按照相关批准和协议约定实施本次交易。许继电气向许继集团发行股份购 买的标的资产中，许继电源75%股权、许继软件10%股权、上海许继50%股权以

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及柔性输电分公司车辆资产、专利及专利申请已经办理完毕权属转移登记手续， 柔性输电分公司其他资产已经完成移交，相关过户和移交手续符合法律、法规、 规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定，柔性输电分公司所涉债务转移 已经取得多数债权人的同意，对尚未取得债权人同意的债务转移，许继集团已经 出具承诺提供了相关解决和保障措施；本次交易所募集的配套资金已经到位，许 继电气已经完成本次交易所涉新增注册资本的验资手续以及新增股份的证券登 记手续；本次交易已在各重大法律方面得到适当履行和实施。本次交易实施过程 中，不存在与已披露信息存在实质性差异的情形，不存在上市公司资金、资产被 实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形。本次交易相关协议和承诺已经或者正在被履行，未出现实质 性违反协议或承诺的情形。在相关各方充分履行协议和承诺的情况下，本次交易 相关后续事项不存在重大法律障碍和实质性风险。本次交易的实施符合《公司 法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的要求。

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第七节备查文件

1、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准许继电气股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复》（证监许可[2013]1396 号）

2、《许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》

3、《验资报告》（瑞华验字【2014】01450001 号、瑞华验字【2014】01450003 号）

4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》

5、《华英证券有限责任公司关于许继电气股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金之实施情况的独立财务顾问核查意见》

6、《安徽奥成律师事务所关于许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》

特此公告。

许继电气股份有限公司 2014 年3 月17 日

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