XJ ELECTRIC CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Mar 6, 2014

华英证券有限责任公司 关于许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 之资产交割过户情况

的

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二0一四年三月

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声 明

华英证券有限责任公司接受委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。 根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照 证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立 财务顾问经过审慎核查，出具了本核查意见。

1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向 本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见 所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

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2

目 录

目 录............................................................... 3 释 义............................................................... 4 一、本次交易方案概述................................................ 7 二、本次交易相关决策过程及批准过程.................................. 7 三、本次交易的资产交割情况.......................................... 9 四、后续事项....................................................... 10 五、结论意见....................................................... 11

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释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：

公司、上市公司、许继电气、 发行人

指 许继电气股份有限公司

控股股东、许继集团，发行对 指 许继集团有限公司 象、交易对方 国家电网 指 国家电网公司 实际控制人、国务院国资委 指

国务院国有资产监督管理委员会

许继电气发行股份购买许继集团持有的柔性 输电分公司业务及相关资产负债、许继电源 75%股权、许继软件 10%股权和上海许继 50% 股权，并募集配套资金的行为

本次发行、本次交易、本次重 大资产重组、本次重组

指

许继集团拟通过本次交易出售给许继电气的 全部股权和资产的总称。包括：柔性输电分 公司业务及相关资产负债、许继电源 75%股 权、许继软件 10%股权及上海许继 50%股权 《许继电气股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书》

标的资产、交易标的、拟购买 资产

指

重组报告书 指

《华英证券有限责任公司关于许继电气股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意 见》

本核查意见 指

《许继电气股份有限公司与许继集团有限公 司之发行股份购买资产并募集配套资金协议 书》

《发行股份购买资产协议》 指

《许继电气股份有限公司与许继集团有限公 司之发行股份购买资产并募集配套资金协议 书之补充协议》

《发行股份购买资产补充协 议》

指

《许继电气股份有限公司与许继集团有限公

《盈利预测补偿协议》 指

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4

		司之盈利预测补偿协议》
柔性输电分公司	指	许继集团有限公司柔性输电分公司
许继电源	指	许继电源有限公司
许继软件	指	许昌许继软件技术有限公司
上海许继	指	上海许继电气有限公司
国际工程	指	许继集团国际工程有限公司
哈尔滨仪表	指	哈尔滨电工仪表研究所
许继新能源	指	北京许继新能源科技有限责任公司
福州天宇	指	福州天宇电气股份有限公司
许继联华	指	许继联华国际环境工程有限责任公司
许继风电科技	指	许昌许继风电科技有限公司
许继厦门	指	许继（厦门）智能电力设备股份有限公司
许继电力光学	指	北京许继电力光学技术有限公司
中南输变电	指	中南输变电设备成套有限公司
山东电子	指	中电装备山东电子有限公司
龙源花木	指	河南龙源花木有限责任公司
许继地铁	指	郑州市许继地铁工程有限公司
许继昌南	指	许昌许继昌南通信设备有限公司
平安集团	指	中国平安保险（集团）股份有限公司
平安信托	指	平安信托有限责任公司（原为“平安信托投资 有限责任公司”）
许继投资	指	许昌许继投资管理有限公司
中原证投	指	许昌中原证投有限公司
许继控股	指	许昌许继投资控股有限公司
中国电科院	指	中国电力科学研究院
中电装备	指	中国电力技术装备有限公司
独立财务顾问、华英证券	指	华英证券有限责任公司
法律顾问、大成所	指	北京大成律师事务所
评估机构、中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司

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5

审计机构、中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
		许继电气审议本次发行股份购买资产的六届
定价基准日	指	十九次董事会决议公告日，即2012 年12 月
		19日
审计基准日、评估基准日	指	为实施本次交易而对注入的资产进行审计和 评估所选定的基准日，即2012年9月30日
董事会	指	许继电气股份有限公司董事会
股东大会	指	许继电气股份有限公司股东大会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
科技部	指	中华人民共和国科学技术部
深交所	指	深圳证券交易所
近三年	指	2010年、2011年和2012年
近两年	指	2011年和2012年
三年一期	指	2010年、2011年、2012年和2013年1-6月
两年一期	指	2011年、2012年和2013年1-6月
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年 修订）
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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一、本次交易方案概述

许继电气采取定向增发的方式，即由许继电气向许继集团发行股份，购买许 继集团下属电力装备制造主业相关资产，同时，公司向许继集团定向发行股份募 集配套资金 4.50 亿元，用于补充流动资金。本次重组的交易标的包括：（1）柔 性输电分公司业务及相关资产负债；（2）许继电源有限公司 75%股权；（3）许昌 许继软件技术有限公司 10%股权；（4）上海许继电气有限公司 50%股权。

本次重组交易发行股份的定价依据为许继电气第六届董事会第十九次会议 决议公告日前 20 个交易日均价（即 17.26 元/股）经除权、除息调整后的价格， 即 13.20 元/股。

本次交易的发行股份数量总数为以下两部分之和：

1、本次交易中，标的资产的交易价格为 19.32 亿元，以 13.20 元/股发行价 格计算，许继电气购买资产所发行的股份数量约为146,373,697 股。

2、本次交易中，许继电气募集配套资金 4.50 亿元，以 13.20 元/股发行价格 计算，许继电气募集配套资金所发行的股份数量约为34,090,909 股。

综上，本次交易发行股份数量总数为180,464,606 股。

二、本次交易相关决策过程及批准过程

（一）许继电气的决策过程

1、2012 年 9 月 26 日，因公司筹划重要事项，有关事项有待进一步论证， 尚存在重大不确定性，为维护投资者的利益，防止公司股价异常波动，经公司申 请，公司股票 2012 年 9 月 26 日起停牌。

2、2012 年 10 月 9 日，经公司与有关各方对上述重大事项的论证和协商， 公司拟筹划重大资产重组事宜，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益， 避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自 2012 年 10 月 10 日起 继续停牌。

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7

公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》及相关议 案。

4、2013 年 6 月 7 日，公司召开六届二十三次董事会会议，审议通过本次重 大资产重组正式方案的相关议案。

5、2013 年 7 月 26 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过本 次重大资产重组正式方案的相关议案。

（二）国家电网的决策过程

2012 年 11 月 30 日，许继集团股东国家电网作出股东决定，同意许继集团 以标的资产和不超过本次交易总金额 25%的现金认购许继电气非公开发行的股 份，授权许继集团执行董事就本次许继集团以资产和现金认购许继电气非公开发 行之股份事宜制定并实施具体方案。

（三）许继集团的决策过程

1、2012 年 11 月 30 日，许继集团执行董事作出决定，同意许继集团以其所 持有的柔性输电分公司业务及相关资产负债、许继电源 75%股权、许继软件 10% 股权、上海许继 50%股权认购许继电气非公开发行的股份。2013 年 6 月 7 日， 许继集团执行董事就许继集团以资产和现金认购许继电气非公开发行股份的具 体方案相关事宜作出决定。

2、2012 年 11 月 30 日，许继电源 2012 年度第三次临时股东会作出决议， 同意许继集团将其持有的许继电源 75%股权转让给许继电气，许继电源的另一股 东许昌立泰实业投资有限公司同意该等股权转让并放弃优先购买权。

3、2012 年 11 月 30 日，许继软件 2012 年度第一次临时股东会作出决议， 同意许继集团将其持有的许继软件 10%股权转让给许继电气。许继电气目前持有 许继软件 90%的股权。

4、2012 年 11 月 30 日，上海许继 2012 年度第三次临时股东会作出决议， 同意许继集团将其持有的上海许继 50%股权转让给许继电气。许继电气目前持有 上海许继 50%的股权。

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（四）国防科工部门的批准

2013 年1 月4 日，河南省国防科学技术工业局作出《关于许继电源有限公 司改制上市有关问题的批复》，同意许继电源改制上市。

（五）标的资产评估备案

2013 年6 月7 日，本次重大资产重组标的资产的评估结果已经国务院国资 委备案。

（六）本次重大资产重组方案的批复

2013 年7 月15 日，国务院国资委作出《关于许继电气股份有限公司资产重 组有关问题的批复》（国资产权[2013]539 号），原则同意许继集团与许继电气资 产重组的总体方案。

（七）中国证监会的核准

2013 年11 月4 日，中国证监会下发《关于核准许继电气股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2013］1396 号），本次交易 方案获得中国证监会批准。

三、本次交易的资产交割情况

（一）标的资产过户情况

截至本核查意见出具日，本次交易标的许继电源75%股权，许继软件10%股权， 上海许继50%股权已过户至许继电气名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。

截至本核查意见出具日，本次交易所涉柔性输电分公司固定资产、存货以及 其他无需办理权属登记过户手续的实物资产及其他资产已经移交给许继电气；柔 性输电分公司业务相关的全部专利及专利申请已经完成专利权人或申请人变更 手续，许继电气成为相关专利及专利申请的专利权人或申请人；本次交易所涉的 柔性输电分公司相关人员已经转移至许继电气；许继集团已就柔性输电分公司业 务所涉债权转让事宜向各债务人发出通知，相关债权将转由许继电气享有，相关 债务人应直接向许继电气清偿债务。许继集团并承诺：柔性输电业务相关债权交

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割完成后，债务人仍向许继集团履行债务的，许继集团将立即将所收到的款项转 交许继电气；如因许继集团未能及时转交而给许继电气造成任何损失的，由许继 集团负责赔偿。许继集团已向各债权人发函，就将柔性输电分公司业务所涉债务 转移至许继电气事宜征询债权人的意见，目前，相关债务转移已经获得多数债权 人的同意，同意相关债务由许继电气承担，柔性输电分公司业务合同项下许继集 团尚未履行完毕的全部义务以及享应享有的全部权利，转由许继电气承担和享 有。已取得债权人同意的债务金额合计422,075,845.46元，占债务总额的92.62%， 尚未取得债权人同意的债务金额33,623,897.52元，占债务总额的7.38%。对于尚 未取得债权人同意的债务转移，许继集团已经做出承诺：于协议书约定的办理资 产交割的期限内，本次交易涉及的柔性输电业务相关债务转移至许继电气的安排 若尚未取得相关债权人明示同意的，如果该等债务在债务交割日或之后已届履行 期，或者债权人在债务交割日或之后向许继集团提出清偿要求的，由许继集团负 责向债权人履行债务，许继集团实际清偿该等债务后，由许继电气向许继集团支 付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给许继集团 或许继电气造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由许继集团承 担；如因许继集团未能及时履行债务而给许继电气造成任何损失的，由许继集团 负责赔偿。

（二）验资情况

瑞华会计师事务所已对本公司发行股份购买资产及募集配套资金事宜进行 了验资，并分别出具了瑞华验字【2014】01450001号、瑞华验字【2014】01450003 号《验资报告》。根据上述验资报告，截至2014年1月31日，上市公司已收到许 继集团有限责任公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币180,464,606 元，本次发行完成后本公司注册资本总额（股本总额）将变更为672,218,206元。

四、后续事项

截至目前，本次交易相关后续事项主要为：

• 1、许继电气尚需根据相关规定办理向许继集团非公开发行股份相关的股份

• 登记、上市事宜。

• 2、许继电气尚待就本次交易涉及的注册资本增加向工商管理机关办理工商

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变更登记手续。

五、结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，交 易各方有权按照相关批准和协议约定实施本次交易；许继电气向许继集团发行股 份购买的标的资产中，许继电源75%股权、许继软件10%股权、上海许继50%股权 以及柔性输电分公司车辆资产、专利及专利申请已经办理完毕权属转移登记手 续，柔性输电分公司其他资产已经完成移交，相关过户和移交手续符合法律、法 规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定，柔性输电分公司所涉债务 转移已经取得多数债权人的同意，对尚未取得债权人同意的债务转移，许继集团 已经出具承诺提供了相关解决和保障措施；瑞华已对本次交易所涉标的资产交割 进行了审验，并出具验资报告。上述资产交割事宜符合《公司法》、《证券法》、 《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

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【本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于许继电气股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见》之签字 盖章页】

项目协办人： 童泽宇 财务顾问主办人： 刘永泽 宋效庆

华英证券有限责任公司

2014 年 3 月 6 日

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