XJ ELECTRIC CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Jul 18, 2013

许继电气股份有限公司 关于重组履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明

公司拟向控股股东许继集团有限公司（持有公司 95,312,386 股股份，占公司 总股本的 19.38% ，以下简称“许继集团”）发行股份，购买许继集团所持有的许 继集团有限公司柔性输电分公司业务及相关资产负债、许继电源有限公司（以下 简称“许继电源”） 75% 的股权、许昌许继软件技术有限公司（以下简称“许继 软件”） 10% 的股权、上海许继电气有限公司（以下简称“上海许继”） 50% 的 股权（以上统称“标的资产”），并募集配套资金人民币 4.5 亿元。（以下简称“本 次交易”、“本次重大资产重组”）

本次拟购买的标的资产净额的评估值为 193,213.28 万元，占公司 2011 年度经 审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50 ％以上，且超过 5000 万元人 民币，本次交易构成重大资产重组；同时，本次向公司控股股东许继集团发行股 份购买资产并募集配套资金，也构成关联交易。

根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 13 号 —— 重大资产重组》（以 下简称“备忘录 13 号”）的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程 序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、 关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

• （一） 2012 年 9 月 25 日，公司就正在筹划中的重大资产重组事项首次向深圳证券 交易所申请公司股票自 2012 年 9 月 26 日起停牌，并获得深圳证券交易所批 准。

• （二） 股票停牌后，公司开始对重大资产重组方案进行论证，与许继集团进行沟 通，形成初步方案，并通过国家电网公司向国有资产监督管理部门报送本 次重大资产重组的可行性研究报告。鉴于本次重大资产重组工作是在停牌 期间进行的，所以不存在股票价格异动的情况。

• （三） 停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项的进展情况公告。

• （四） 停牌期间，公司确定了独立财务顾问等中介机构，并与各中介机构签署了 保密协议。

• （五） 停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编

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制了本次重大资产重组的预案及其他交易所要求的有关文件。

• （六） 2012 年 12 月 4 日，公司与交易对方许继集团签订了附条件生效的《发行股 份购买资产并募集配套资金协议书》。

• （七） 2012 年 12 月 4 日，公司召开了六届十九次董事会会议，审议并通过了公司 本次向许继集团发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相 关议案，关联董事回避表决。

• （八） 公司的独立董事事前认真审核了本次交易预案的相关文件，对本次交易事 项进行事前书面认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交易事项发表 了独立意见。

• （九） 2012 年 12 月 4 日，公司聘请的独立财务顾问就本次发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案出具了核查意见。

• （十） 2012 年 12 月 19 日，公司公告了六届十九次董事会决议、本次重大资产重 组预案及独立财务顾问核查意见，公司股票于该日复牌。

• （十一） 公司股票复牌后至重组报告书签署日期间，公司每月发布一次重大资 产重组进展情况公告。

• （十二） 2013 年 6 月 7 日，公司与许继集团签订了附条件生效的《发行股份购买 资产并募集配套资金协议书之补充协议》、《盈利预测补偿协议》。

• （十三） 2013 年 6 月 7 日，公司召开了六届二十三次董事会会议，审议并通过了 公司本次向许继集团发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易正式 方案的相关议案，关联董事回避表决。

• （十四） 公司的独立董事事前认真审核了本次交易正式方案的相关文件，对本 次交易事项进行事前书面认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交易 事项发表了独立意见。

• （十五） 公司就本次交易编制、并于 2012 年 6 月 7 日签署了《许继电气股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

• （十六） 就本次交易，公司聘请的审计机构出具了相关审计报告、盈利预测审 核报告，评估机构出具了相关的评估报告，独立财务顾问出具了独立财务 顾问报告，法律顾问出具了法律意见书。

• （十七） 截至本说明出具之日，本次重大资产重组已经获得的授权和批准包括：

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• 1 、 公司六届十九次、六届二十三次董事会审议通过本次交易方案；

• 2 、 许继集团执行董事审议通过本次交易方案，并同意签署相关协议；

• 3 、 许继集团的股东国家电网作出股东决定，同意许继集团以标的资产和 部分现金认购公司本次发行的股份，同时对履行内部决策程序进行了 授权；

• 4 、 许继电源、许继软件、上海许继股东会作出决议，同意在经中国证券 监督管理委员会及其他相关主管部门核准后，许继集团将其持有的许 继电源 75% 股权、许继软件 10% 股权、上海许继 50% 股权转让给公司， 许继电源其他股东同意股权转让并放弃优先购买权；

• 5 、 河南省国防科学技术工业局已同意许继电源改制上市；

6 、 本次交易的评估报告已经国务院国有资产监督管理委员会备案。 综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、 《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公 司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序， 该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 重大资产重组申请 文件》以及备忘录 13 号等的相关规定，就本次重大资产重组事宜拟提交的相关法 律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组 所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会 及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，公司本次向许继集团发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件 及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

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