XJ ELECTRIC CO.,LTD. - Capital/Financing Update 2013

许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）摘要

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上市公司名称：许继电气股份有限公司

股票上市地点: 深圳证券交易所

股票简称: 许继电气

股票代码: 000400

交易对方名称：许继集团有限公司

注册地址：许昌市许继大道1298 号通讯地址：许昌市许继大道1298 号

签署日期：二〇一三年六月

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许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

公司声明

公司及董事会全体成员保证交易报告书摘要内容的真实、准确、完整，并对交易报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证交易报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

本次发行股份购买资产并募集配套资金事项完成后，公司的经营与收益变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金事项引致的投资风险，由投资者自行负责。

交易报告书摘要所述事项并不代表审批机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断或批准。交易报告书摘要所述发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

投资者若对交易报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

公司声明............................................................ 2 目录.............................................................. 3 重大事项提示........................................................ 5 释义............................................................. 17 第一章本次交易概述............................................... 20 一、本次交易的背景和目的 ....................................... 20 二、本次交易的决策过程 ......................................... 23 三、本次交易主要内容 ........................................... 25 第二章上市公司基本情况........................................... 29 一、基本情况 ................................................... 29 二、上市公司设立、历次股权变动情况 ............................. 30 三、最近三年重大资产重组情况 ................................... 33 四、主营业务概况 ............................................... 33 五、最近三年主要财务数据 ....................................... 34 六、控股股东、实际控制人及其变动情况 ........................... 35 七、公司控股子公司情况 ......................................... 36 第三章交易对方基本情况........................................... 37 一、基本情况 ................................................... 37 二、主营业务情况 ............................................... 37 三、最近三年主要财务数据 ....................................... 38 四、许继集团下属子公司情况 ..................................... 39 五、其他事项说明 ............................................... 39 第四章交易标的................................................... 42 一、许继集团有限公司柔性输电分公司 ............................. 42 二、许继电源有限公司 ........................................... 57 三、许昌许继软件技术有限公司 ................................... 74 四、上海许继电气有限公司 ....................................... 85

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五、交易标的评估情况 ........................................... 94 第五章发行股份情况.............................................. 106 一、本次交易的方案概要 ........................................ 106 二、本次发行股份的具体方案 .................................... 106 三、独立财务顾问是否具有保荐人资格 ............................ 108 四、本次交易对上市公司的影响 .................................. 109 五、对债权人的利益保护机制 .................................... 111 第六章财务会计信息.............................................. 112 一、本公司财务会计信息 ........................................ 112 二、标的资产财务会计信息 ...................................... 115 三、许继电气备考财务报表 ...................................... 124 四、盈利预测 .................................................. 127

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许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

重大事项提示

本部分所述词语或简称与交易报告书摘要“释义”所述词语或简称有相同含义。

一、本次交易的主要内容

本公司拟采取定向增发的方式，即由许继电气向许继集团发行股份，购买许继集团下属电力装备制造主业相关资产，同时，公司向许继集团定向发行股份募集配套资金4.50 亿元，拟用于补充流动资金。本次重组的情况概要如下：

（一）本次重组的交易对方为许继集团。

（二）本次重组的交易标的为本公司拟购买资产，包括：（1）柔性输电分公司业务及相关资产负债；（2）许继电源有限公司75%股权；（3）许昌许继软件技术有限公司10%股权；（4）上海许继电气有限公司50%股权。

（三）本次重组将通过向许继集团定向发行股份的方式募集配套资金4.50 亿元，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，拟用于补充流动资金。

（四）本次重组的交易方式为发行股份购买资产并募集配套资金，股份发行价格为13.20 元/股。

（五）本次重组中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准，评估报告已经有权国有资产管理部门备案。

（六）本次重组完成后，本公司控股股东仍为许继集团，间接控股股东为国家电网，实际控制人仍为国务院国资委；本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更，亦不构成借壳上市。

本次发行后，许继集团对公司的持股比例将增加到30%以上，触发要约收购义务。公司将提请股东大会审议豁免许继集团要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，鉴于许继集团在本次发行前已拥有上市公司的控制权，并

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且承诺36 个月内不转让本次向其发行的新股，在经过上市公司股东大会同意许继集团免于发出要约后，可以免于向中国证监会提交豁免申请。

二、本次发行股份购买的资产价值

根据中企华出具的中企华评报字(2013)第1092-01 号、1092-02 号、1092-03 号和1092-04 号《评估报告》，在评估基准日2012 年9 月30 日，在持续经营前提下，标的资产账面价值为64,859.41 万元（账面值经中瑞岳华审计），标的资产评估价值为193,213.28 万元，评估增值128,353.87 万元，增值率为 197.90%。

三、本次发行股票的价格及发行数量

（一）发行价格

本次重组交易发行股份的定价依据为许继电气第六届董事会第十九次会议决议公告日前20 个交易日均价（即17.26 元/股）经除权除息调整后的价格，即 13.20 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司再次发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也将随之进行调整。

发行价格及数量尚需经股东大会批准，最终发行股份数以中国证监会核准发行数量确定。

（二）发行数量

本次交易的发行股份数量总数为以下两部分之和：

1、本次交易中，标的资产的交易价格为19.32 亿元，以13.20 元/股发行价
格计算，许继电气拟购买资产所发行的股份数量约为14,637.37 万股。
2、本次交易中，许继电气拟募集配套资金4.50 亿元，以13.20 元/股发行

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价格计算，许继电气拟募集配套资金所发行的股份数量约为3,409.09 万股。

本次交易许继电气预计发行股份的数量约为18,046.46 万股。最终发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由本公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。

四、本次交易构成重大资产重组及关联交易

本次交易拟购买股权、业务及相关资产负债的成交金额为19.32 亿元，许继电气2012 年末经审计净资产金额为28.03 亿元，成交金额占许继电气2012 年资产净额的比例超过50%，且超过5,000 万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时由于上市公司涉及发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

本次交易对方许继集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。上市公司股东大会审议本次重大资产重组时，关联股东将回避表决，也不会代理其他股东行使表决权。

五、股份锁定承诺

许继集团承诺：“保证许继集团在本次交易中以资产和现金认购而取得的许继电气的股份，自新增股份上市之日起36 个月不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

六、标的资产的利润补偿安排

2013 年6 月7 日，许继电气与许继集团签署《盈利预测补偿协议》，该协议约定：根据《评估报告》（目标公司），标的资产在2013 年应享有的预测净利润数为人民币20,782.96 万元，在2014 年应享有的预测净利润数为人民币 23,008.68 万元，在2015 年应享有的预测净利润数为人民币25,416.16 万元，前述预测净利润数未考虑不影响企业现金流的资产减值损失和财务费用等因素。

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许继集团承诺，标的资产在2013 年、2014 年、2015 年三个会计年度实现的扣除非经常性损益后的实际净利润数（当年实际净利润数为按照本次交易前许继集团持有的目标公司股权比例所应享有的目标公司净利润数）将不低于上述相应年度的预测净利润数。

本次交易经中国证券监督管理委员会审核通过并实施完毕后，许继电气应当在2013 年、2014 年以及2015 年每一会计年度届满后对标的资产当年度的实际净利润数与预测净利润数的差异情况进行审查，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。标的资产在相关年度扣除非经常性损益后的实际净利润数与预测净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。

本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对实际净利润数与预测净利润数差异情况出具的专项审核意见，若标的资产在2013 年、2014 年、2015 年各年度的实际净利润数低于相应年度的预测净利润数，则就其差额部分，由许继集团以股份方式向许继电气进行补偿。

七、本次交易方案实施需履行的审批程序

本次发行尚需获得的批准或核准有：

（1）公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（2）相关的国有资产监督管理机构批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易；
（4）其他可能涉及的批准。

八、本次交易的特别风险提示

投资者在评价公司此次重大资产重组时，除报告书的其他内容和与报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

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（一）重大资产重组的交易风险

1、标的资产评估值增值幅度较大和盈利预测的风险

本次交易标的资产总体账面价值为64,859.41 万元，评估价值为193,213.28 万元，评估增值率为197.90%。对四家标的资产公司均采用收益法评估结果，若未来盈利水平达不到资产评估的预测，则本次交易存在价值高估风险。

四家标的资产公司均编制了盈利预测报告，尽管盈利预测是该等资产根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和材料、在合理估值和谨慎假设的基础上对其 2013 年的经营业绩作出的预测，且该盈利预测报告业经中瑞岳华审核，并出具了中瑞岳华专审字[2013]第2356 号、第2346 号、第2338 号、第2336 号《盈利预测审核报告》，但如果未来国际国内宏观经济政策和形势变动、行业景气度起伏、市场需求、主要原材料价格波动等因素与盈利预测的评估与假设存在明显差异，则本次交易存在盈利预测不能实现的风险。

2、审批风险

本次发行尚需取得多项审批或核准才能实施，包括并不限于公司召开关于本次交易的股东大会批准本次发行、经国有资产主管部门的批准、中国证监会核准本次发行等。本次重大资产重组能否成功实施尚具有不确定性。

（二）重大资产重组后上市公司的风险

1、许继电源股权的历史转让价格与本次交易价格差异较大的风险

近年来，许继电源致力于利用自身的技术优势从事军工产品生产，为满足申请相关资质的要求，许继集团即一直与香港标定工程有限公司协商收购其持有的许继电源25%的股权，将许继电源由中外合资企业变更为内资企业，但在协商过程中，许继集团与香港标定工程有限公司一直无法就股权转让价格达成一致。

2012 年，为使许继电源加快军工业务的推进，取得相关资质，许继集团同意放弃对许继电源25%股权的优先购买权，以尽快完成许继电源的公司性质变更。同意香港标定工程有限公司自行选择合格的投资方转让许继电源股权，后香港标定工程有限公司选定受让方许昌立泰实业投资有限公司，许继电源即督促其尽快向商务局提交申请，办理工商变更登记。

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在此情况下，2012 年9 月28 日，香港标定工程有限公司与许昌立泰实业投资有限公司签订了《许继电源有限公司股权转让协议》，将其持有的许继电源的 25%股权（出资额1,250 万元）以1,450 万元的价格转让给许昌立泰实业投资有限公司。2012 年9 月28 日，许昌市商务局下发许商务字[2012]235 号《关于许继电源有限公司股权转让的批复》，同意许继电源股权转让事项，同意许继电源由中外合资企业变更为内资企业。2012 年9 月29 日许继电源在许昌市工商行政管理局完成变更登记。

香港标定工程有限公司与许昌立泰实业投资有限公司均为自然人投资的一人有限公司，本次股权转让价格由双方在平等自愿的基础上协商确定，未经审计评估。

由于许继集团为国有法人独资公司（国家电网持有其100%股权），根据国有资产管理的相关规定，本次交易中许继电源75%股权的交易价格，以经国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为作价参考依据。本次重大资产重组中许继电源75%股权采用收益法评估结果，其评估值为5.41 亿元。由于两次交易的定价模式不同，本次交易价格与前次股权转让价格的差异较大，敬请投资者关注。

2、国家和行业政策变化风险

公司输变电装备业务受国家宏观经济政策以及国家在输变电、新能源发电和轨道交通等领域的行业政策和投资计划的影响较大。因此，如果国家和行业政策发生不利变化或公司未能根据国家和行业政策的变化调整经营战略和投资计划，则公司业绩将会受到不利影响。

3、行业经营风险

近年来，国家加快了高压/特高压电网建设，全面推动电网智能化，输变电装备行业的未来发展空间较大。尽管公司目前为国内输变电装备行业中的龙头企业之一，但随着国外输变电装备行业跨国公司纷纷加强在中国的生产制造布局和市场开拓力度，以及国内其他中小企业的竞争加剧，从而可能产生部分产品的未来市场竞争加剧、投标价格降低的风险。

4、技术风险

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本次拟注入上市公司的标的相关业务拥有直流输电及电力电子领域的先进技术，具备较强的自主研发和技术创新的能力。在可预见的将来，拟购入资产的技术水平将符合我国电网建设的需要，但如果我国电网建设进程中出现了更为先进的技术并被采用，则可能导致现有产品或技术面临被淘汰的风险。

5、管理风险

本次交易完成后，公司的资产和业务规模将出现大幅增长。尽管公司已建立规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模迅速的扩大，客户服务将更加广泛，技术创新要求将加快，组织结构和管理体系需要向更有效率的方向发展，公司经营决策和风险控制难度将增加。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。

6、资本市场风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。此外，行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。

7、电动汽车充换电配套设备行业风险

目前我国正推动新能源汽车产业化进程，为电动汽车充换电配套设备的发展创造良好的条件。许继电源的电动汽车充换电配套设备的生产技术达到较高水平，完成一批重点工程项目。但如果国家对电动汽车的产业政策出现重大调整或行业发生重大变动，电动汽车的推广将受到影响，电动汽车充换电配套设备的经营将面临产品销售困难的风险。

8、知识产权转移风险

截至2013 年3 月31 日，本次交易标的所拥有的部分知识产权为与许继集团和/或第三方共有。具体处理情况如下：

（1）与许继集团共有知识产权的处理

就本次重组涉及的与许继集团共有知识产权，许继集团已做出承诺，将会在

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本次交易交割中，将与交易标的共有的知识产权转移给许继电气或分别转移给交易标的。

（2）与国家电网系统内部共有知识产权的处理

为保证本次重组的顺利推进，国家电网于2013 年5 月6 日作出《关于做好许继电气股份有限公司资产重组涉及知识产权处置工作的通知》（国家电网产业 [2013]777 号）（以下简称“《通知》”），就本次重组涉及国家电网、国家电网系统内各单位的共有知识产权，国家电网决定并要求各单位与许继集团及标的企业签署相关协议：“承诺在知识产权有效期内不使用该知识产权从事以生产经营为目的的相关活动，放弃该知识产权的收益权、许可第三方使用的权利等；同意由重组后的许继电气及所属企业在知识产权有效期内独占实施该知识产权并享有收益。”

就上述行为发生的相关费用，《通知》要求：“协议签署后，许继集团应按照公司统一部署，就上述知识产权处置事项，支付共有单位相应的补偿。”

截至交易报告书签署日，在国家电网下属企业中，除山东电力集团公司以及其关联方、江苏省电力公司无锡供电公司正在办理共有人协议签署事宜外，其他国家电网系统内企业均已经与标的企业和/或许继集团、许继电气签署共有人协议，协议主要内容如下：同意许继集团将三方共有专利项下的全部权利（如有）无偿转移给许继电气或标的资产，同意本次交易经中国证监会核准后不以自己名义或他人名义为生产经营目的使用共有专利，不分享许继电气、标的资产为生产经营目的使用共有专利获得的收益，不许可任何第三方为生产经营目的实施或使用共有专利，不向除许继电气、标的资产以外的第三方转让共有专利，不将共有专利质押给除许继电气、标的资产以外的第三方，不分享许继电气、标的资产许可第三方实施或使用共有专利所获得的使用费或向第三方转让共有专利所获得的转让费等；许继电气、标的资产有权为生产经营目的独占实施或使用共有专利并享有全部收益；除许继集团根据国家电网统一部署支付经济补偿外，共有单位不因根据协议约定限制部分专利权利或履行其他义务向许继电气、标的资产收取任何其他对价或者以其他任何方式进行利益交换。

许继集团承诺在股东大会召开之前，与国家电网系统内的其他共有人签署共

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有人协议，并承诺如果未来其他共有人向许继电气或目标公司（柔性输电分公司、许继电源、许继软件和上海许继）转让共有知识产权，则相应的转让费及变更费由许继集团承担，如因许继集团原因给许继电气造成任何损失的，亦由许继集团负责赔偿。

（3）与国家电网系统外部共有知识产权的处理

目前，标的资产与国家电网系统外部共有知识产权合计6 项，分别为：许继软件与广东电网公司电力科学研究院共有知识产权5 项，许继软件与上海交通大学、许继集团共有知识产权1 项。

为保证重大资产重组工作的顺利开展，广东电网公司电力科学研究院就上述共有知识产权出具《释明函》，同意在本次重大资产重组事项经中国证监会核准后，由许继电气、许继软件为生产经营目的独占实施或使用共有专利并享有相应收益；其将不以自己名义或他人名义为生产经营目的使用共有专利生产或销售产品、提供服务，不分享许继电气、许继软件为生产经营目的使用共有专利生产或者销售产品、提供服务获得的收益，不许可任何第三方（包括其所属企业及其他关联方）为生产经营目的实施或使用共有专利，不向除许继电气、许继软件以外的第三方转让共有专利，不将共有专利质押给除许继电气、许继软件以外的第三方，不分享许继电气、许继软件许可第三方实施或使用共有专利所获得的使用费或者分享许继电气、许继软件向第三方转让共有专利所获得的转让费。广东电网公司电力科学研究院已经内部审议程序批准就上述内容与许继电气、许继软件签署《专利共有人协议》，目前正在办理具体签署流程。

针对许继软件与上海交通大学共有的知识产权——图像式刀闸到位监测系统及方法，许继软件作为共有人之一，有权在本次重大资产重组完成后继续单独使用该等知识产权并取得相应的收益。图像式刀闸到位监测系统及方法描述的是一种利用摄像头采集图像，由计算机对图像进行处理判断刀闸是否达到指定位置的方法。该方法以及方法中运用到的技术、设备和目前许继软件研制、生产、销售的电力系统采集控制终端、继电保护、监控主站系统等产品属于不同的专业领域，运用的技术和方法也完全不同。郑州睿信知识产权代理有限公司出具了《许昌许继软件技术有限公司共有知识产权的相关评价补充》，认为：“许继软件有限

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公司为监测刀闸到位已经采用了新的设计，所以其专利技术与许继软件技术有限公司的刀闸到位监测产品关联不大”。因此，许继软件与上海交通大学共有该项知识产权的状态将不会对许继软件的持续经营能力构成不利影响。

许继集团承诺：本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，如果因许继电气与其他第三方（许继电气及其控制的企业除外）共有知识产权而导致许继电气遭受的任何损失，许继集团将在实际损失发生之日起两个月内以现金方式予以补偿。

目前上述协议的签署工作正在进行过程中。但是，若前述知识产权转移及处理未得到有效实施，将可能会影响重组完成后上市公司的资产完整性。独立财务顾问认为：

（1）在相关协议签署且其他共有人切实履行协议约定的情况下，本次重大资产重组完成后，除与上海交通大学共有的1 项专利外，许继电气和标的资产对相关共有专利及专利申请在有效期内依法享有以生产经营为目的的独占实施权及收益权可以得到保障，许继集团并对因共有知识产权可能给许继电气造成的损失做出了补偿承诺。因此，标的资产存在共有情形不会对本次重组造成实质性法律障碍。

（2）在《通知》及共有人协议相关条款切实履行的情况下，除许继集团根据国家电网统一部署支付经济补偿外，共有单位不因根据协议约定限制部分专利权利或履行其他义务向许继电气、标的资产收取任何其他对价或者以其他任何方式进行利益交换。因此，共有知识产权不存在资产重复作价的问题。

9、直流输电工程设备投标资格或竞争性谈判资格转移风险

本次重大资产重组中，许继集团需将直流输电工程设备投标资格或竞争性谈判资格转移至许继电气。由于柔性输电分公司业务及相关资产负债全部注入上市公司，直流输电换流阀的生产工艺、技术、人员也相应地进入上市公司，因此与该业务相关的人力资源、生产条件和技术条件均不会发生变化，有利于许继电气取得投标资格或竞争性谈判资格。但是，若许继集团申请直流输电工程设备投标资格或竞争性谈判资格转移过程中出现不可控因素，影响投标资格或竞争性谈判

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资格转移，则将对直流输电工程设备的经营产生不利影响。

国家电网于2013 年5 月出具了《关于许继电气资产重组涉及直流输电业务有关事项的说明》：“本次交易待中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）核实并实施完毕后，柔性输电分公司的业务及相关资产负债将转由许继电气经营与拥有。为确保直流输电业务的平稳过渡，本公司同意按照国家有关规定，待本次交易完成后，由许继电气承继并开展直流输电业务，参与直流输电工程设备投标或竞争性谈判。”

许继集团承诺：将向南方电网相关部门或招标方提出申请，协助许继电气在重组实施完成前获得南方电网的附条件生效同意函，同意重组完成后授予许继电气投标资格或竞争性谈判资格；在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，若许继电气没有在相关的设备采购招投标或竞争性谈判中取得相关资格，许继集团保证根据许继电气的要求，协助许继电气获得直流输电换流阀业务的订单，并保证因此而涉及的双方相关业务安排中(如需要)，许继集团承担自身因该业务安排所发生的成本及税费等费用，且不从许继电气获取任何收益；在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成、并协助许继电气获得相关认可或参与资格后，许继集团将不再参与任何特定特高压/超高压直流输电工程项目中直流输电换流阀设备的招投标，不谋求获得该等设备的竞争性谈判厂家资格；本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，在许继电气获得上述资格以前，许继集团不转让本次交易所取得的股份。

10、柔性输电分公司债务转移风险

本次重组交易涉及柔性输电分公司债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至交易报告书签署日，相关债务转移已经获得多数债权人的同意，同意债务金额74,777.42 万元，占全部债务金额的75.45%。

因部分债务转移尚未获得全部债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性。对于尚未取得债权人债务转移同意函的债务，若债权人在重组资产交割日前要求清偿债务的，则由柔性输电分公司履行偿债义务，若债权人在资产交割日及其后要求清偿的，则由许继集团履行偿债义务，许继集团清偿后由许继电气向许继集团支付该等债务已偿付的款项。

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九、劳资纠纷和罢工情况

本次重组的交易标的不存在劳资纠纷的情况，亦不存在可能导致罢工的因素。

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释义

除非另有说明，以下简称在交易报告书摘要中具有如下含义：

公司、本公司、上市公司、许继电气

指许继电气股份有限公司

控股股东、许继集团，发行对指许继集团有限公司象、交易对方国家电网指国家电网公司

实际控制人、国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

许继电气发行股份购买许继集团持有的柔性输电分公司业务及相关资产负债、许继电源 75%股权、许继软件10%股权和上海许继50% 股权，并募集配套资金的行为

本次发行、本次交易、本次重大资产重组、本次重组

指

许继集团拟通过本次交易出售给许继电气的全部股权和资产的总称。包括：柔性输电分公司业务及相关资产负债、许继电源75%股权、许继软件10%股权及上海许继50%股权《许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《许继电气股份有限公司与许继集团有限公司之发行股份购买资产并募集配套资金协议书》

标的资产、交易标的、拟购买资产

指

交易报告书指

《发行股份购买资产协议》指

《许继电气股份有限公司与许继集团有限公司之发行股份购买资产并募集配套资金协议书之补充协议》

《发行股份购买资产补充协议》

指

《许继电气股份有限公司与许继集团有限公司之盈利预测补偿协议》

《盈利预测补偿协议》指司之盈利预测补偿协议》柔性输电分公司指许继集团有限公司柔性输电分公司许继电源指许继电源有限公司

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许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

许继软件	指	许昌许继软件技术有限公司
上海许继	指	上海许继电气有限公司
平安集团	指	中国平安保险（集团）股份有限公司
平安信托	指	平安信托有限责任公司（原为“平安信托投资有限责任公司”）
许继投资	指	许昌许继投资管理有限公司
中原证投	指	许昌中原证投有限公司
许继控股	指	许昌许继投资控股有限公司
中国电科院	指	中国电力科学研究院
中电装备	指	中国电力技术装备有限公司
独立财务顾问、国信证券	指	国信证券股份有限公司
法律顾问、大成所	指	北京大成律师事务所
评估机构、中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
审计机构、中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
		许继电气审议本次发行股份购买资产的六届
定价基准日	指	十九次董事会决议公告日，即2012 年12 月
		19 日
审计基准日、评估基准日	指	为实施本次交易而对注入的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2012 年9 月30 日
董事会	指	许继电气股份有限公司董事会
股东大会	指	许继电气股份有限公司股东大会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
科技部	指	中华人民共和国科学技术部
深交所	指	深圳证券交易所
近三年	指	2010 年、2011 年和2012 年
近两年	指	2011 年和2012 年
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

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《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年《重组管理办法》指修订）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题《重组规定》指的规定》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

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许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

第一章本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、电力装备行业的科技创新和装备能力的提升

近年来，我国深入推进电网现代化建设，大力开展先进技术研究与实践，电力装备行业获得了长足发展，行业技术水平明显提升，部分领域已经跨入世界先进行列。电力装备行业的科技创新和装备能力的提升，为电力工业的科学可持续发展提供了重要支撑，对增强电力行业整体竞争力具有重要意义。

目前，电网公司正致力于转变电网发展方式，加快建设以特高压电网为骨干网架、各级电网协调发展的具有信息化、自动化、互动化特征的坚强智能电网，近年来在特高压输电核心技术和设备国产化、智能电网建设等方面取得了重大成就。在输变电设备领域，随着一大批重点输变电工程的建设，设备制造企业的技术水平和国产化能力不断提升，我国已经全面掌握了特高压输电核心技术，研制了代表世界最高水平的特高压设备。

2、国家以特高压为骨干网架的坚强智能电网建设为公司发展提供战略机遇

我国能源资源与能源需求在地理上逆向分布的国情，决定了能源大规模、远距离输送和大范围优化配置不可避免。国家“十二五”规划纲要提出，“适应大规模跨区输电和新能源发电并网的要求，加快现代电网体系建设，进一步扩大西电东送规模，完善区域主干电网，发展特高压等大容量、高效率、远距离先进输电技术，依托信息、控制和储能等先进技术，推进智能电网建设，切实加强城乡电网建设与改造，增强电网优化配置电力能力和供电可靠性”。

根据国家电网2012 年3 月发布的《特高压电网“十二五”规划》，“十二五” 期间将建成15 条直流输电工程，平均每年建成3 条直流输电工程。预计到2020

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年，国家将建成直流工程42 个。2015 年全国将形成以华北、华东、华中特高压电网为核心的“三纵三横”主网架。锡盟、蒙西、张北、陕北能源基地通过三个纵向特高压交流通道向华北、华东、华中地区送电，北部煤电、西南水电通过三个横向特高压交流通道向华北、华中和长三角特高压环网送电。“十二五”期间，我国特高压电网建设将为公司相关业务快速增长提供战略机遇。

3、建设智能电网政策为公司发展提供了广阔前景

在国家大力推行智能电网建设的政策环境下，国家电网于2009 年5 月提出了发展智能电网的重大战略决策，发布了“以特高压为骨干网架、各级电网协调发展的坚强网架为基础，以通信信息平台为支撑，具有信息化、自动化、互动化特征，包含电力系统的发电、输电、变电、配电、用电和调度各个环节，覆盖所有电压等级，实现‘电力流、信息流、业务流’高度一体化融合”的坚强智能电网愿景及建设路线图。“十二五”期间，国家将加快智能电网技术专项示范工程、综合示范工程，以及智能电网示范城市、示范园区建设。

4、电动汽车领域投资高速增长，为公司相关业务发展提供良好契机

根据科技部发布的《电动汽车科技发展“十二五”规划》、工信部《节能与新能源汽车产业发展规划》（2012-2020），节能与新能源汽车已成为国际汽车产业的发展方向，未来10 年将迎来全球汽车产业转型升级的重要战略机遇期。“十二五”期间，新能源电动汽车产销量快速增长。根据《电动汽车科技发展“十二五”规划》，到2015 年左右，我国将在20 个以上示范城市和周边区域建成由40 万个充电桩、2,000 个充换电站构成的网络化供电体系，满足电动汽车大规模商业化示范能源供给需求。这将为公司的电动汽车充换电配套设备业务催生出良好的发展机遇。

5、新能源发电产业稳步发展，助力公司相关业务快速成长

在全球经济持续低迷，化石能源不可再生、日渐枯竭的背景下，新能源发电成为世界各国解决能源安全问题和拉动经济增长的热点。受益于国家对新能源产业的支持政策，中国新能源发电装机持续增长。风电的不均衡性和光伏发电的间歇性，对发电并网系统提出必然要求。公司的新能源并网发电业务前景广阔。

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（二）本次交易的目的

1、有效增强上市公司输变电装备系统集成能力，显著提升上市公司的盈利水平和竞争能力

本次拟购买的以直流输电业务为主的资产具有较强的竞争力。该等资产注入上市公司后，将有效整合许继集团直流输电设备生产资源，使许继电气成为国内领先的能够提供包括换流阀、控制保护系统、直流场成套设备等在内的高压/特高压直流输电系统核心装备全面解决方案的供应商，促进国家的直流输电工程建设。同时，许继电气将有效整合许继集团电动汽车充换电配套设备研发、生产、销售环节的资源，使许继电气具备能够提供电动汽车充换电配套设备的实力。

通过本次业务整合，许继电气将形成完整的输变电装备系统集成能力和综合配套能力，从而提升规模效益，降低运营成本，全面服务客户，有效提高上市公司可持续发展的水平。本次重组完成后，上市公司的资产规模、持续盈利能力、抗风险能力和核心竞争力均能够得到较大幅度的提高。

2、增强公司独立性

本次标的资产柔性输电分公司从事直流输电及电力电子业务，主要产品为直流输电换流阀等产品，与许继电气生产的直流输电控制保护系统、直流场设备共同应用于直流输电工程；许继电源主要从事电动汽车充换电配套设备和电力电源业务，许继电气为许继电源电动汽车充换电配套设备业务提供部分产品的配套和加工制造，电力电源产品与许继电气生产的变配电自动化系统相配套。因此，上市公司与许继集团及许继电源存在一定的关联交易。

本次重组完成后，上市公司独立性得以增强，有利于规范公司运营，充分保障公司中小股东的利益。

3、收购主要子公司的少数股东权益，改善公司治理结构

本次交易前，公司持有上海许继50%的股权和许继软件90%的股权。本次交易完成之后，上海许继和许继软件将成为公司的全资子公司，相关各方利益归集至公司统一平台。公司可以根据整体业务发展战略，梳理和界定产业链上下游业务模式，以充分发挥软硬件产品的互动协同效应。同时，本次交易的实施可以简

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化和整合公司内部组织机构，提高公司治理水平，减少公司内部摩擦成本。

二、本次交易的决策过程

（一）决策程序

1、许继电气的决策过程

（1）2012 年9 月26 日，因公司筹划重要事项，有关事项有待进一步论证，尚存在重大不确定性，为维护投资者的利益，防止公司股价异常波动，经公司申请，公司股票2012 年9 月26 日起停牌。

（2）2012 年10 月9 日，经公司与有关各方对上述重大事项的论证和协商，公司拟筹划重大资产重组事宜，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自2012 年10 月10 日起继续停牌。

（3）2012 年12 月4 日，公司召开六届十九次董事会会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》及相关议案。

（4）2013 年6 月7 日，公司召开六届二十三次董事会会议，审议通过本次重大资产重组正式方案的相关议案。

2、国家电网的决策过程

2012 年11 月30 日，许继集团股东国家电网作出决定，同意许继集团以标的资产和不超过本次交易总金额25%的现金认购许继电气非公开发行的股份，授权许继集团执行董事就本次许继集团以资产和现金认购许继电气非公开发行之股份事宜制定并实施具体方案。

3、许继集团及下属标的公司的决策过程

（1）2012 年11 月30 日，许继集团执行董事作出决定，同意许继集团以其所持有的柔性输电分公司业务及相关资产负债、许继电源75%股权、许继软件10%

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股权、上海许继50%股权认购许继电气非公开发行的股份。2013 年6 月7 日，许继集团执行董事就许继集团以资产和现金认购许继电气非公开发行股份的具体方案相关事宜作出决定。

（2）2012 年11 月30 日，许继电源2012 年度第三次临时股东会作出决议，同意许继集团将其持有的许继电源75%股权转让给许继电气，许继电源的另一股东许昌立泰实业投资有限公司同意该等股权转让并放弃优先购买权。

（3）2012 年11 月30 日，许继软件2012 年度第一次临时股东会作出决议，同意许继集团将其持有的许继软件10%股权转让给许继电气。许继电气目前持有许继软件90%的股权。

（4）2012 年11 月30 日，上海许继2012 年度第三次临时股东会作出决议，同意许继集团将其持有的上海许继50%股权转让给许继电气。许继电气目前持有上海许继50%的股权。

4、国防科工部门的批准

2013 年1 月4 日，河南省国防科学技术工业局作出《关于许继电源有限公司改制上市有关问题的批复》，同意许继电源改制上市。

5、标的资产评估备案

2013 年6 月7 日，本次重大资产重组标的资产的评估结果已经国务院国资委备案。

法律顾问认为，本次重大资产重组已取得了现阶段所需要的批准和授权，相关授权合法、有效。

独立财务顾问认为，许继电气本次重大资产重组的交易对象及标的公司已履行内部决策程序，许继集团股东及执行董事、许继电源股东会、许继软件股东会、上海许继股东会已作出相关决定或决议，同意许继集团将持有的柔性输电分公司相关资产负债、许继电源75%股权、许继软件10%股权和上海许继50%股权转让给许继电气，本次交易的交易对象及标的公司履行的内部决策程序符合法律法规的规定，不存在尚未履行完毕的其他前置条件。

6、本次交易尚需履行的程序如下：

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（1）公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（2）相关的国有资产监督管理机构批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易；

（4）其他可能涉及的批准。

（二）关联方回避表决情况

本次交易构成关联交易，关联董事在审议本次交易的六届十九次董事会和六届二十三次董事会会议上回避表决。

在公司审议本次交易的股东大会上，关联股东许继集团将回避表决。

三、本次交易主要内容

（一）交易主体

股份发行方：许继电气

股份认购人：许继集团

（二）交易标的

本次交易标的为：（1）许继集团有限公司柔性输电分公司业务及相关资产负债；（2）许继电源有限公司75%股权；（3）许昌许继软件技术有限公司10%股权；（4）上海许继电气有限公司50%股权。

（三）交易方案

公司拟向许继集团发行股份购买许继集团所持有的柔性输电分公司业务及相关资产负债、许继电源75%的股权、许继软件10%的股权、上海许继50%的股权，同时，公司向许继集团定向发行股份募集配套资金4.50 亿元，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，拟用于补充流动资金。

（四）发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份

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许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价”，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议本次向许继集团发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的六届十九次董事会会议决议公告日，即2012 年12 月19 日。

根据以上定价依据和定价基准日计算，公司发行A 股股票的发行价格为人民币17.26 元/股。在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格亦将作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。

根据公司2012 年度股东大会审议通过的《2012 年度利润分配预案》，公司以总股本378,272,000 股为基数，向全体股东每10 股送红股3 股，派1 元人民币现金（含税）。因此，本次发行价格调整为13.20 元/股。

（五）交易价格

本次交易的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中企华出具的中企华评报字(2013)第1092-01 号、1092-02 号、1092-03 号和1092-04 号《评估报告》确定的评估结果193,213.28 万元为依据。截至评估基准日2012 年9 月30 日，标的资产账面净资产为64,859.41 万元，经交易双方协商，标的资产作价为 193,213.28 万元，较净资产账面价值增值197.90%。

（六）发行数量

1、本次交易中，标的资产的交易价格为19.32 亿元，以13.20 元/股发行价格计算，许继电气拟购买资产所发行的股份数量约为14,637.37 万股。

2、本次交易中，许继电气拟募集配套资金4.50 亿元，以13.20 元/股发行价格计算，许继电气拟募集配套资金所发行的股份数量约为3,409.09 万股。本次交易许继电气预计发行股份的数量约为18,046.46 万股。最终发行数量

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将以拟购买资产成交价为依据，由本公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。

（七）认购方式

许继集团以其持有与电力装备制造有关公司的业务和相关资产负债、股权以及配套现金作为认购本次发行股份的对价。

（八）募集资金用途

本次募集的配套资金拟用于补充流动资金。

（九）发行股份的限售期

（十）上市地点

在限售期满后，本次发行的股份在深圳证券交易所上市交易。

（十一）本次发行决议有效期限

本次发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12 个月。

（十二）本次发行前滚存利润的分配

本次发行前公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

（十三）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

根据《协议书》的条款和条件，许继电气和许继集团同意拟购买资产及其相关业务在过渡期间产生的盈利由许继电气享有；如发生亏损的，则由许继集团承担并以现金方式补足。

（十四）本次交易方案实施需履行的审批程序

本次发行尚需获得的批准或核准有：

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1、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、相关的国有资产监督管理机构批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准。

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第二章上市公司基本情况

一、基本情况

公司名称：许继电气股份有限公司英文名称：XJ ELECTRIC CO.,LTD. 股票上市地：深圳证券交易所股票简称：许继电气股票代码：000400 成立日期：1993 年3 月15 日上市日期：1997 年4 月18 日注册资本：49,175.36 万元法定代表人：李富生注册地址：河南省许昌市许继大道1298 号联系地址：河南省许昌市许继大道1298 号董事会秘书：姚武电话号码：0374-3212348/3212069 传真号码：0374-3363549 互联网网址：www.xjec.com 电子信箱：[email protected] 营业执照注册号：410000100052224 税务登记证号：411000174273201

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许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

经营范围：生产经营电网调度自动化设备，配电网自动化、变电站自动化、电站自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制设备，电力管理信息系统，电力市场技术支持系统，继电保护及自动控制装置，继电器，电子式电度表，中压开关及开关柜，电力通信设备（不含无线），变压器、互感器、箱式变电站及其他机电产品（不含汽车）；承办本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。低压电器生产经营；房屋租赁（凭证经营）。（以上经营项目国家法律法规须审批的除外）。

二、上市公司设立、历次股权变动情况

（一）公司设立和历次股权变动情况

1、公司设立

公司前身为许昌继电器厂。1993 年3 月，经河南省经济体制改革委员会以豫体改字[1993]6 号《关于改组设立许继电气股份有限公司并进行定向募股的批复》同意及许昌市人民政府批准，许昌继电器厂作为独家发起人以定向募集方式改组设立许继电气，设立时的股本总额为8,800 万股，其中，国家股为6,660 万股，占总股本的比例为75.68%；法人股为390 万股，占总股本的比例为4.43%；内部职工股为1,750 万股，占总股本的比例为19.89%。河南省经济体制改革委员会以豫股批字[1996]107 号《关于许继电气股份有限公司重新确认的批复》认定许继电气符合《公司法》的要求，确认其为股份有限公司。

2、1997 年4 月上市

1997 年4 月2 日，经中国证监会证监发字[1997]101 号文和证监发字 [1997]102 号文批准，许继电气以“全额预缴、比例配售、余款转存”方式向社会公众公开发行人民币普通股股票5,000 万股，并于1997 年4 月18 日正式在深圳证券交易所挂牌上市交易，现股票简称为“许继电气”，股票交易代码为 “000400”。

3、1999 年送股及配股

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1999 年3 月12 日，许继电气召开1998 年度股东大会，审议通过了《一九九八年度利润分配预案》和《一九九九年配股方案》。根据《一九九八年度利润分配预案》，许继电气以1998 年12 月31 日总股本13,800 万股为基数，每10 股送5 股，共送6,900 万股；根据《一九九九年配股方案》，许继电气以1997 年末总股本13,800 万股为基数，以10：3 的比例向全体股东配售2,942 万股。 1999 年8 月26 日，中国证监会出具证监公司字[1999]91 号《关于许继电气股份有限公司申请配股的批复》，核准许继电气向全体股东配售2,942 万股。至此，许继电气总股本增至23,642 万股。

4、2000 年送股及资本公积转增股本

2000 年4 月8 日，根据1999 年度股东大会审议通过的《一九九九年度利润分配及公积金转增股本预案》，许继电气以23,642 万股为基数，每10 股送2 股，同时以资本公积每10 股转增4 股。至此，许继电气总股本增至37,827.20 万股。 5、2005 年股权分置改革

2005 年11 月11 日，许继电气召开股权分置改革相关股东大会，审议通过《许继电气股份有限公司股权分置改革方案》。根据该方案，全体非流通股股东通过向截至方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共计送出6,220.80 万股公司股份，作为非流通股股东所持非流通股份获得流通权的对价安排，即流通股股东每持有10 股流通股获送3.2 股。2005 年11 月17 日，许继电气实施完毕本次股权分置改革方案。

6、2011年10月股权置换

2011年9月2日，中电装备与平安信托、许继控股及许继集团签订《关于许继集团之股权置换协议》，根据协议，平安信托和许继控股将持有的许继集团股权全部置换给中电装备，许继集团将持有的许继电气相应股份置换给平安信托和许继控股。2011年10月10日，国务院国资委下发《关于许继电气股份有限公司国有股东转让所持部分股份有关问题的批复》（国资产权[2011]1193号），同意将许继集团持有的许继电气1,988.6221万股和1,989.3779万股股份分别转让给平安信托和许继控股。股权转让完成后，许继电气的股权结构图如下：

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7、2012 年5 月公司间接股东变更

2012 年5 月7 日，国家电网下发《关于中国电力技术装备有限公司和国网智能电网研究院优化重组事项的通知》，决定将其全资子公司中电装备所持许继集团有限公司100%的股权上划至国家电网直接持有。本次股权划转事项完成后，国家电网成为许继集团的唯一股东，公司的控股股东及实际控制关系均无改变。

截至2013 年3 月31 日，公司总股本为378,272,000 股，其中，有限售条件股份为93,359,394 股，无限售条件股份为284,912,606 股。股权结构如下：

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（二）公司前十大股东

截至2013 年3 月31 日，公司前十大股东持股情况如下：

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		持股比例（%）
股东名称	持股数（股）

许继集团有限公司	73,317,220	19.38
许昌许继投资控股有限公司	19,893,779	5.26
平安信托有限责任公司	19,886,221	5.26
中国工商银行-景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金	15,819,759	4.18
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	10,882,487	2.88
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	9,416,935	2.49
中国工商银行——汇添富均衡增长股票型证券投资基金	5,000,061	1.32
全国社保基金一一零组合	4,780,758	1.26
曹然	3,830,000	1.01
申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	3,330,515	0.88

三、最近三年重大资产重组情况

公司最近三年未进行重大资产重组。

四、主营业务概况

公司主营智能变配电、智能用电、直流输电控制保护、特种节能一次设备、工业及交通智能供用电等五大业务，是国内大型骨干企业，国家电力系统自动化和电力系统继电保护及控制行业的排头兵，被誉为我国电力装备行业配套能力最强的企业，是河南省科委和国家科技部认定的河南省高新技术企业和国家重点高新技术企业，国家520家重点企业和国家重大技术装备国产化基地之一，承担了国家“六五”、“十一五”和“十二五”期间等一系列重大攻关项目，其中大部分产品获得国家和省部级科技进步奖。公司产品被广泛应用于三峡、葛洲坝、龙羊峡、秦山核电，晋东南-荆门特高压交流输电、云南-广东及向家坝-上海特高压直流输电，大秦电气化、武汉-广州客运专线等数百项国家重点工程并出口到20 多个国家和地区，能够为交流1,000kV、直流±800 kV及以下超高压输电工程， 1,000MW火电机组、720MW水电机组及以下容量发电厂站以及各种电压等级城乡电

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网和工矿企业提供成套产品和服务。

五、最近三年主要财务数据

公司最近三年经审计的主要财务数据及财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

			单位：万元
项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	692,557.02	707,161.19	575,483.00
负债总额	373,823.09	410,501.46	299,693.90
所有者权益合计	318,733.93	296,659.73	275,789.10
归属母公司所有者权益合计	280,346.84	252,436.08	240,809.34

（二）合并利润表主要数据

			单位：万元
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	661,180.63	436,230.51	385,552.61
利润总额	67,231.41	36,376.81	29,057.81
净利润	56,953.58	30,418.26	24,721.90
归属于母公司的净利润	33,201.63	15,650.29	14,667.18

（三）合并现金流量表主要数据

			单位：万元
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
经营活动产生的现金流量净额	49,767.22	47,256.91	17,130.36
投资活动产生的现金流量净额	-5,630.97	-14,644.69	-30,832.26
筹资活动产生的现金流量净额	-107,336.29	-15,700.85	54,533.62
现金及现金等价物净增加额	-63,200.04	16,911.36	40,831.73

（四）主要财务指标

			单位：万元
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
资产负债率（%）	53.98	58.05	52.08
基本每股收益（元/股）	0.88	0.41	0.39
归属于母公司每股净资产（元）	7.41	6.67	6.37
加权平均净资产收益率（%）	12.42	6.34	6.25

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六、控股股东、实际控制人及其变动情况

公司最近三年的控股股东一直为许继集团。2008 年-2010 年5 月，公司的实际控制人为平安集团；2010 年5 月至今，公司的实际控制人为国务院国资委。

（一）公司股权结构

截至2013 年3 月31 日，公司的股权结构图如下：

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（二）控股股东基本情况

截至2013 年3 月31 日，许继集团持有公司73,317,220 股，占总股本比例为19.38%，是公司的控股股东，其简要情况如下：

公司名称：许继集团有限公司

法定代表人：李富生

注册资本： 119,039.50 万元成立日期：1996 年12 月27 日

经营范围：对电力装备、信息、环保、矿产品、轨道交通、房地产、高新技术行业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣

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实施上述境外工程所需的劳务人员；房屋租赁。

（三）间接控股股东基本情况

国家电网持有许继集团100%股权，为公司的间接控股股东。

国家电网法定代表人为刘振亚，注册资本2,000 亿元，成立日期为2003 年 5 月13 日。国家电网作为关系国家能源安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业，以投资建设运营电网为核心业务，为经济社会发展提供坚强的电力保障。

（四）实际控制人基本情况

国家电网为国有独资企业，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，因此，国务院国资委为公司的实际控制人。国务院国资委为国务院直属特设机构，根据国务院授权，依照《公司法》等法律和行政法规，对所监管国有企业履行出资人职责。

七、公司控股子公司情况

截至2012 年12 月31 日，公司控股子公司情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例（%）
1	西安许继电力电子技术有限公司	500.00	100.00
2	许昌许继软件技术有限公司	3,000.00	90.00
3	北京许继电气有限公司	1,500.00	80.00
4	许继变压器有限公司	6,000.00	78.00
5	许继日立电气有限公司	4,140.00	75.00
6	河南许继仪表有限公司	5,000.00	70.00
7	珠海许继电气有限公司	5,000.00	70.00
8	珠海经纬电气有限公司	1,000.00	70.00
9	许昌许继德理施尔电气有限公司	3,000.00	65.00
10	成都交大许继电气有限公司	3,726.00	51.00
11	上海许继电气有限公司	2,000.00	50.00
12	北京华商京海智能科技有限公司	3,000.00	49.00
13	珠海许继芝电网自动化有限公司	2,000.00	41.00

注：上表中公司持股比例低于50%的单位，为其相对控股的公司。

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第三章交易对方基本情况

一、基本情况

公司名称：许继集团有限公司法定代表人：李富生公司类型：有限责任公司注册资本： 119,039.50 万元成立日期：1996 年12 月27 日营业期限：2005 年7 月11 日至2035 年6 月16 日注册地址：许昌市许继大道1298 号联系地址：许昌市许继大道1298 号营业执照注册号：411000100011419 税务登记证：411000174294168

经营范围：对电力装备、信息、环保、矿产品、轨道交通、房地产、高新技术行业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；房屋租赁。

二、主营业务情况

许继集团及其下属企业产品覆盖发电、输电、变电、配电、用电等电力系统各个环节，横跨一次及二次装备、交流及直流装备领域，是国内综合配套能力最

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强、最具竞争力的输变电装备制造商及系统集成商之一。许继集团共有10 家控股子公司和5 家全资子公司，还设有一个国家级工程技术研究中心。

多年来，许继集团连续承担并完成了一系列国家重大科研项目的研制和国家重大工程设备的制造，填补了诸多国内空白。许继集团研制的重大装备产品在国家重点工程中得到广泛应用，为加快我国重大装备国产化进程、提升电力工业的整体运行水平做出了重要贡献。目前，许继集团及其下属子公司具有国际领先水平的电力装备新产品94 项，其中11 项为国家重点新产品；拥有“中国名牌产品” 2 项；制定国际标准8 项，国家标准40 项，行业标准87 项；承担国家科技支撑计划等国家、省部级重点项目10 余项；荣获省部级以上奖励12 项。其中“电气化铁道牵引供电自动化系统成套技术及应用项目”荣获国家科学技术进步二等奖；“高压直流输电控制保护和换流阀项目”荣获中国工业大奖表彰奖；“DPS-2000 高压直流输电控制保护系统”荣获河南省科技进步一等奖。

三、最近三年主要财务数据

许继集团最近三年经审计的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	1,411,572.56	1,441,346.63	1,450,997.76
总负债	954,542.79	1,243,127.28	1,258,075.90
所有者权益	457,029.78	198,219.35	192,921.86
归属母公司股东的所有者权益	175,388.79	-69,338.97	-24,337.52

（二）合并利润表主要数据

			单位：万元
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	1,057,929.59	658,044.58	796,464.00
利润总额	69,484.80	15,932.59	25,595.07
净利润	54,200.34	11,817.64	18,042.66
归属母公司股东的净利润	1,759.44	-13,277.98	-2,794.76

（三）合并现金流量表主要数据

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		单位：万元
2012 年度	2011 年度	2010 年度
-7,447.63	138,186.51	73,095.92
-30,168.03	-13,602.58	-6,701.19
-91,531.82	-68,830.50	6,093.21
-128,486.68	55,483.88	72,487.94

四、许继集团下属子公司情况

截至2012 年12 月31 日，许继集团共有10 家控股子公司和5 家全资子公司，概况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例（%）
1	许继电气股份有限公司	37,827.20	19.38
2	许继集团国际工程有限公司	5,000.00	100.00
3	哈尔滨电工仪表研究所	896.81	100.00
4	郑州市许继地铁工程有限公司	5,000.00	100.00
5	北京许继新能源科技有限责任公司	4,000.00	100.00
6	河南龙源花木有限责任公司	12,000.00	100.00
7	福州天宇电气股份有限公司	14,956.00	97.85
8	许继联华国际环境工程有限责任公司	5,000.00	94.60
9	许昌许继风电科技有限公司	22,000.00	93.18
10	许继电源有限公司	5,000.00	75.00
11	许继（厦门）智能电力设备股份有限公司	10,000.00	75.00
12	中电装备山东电子有限公司	37,000.00	70.00
13	北京许继电力光学技术有限公司	1,200.00	66.50
14	中南输变电设备成套有限公司	700.00	34.29
15	许昌许继昌南通信设备有限公司	3,360.00	20.00

注：上表中许继集团持股比例低于50%的公司，为其相对控股的公司。

五、其他事项说明

（一）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至目前，许继集团向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况如下：

姓名	许继电气任职	许继集团任职
李富生	董事长	执行董事、总经理
檀国彪	董事	副总经理
姚致清	董事	副总经理

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（二）关于提供信息真实、准确和完整的承诺

许继集团作为本次交易的交易对方，就许继集团对本次交易提供的所有相关信息，承诺：

“保证许继集团所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

（三）关于保持上市公司独立性的承诺

许继集团作为本次交易的交易对方，就本次交易完成后保持许继电气的独立性，承诺：

“在本次交易完成后，许继集团将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与许继电气在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响许继电气人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害许继电气及其他股东的利益，切实保障许继电气在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”

（四）关于最近五年内未受到行政处罚情况的承诺

许继集团作为本次交易的交易对方，就最近五年内受到行政处罚情况，承诺： “许继集团最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

许继集团的董事、监事以及主要管理人员最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。”

（五）关于未泄露本次重大资产重组内幕信息的承诺

许继集团作为本次交易的交易对方，就其未泄露本次重大资产重组内幕信息，承诺：

“本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、其他知情人及其直系亲属不

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存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。”

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第四章交易标的

一、许继集团有限公司柔性输电分公司

（一）基本情况

名称：许继集团有限公司柔性输电分公司

营业场所：许昌经济开发区阳光大道中段北侧电气城9 号楼

负责人：姚为正

营业执照号：411000000010486

经营范围：柔性输电设备、产品的销售

（二）历史沿革

许继集团自2005 年起成立柔性输电业务单元并建立了独立的核算体系，开始独立从事直流输电换流阀等业务的经营，作为许继集团内独立的业务单元进行管理、运营及独立财务核算，2011 年12 月经工商部门批准设立分公司，分公司设立过程中未经过评估及增值。

柔性输电业务单元成立伊始，其人员、资产和业务均独立运营和管理，下设市场部、并网变流技术部、换流阀开发部、控制系统开发部、产品结构设计部、试验与品质保障部、制造部、综合管理部等部门。柔性输电分公司各项业务的收入、成本以及费用，均直接归集核算到柔性输电分公司。

（三）主营业务具体情况

柔性输电分公司主要从事高压/特高压直流输电换流阀、新能源发电并网设备等产品的研发、制造、试验和工程服务，为客户提供全面解决方案和系统集成服务。

1、产品用途

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许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

直流输电换流阀：高压直流输电是将三相交流电通过换流站整流变成直流电，然后通过直流输电线路送往另一个换流站逆变成三相交流电的输电方式。换流站的主要设备包括换流阀、换流变压器及控制保护设备等。换流阀是换流站整流和逆变的关键设备，在电源侧将高压交流电通过整流转换成高压直流电，在负荷侧通过逆变将高压直流电转换成高压交流电。

新能源发电并网设备：用于新能源发电系统，将新能源发电的电能并入电网，以获得最佳发电效率和发电质量。

3、经营资质

（1）直流输电工程设备企业投标资格或竞争性谈判资格

直流输电工程设备本身不涉及国家认定的专门的业务资质，为保障电力系统安全稳定运行，国家电网、南方电网在批复大型电网建设工程设备的采购方案时，根据行业内主要设备供应商的运行业绩及技术实力认定若干企业具有投标或竞争性谈判资格。许继集团在直流输电工程设备方面业绩突出，持续在直流输电工程设备采购中获得国家电网和南方电网公司的投标资格或竞争性谈判资格。直流输电工程设备企业投标资格或竞争性谈判资格针对各个工程单独认定。

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许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

业务安排所发生的成本及税费等费用，且不从许继电气获取任何收益；在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成、并协助许继电气获得相关认可或参与资格后，许继集团将不再参与任何特定特高压/超高压直流输电工程项目中直流输电换流阀设备的招投标，不谋求获得该等设备的竞争性谈判厂家资格；本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，在许继电气获得上述资格以前，许继集团不转让本次交易所取得的股份。

独立财务顾问认为：当前，我国的直流输电工程设备均由国家电网、南方电网负责采购，并由其向合格供应商授予投标资格或竞争性谈判资格。截至交易报告书签署日，国家电网已出具了相关说明，同意本次交易完成后，由许继电气承继并开展直流输电业务，参与直流输电工程设备投标或竞争性谈判。在南方电网出具相关附条件生效同意函的前提下，许继电气开展相关业务的技术条件、业绩条件则得到国家电网、南方电网的认定，在重组完成后相关业务的开展不存在障碍。此外，许继集团就上述资格转让事宜承诺：本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，在许继电气获得上述资格以前，许继集团不转让本次交易所取得的股份。

（2）产品的检验及认证

柔性输电分公司的业务不涉及许可经营项目，也不涉及国家认定的专门的业务资质或强制性认证要求。

柔性输电分公司为许继集团分公司，其就高压直流输电用晶闸管换流阀、高压/特高压直流输电换流阀控制设备、新能源并网发电设备等产品已经获得的部分测试报告、检验报告以及认证证书所列示的制造商或生产单位为许继集团，所获得的TUV、ETL、CE 认证相关证书的持有人为许继集团。

由于上述测试、检验和认证均主要针对产品，本次重组后相关产品的原材料、技术、生产人员均不会发生变化，因此，本次重组对上述测试、检验、认证基本无影响，也不会影响本次重组完成后柔性输电分公司和许继电气在境内外开展相关产品的生产、销售业务。

许继集团承诺：如果本次重组完成后柔性输电分公司和许继电气开展相关业

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许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

务需要重新取得或者变更相关测试、检验报告或认证证书，本公司将采取适当努力协助柔性输电分公司和许继电气完成相关报告和证书的申请或变更手续；在相关申请或变更手续尚未完成前，本公司保证根据许继电气的要求，协助许继电气和柔性输电分公司获得相关产品业务的订单，并保证因此而涉及的双方相关业务安排中(如需要)，本公司承担自身因该业务安排所发生的成本及税费等费用，且不从许继电气获取任何收益。

4、人员团队

截至2013 年3 月31 日，柔性输电分公司共有员工256 名，博士以上学历2 人，硕士学历57 人，本科学历78 人，具有本科及以上学历职工占员工总数的比例为57.42%。

许继集团承诺将严格按照《发行股份购买资产协议》所约定的涉及柔性输电分公司业务相关人员的转移方式，根据“人随资产走”的原则，将相关人员转移至上市公司。

5、主要产品销售情况

柔性输电分公司最近两年主要产品销售情况如下：

		单位：万元 2011年度 58,670.07 7,169.85
产品名称	2012年度	2011年度
直流输电换流阀	99,816.21	58,670.07
新能源发电并网设备	9,211.44	7,169.85

柔性输电分公司最近两年前五名客户具体情况如下：

期间	企业名称	销售金额(万元)	占销售总额比例(%)
2012 年	江苏省电力公司	67,711.47	60.50
	中国南方电网有限责任公司超高压输电公司	22,270.54	19.90
	西安西电电力系统有限公司	9,264.10	8.28
	中电投电力工程有限公司	1,709.40	1.53
	西藏天威英利新能源有限公司	1,690.97	1.51
	小计	10,2646.48	91.71
2011 年度	中国南方电网有限责任公司超高压输电公司	35,868.46	54.23
	国家电网公司	22,245.08	33.63
	国网新源张家口风光储示范电	2,333.33	3.53

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企业名称	销售金额(万元)	占销售总额比例(%)
站有限公司
许昌许继风电科技有限公司	1,561.85	2.36
中国电力投资集团公司乌兰新能源发电分公司	1,041.37	1.57
小计	63,050.09	95.32

柔性输电分公司前五名销售客户所占的比重较高，销售集中度明显，主要原因在于直流输电换流阀只能应用于国家主导建设的直流输电工程，因而直流输电换流阀全部销售给国内仅有的两家电网公司——国家电网与南方电网及其下属企业。直流输电换流阀销售收入在柔性输电分公司营业收入占比很大，因此，柔性输电分公司客户集中度较高。

6、主要原材料及能源供应

柔性输电分公司近两年向前五名供应商采购情况如下：

期间	企业名称	采购金额(万元)	占采购总额比例(%)
2012 年度	SIEMENS Aktiengsellschaft	25,805.12	23.16
	ABB AB	24,930.58	22.37
	西安电力电子技术研究所	19,851.49	17.81
	ABB(China) Limited	4,700.85	4.22
	广州高澜节能技术股份有限公司	3,741.88	3.36
	小计	79,004.92	70.90
2011 年度	ABB AB	7,399.32	10.13
	SIEMENS Aktiengsellschaft,E T PS PM	3,828.24	5.24
	许继电气股份有限公司	3,152.76	4.31
	ABB(China) Limited	1,229.06	1.68
	北京晶川电子技术发展有限责任公司	511.33	0.70
	小计	16,120.71	22.06

7、主要产品生产技术所处的阶段

产品	所处阶段
直流输电换流阀	大批量生产阶段
新能源发电并网设备	大批量生产阶段

8、安全生产与环境保护

柔性输电分公司的职业健康安全和环境保护遵照许继集团的职业健康安全管理体系和环境保护管理体系。许继集团通过了中联认证中心的职业健康安全管

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理体系认证与环境管理体系认证，其职业健康安全管理体系符合 GB/T28001-2001,环境管理体系符合GB/T 24001-2004 idt ISO 14001:2004，职业健康安全管理体系与环境管理体系均覆盖柔性输电分公司的直流输电换流阀及水冷设备

柔性输电分公司严格遵守和执行国家有关安全生产、环境保护的有关要求和许继集团环境与职业健康安全管理体系文件，近三年没有受到安全生产部门与环保部门的处罚。

9、产品未来盈利能力

(1)脱离许继集团主体后业务开展情况

柔性输电分公司的主要产品为直流输电换流阀，其掌握的换流阀生产技术水平在全国居于前列，是国内仅有的具备直流输电换流阀生产能力三家企业之一。直流输电换流阀只能应用于国家主导建设的直流输电工程，因此产品客户为国内仅有的两家电网公司——国家电网与南方电网及其下属企业。柔性输电分公司的直流输电换流阀在国内市场占有率达到50%左右。

由于柔性输电分公司业务及相关资产负债全部注入上市公司，直流输电换流阀的生产工艺、技术、人员也相应地进入上市公司，与该业务相关的人力资源、生产条件和技术条件均不会发生变化。直流输电换流阀直接关系到电力系统的稳定运行，国家电网与南方电网公司对直流输电换流阀的性能要求高，因此与优秀的直流输电换流阀生产厂家合作关系稳定，柔性输电分公司生产的直流输电换流阀得到了国家电网与南方电网公司的认可。加之目前国内仅三家企业能够生产直流输电换流阀，也促使电网公司与直流输电换流阀的企业紧密合作，从而保证了直流输电换流阀企业的产品销售。因此，柔性输电分公司的研发、采购、生产和销售业务的开展均不会受到重大影响。

本次重大资产重组完成后，许继电气将借助其在电力设备行业的市场影响力，为柔性输电分公司业务提供良好的发展平台。取得柔性输电分公司业务及相关资产负债后，许继电气将整合包括换流阀、控制保护系统、直流场成套设备等在内的直流输电工程设备资源，形成良好的协同效应，成为高压/特高压直流输

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电系统核心装备全面解决方案的供应商，增强市场竞争力。

(2)相关业务的市场前景

柔性输电分公司的高压/特高压直流输电设备、新能源发电并网设备等得到了国家产业政策的大力支持，为柔性输电分公司业务提供良好的环境。2006 年国务院颁布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006～2020）》中，我国政府将大容量远距离直流输电技术和特高压交流输电技术与装备列为国家中长期的重点开发领域和优先发展目标；2011 年国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，将“500 千伏（kV）及以上超高压、特高压交直流输电设备及关键部件：变压器（出线装置、套管、调压开关），开关设备（灭弧装置、液压操作机构、大型盆式绝缘子），高强度支柱绝缘子和空心绝缘子，悬式复合绝缘子，绝缘成型件，特高压避雷器、直流避雷器，电控、光控晶闸管，换流阀（平波电抗器、水冷设备），控制和保护设备，直流场成套设备等”列为鼓励类行业；2011 年国家发改委、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》，将“新能源风电、光伏、储能等并网逆变器和高压直流输变电交流器”纳入优先发展的高技术产业化重点领域。

近年来国家加快了高压/特高压电网建设，全面推动电网智能化。2010 年8 月，国家电网发布《“十二五”特高压投资规划》，宣布到2015 年建成华北、华东、华中（“三华”）特高压电网，形成“三纵三横一环网”。国家电网在智能电网方面的投入加大，提出加快建设以特高压电网为骨干网架，各级电网协调发展，以信息化、自动化、互动化为特征的坚强智能电网，到2015 年初步形成坚强智能电网运行控制和双向互动服务体系，基本实现风电、太阳能发电等可再生能源的友好接入和协调控制，全面推广柔性输电技术，关键技术和装备达到国际领先水平，预计到2020 年将形成“五纵六横”特高压输电骨干网架，全面建成坚强智能电网。

在对未来智能电网的规划中，高压/特高压直流电网凭借距离远、容量大、效率高的优点，将占据非常重要的市场地位。2010 年，国内首批特高压直流输电向上工程和云广工程投入运行，实现了直流输电工程自主化从量的积累到质的

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飞跃，对后续特高压直流输电工程提供了借鉴和指导作用。近年来，我国直流输电工程稳步推进，国家电网2012 年直流工程建设工作会议提出实现直流工程建设水平的全面提升，通过工程建设水平提升促进电网发展质量提升，根据国家电网“十二五”发展规划，“十二五”期间将开工15 项（含13 回±800 千伏和1 回±1100 千伏）直流工程，总换流容量2.3 亿千瓦，线路全长2.5 万千米。

因此，在国家建设现代化智能电网和直流输电工程的背景下，直流输电换流阀、新能源发电并网设备均将得到广泛的应用，柔性输电分公司业务市场前景广阔。

（3）竞争优势

①直流输电换流阀业务的竞争优势

柔性输电分公司具有较强的研发实力，是国家直流输电换流阀设备国产化基地。柔性输电分公司具有国内领先的试验能力，装备了一批国内领先的直流输电换流阀及新能源电力电子试验设备，建成了6.5kA 世界电流容量最大的换流阀运行试验系统、光控换流阀例行试验平台、电控换流阀例行试验平台、阀控系统检测平台等。

柔性输电分公司先后参与并完成了国家科技支撑项目“±800kV 直流5 英寸晶闸管元件及换流阀的开发研究”和“±800kV 直流6 英寸晶闸管元件及换流阀的开发研究”，并成功研制世界上首个电流容量最大的5,000A 换流阀组件，具备直流输电换流阀设计、制造和试验能力。凭借柔性输电分公司的先进技术和优质产品，许继集团2007 年获中国工业表彰大奖，2008 年获中国机械工业科学技术特等奖，2011 年获中国电工学会科技一等奖，2011 年通过河南省科技成果鉴定。

柔性输电分公司掌握了±1100kV 及以下电压等级的直流输电换流阀生产技术，拥有世界先进的光控式和电控式换流阀技术，是国内仅有的具备直流输电换流阀生产能力三家企业之一，承接国家电网和南方电网公司特高压/超高压直流输电工程建设，在直流输电换流阀国内市场占有率达到50%左右，在全国居于领先地位。

柔性输电分公司承接和完成的工程业绩包括：①世界上第一个输送容量最

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大、电压等级最高的背靠背直流输电工程——东北-华北联网±125kV 高岭背靠背换流站工程换流阀设备；②我国第一条以中方为主的±500kV 超高压直流输电工程——贵广II 回直流输电工程换流阀设备；③世界上电压等级最高的长距离直流输电工程——云南-广东±800kV 特高压直流输电示范工程换流阀设备；④ 世界上电压等级最高、输送容量最大、第一次使用6 英寸晶闸管的直流输电工程 ——向家坝-上海±800kV 特高压直流输电示范工程换流阀设备；⑤世界最高海拔的青藏直流联网工程设备。

②新能源发电并网设备业务的竞争优势

依托许继集团在电力系统自动化及高压直流输电的技术、生产能力及工程经验，柔性输电分公司积极开发新能源发电并网装备，其中，研发的逆变器和变流器等新能源并网产品技术具有自主知识产权，参与编制了3 项国家标准、2 项行业标准。柔性输电分公司生产的新能源并网变流器已经率先通过中国电力科学院的低电压穿越认证测试，顺利进入国产化和产业化阶段，并广泛应用于国内新能源发电企业。

综上，柔性输电分公司具有直流输电换流阀设计、制造和试验能力，在行业内处于领先地位，自主研发的新能源发电并网装备也实现产业化，具有较强的竞争力。同时，智能电网和直流输电工程建设创造出巨大的市场发展空间，因此，上述因素为柔性输电分公司的持续盈利能力提供了有力的保障。

（四）主要财务数据

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2013]第1849 号《审计报告》，柔性输电分公司最近两年的财务状况如下：

单位：万元

项目	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	143,443.46	131,302.91
负债总额	87,845.39	85,857.55
净资产	55,598.07	45,445.36
项目	2012年度	2011年度
营业收入	111,925.67	66,147.33
利润总额	12,152.53	16,817.70
净利润	10,312.79	14,304.25

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扣除非经常性损益后的净利润 10,312.77 13,920.50

（五）主要资产及其权属情况、对外担保、重大诉讼及主要负债情况 1、土地房屋情况

柔性输电分公司无房产所有权，目前租赁使用许继电气的房屋。 2、知识产权情况

截至2013 年3 月31 日，柔性输电分公司作为许继集团的一个业务单元，目前所使用的专利及专利申请为许继集团所有或者许继集团与第三方所有，包括5 项发明专利、20 项实用新型专利、1 项外观设计专利，以及31 项发明专利申请、 1 项实用新型专利申请。

目前许继集团正采取措施解决专利共有问题。

（1）许继集团持有的知识产权处理

为保证许继电气本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后业务运营的连续性和业务资产的完整性，许继集团承诺：

保证将与柔性输电业务相关的全部知识产权（包括但不限于专利、专利申请权、专有技术等，下同）注入许继电气，或者无偿转移给许继电气；该等知识产权与柔性输电业务及相关资产负债同时办理交割或转移手续，转移至许继电气；就其中许继集团与第三方共有的知识产权，并促使全体共有人采取必要行动、签署必要文件协助完成权属转移手续；许继集团将积极协助许继电气办理上述知识产权的过户或转移手续并承担由此发生的费用；在上述知识产权办理交割或转移手续完成之前，许继集团同意并保证许继电气按与本次交易评估基准日相同的条件和方式继续使用该等知识产权。

（2）与国家电网系统内部共有知识产权的处理

柔性输电分公司涉及的专利和专利申请中，与第三方共有35 项，全部为与许继集团关联方（即国家电网系统内单位）共有，包括国家电网、西安许继、国网新源张家口风光储示范电站有限公司（以下简称“张家口风光储”）、许继电气。

西安许继已出具同意函，同意许继集团将与柔性输电业务相关的与其共有的

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专利及专利申请注入许继电气，并将采取必要行动、签署必要文件，协助许继集团、许继电气完成相关专利的权属转移手续；在相关专利办理交割或转移手续完成之前，同意并保证柔性输电分公司按与2012 年9 月30 日相同的条件和方式继续使用该等专利。

就上述行为发生的相关费用，《通知》要求：“协议签署后，许继集团应按照公司统一部署，就上述知识产权处置事项，支付共有单位相应的补偿。” 除上述经济补偿外，共有单位不再向许继电气、标的资产收取任何其他对价或者以其他任何方式进行利益交换。

根据国家电网产业[2013]777 号文，张家口风光储已与许继集团、许继电气、西安许继签署协议，约定：张家口风光储、西安许继同意许继集团将三方共有的与柔性输电分公司业务相关的专利注入许继电气；张家口风光储同意在本次交易经中国证监会核准后不以自己名义或他人名义为生产经营目的使用共有专利，不分享许继电气、西安许继为生产经营目的使用共有专利获得的收益，不许可任何第三方为生产经营目的实施或使用共有专利，不分享许继电气、西安许继许可第三方实施或使用共有专利所获得的使用费或向第三方转让共有专利所获得的转让费；许继电气、西安许继有权为生产经营目的独占实施或使用共有专利并享有全部收益。

许继集团承诺：本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，如果因许继电气与其他第三方（许继电气及其控制的企业除外）共有知识产权而导致许继电气遭受的任何损失，许继集团将在实际损失发生之日起两个月内以现金方式予以

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补偿。

法律顾问认为，许继集团在本次重大资产重组中将与柔性输电分公司业务相关的专利和专利申请（含共有专利和专利申请）注入许继电气不存在法律障碍；在其他共有人切实履行协议约定的情况下，本次重大资产重组完成后，许继电气和柔性输电分公司对相关共有专利及专利申请在有效期内依法享有以生产经营为目的的独占实施权及收益权可以得到保障；许继集团并对因共有知识产权可能给许继电气造成的损失做出了补偿承诺。因此，柔性输电分公司存在的专利共有情形不会对本次重组造成实质性法律障碍。

3、标的资产及负债的交割

根据《发行股份购买资产协议》，在协议生效之日起6 个月内，双方将完成包括柔性输电分公司在内的标的资产的交割；其中，柔性输电分公司资产负债的具体交割方式如下：

①柔性输电业务涉及的资产中无需办理权属登记过户手续的实物资产以及其他资产交割，由双方分别委派专人根据实物资产清单、其他资产清单所列资产范围对该等资产的数量、使用状况进行清点核查，并完成该等资产的现场移交；许继集团应向公司移交涉及该等资产的购置凭证；双方应在移交完成后签署移交确认书，确认该等资产交割完成；

②柔性输电业务涉及须办理权属变更手续的资产的交割，由双方根据协议约定的条件分别签署具体转让协议，并按照该等转让协议确定的方式和期限完成权属证书的过户手续；权属证书过户至公司名下之日即视为该等资产交割完成日；

③柔性输电业务涉及的债权、债务的交割，由许继集团以书面方式通知转让债权所对应的相关债务人，获得转让债务所对应的债权人的书面同意，并将相关送达凭证和书面同意文件提交公司；债权转让通知送达债务人以及债权人书面同意债务转移后，视为转让债权、债务的交割完成。转让债权交割完成后，如债务人仍向许继集团履行债务的，许继集团应立即将所收到的款项转交公司。

根据《发行股份购买资产协议》对税项和费用负担的安排，因柔性输电分公司资产负债交割根据中国法律而各自应缴纳的任何税项或费用，均由双方根据法

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律规定各自承担；而应该由双方共同承担的税项或费用，由双方平均承担。同时，许继集团承诺，因将与柔性输电业务相关的全部知识产权转移给公司而发生的费用，由其承担。

4、生产经营用主要固定资产情况

截至2012 年12 月31 日，柔性输电分公司的固定资产及其成新率情况如下：

单位：万元

			单位：万元
类别	账面原值	账面净值	成新率（%）
机器设备	9,048.18	6,378.78	70.50
运输设备	65.74	56.37	85.75
其他设备	135.38	60.18	44.45
合计	9,249.30	6,495.33	70.23

5、对外担保和非经营性资金占用情况

截至交易报告书披露日，柔性输电分公司不存在非经营性资金占用和对外担保的情形，许继集团未以柔性输电分公司相关资产为关联方或第三方提供担保或抵押。

6、重大诉讼情况

截至交易报告书签署日，柔性输电分公司不存在重大诉讼的情形。 7、主要负债情况

柔性输电分公司的负债主要为应付账款与预收款项，具体情况如下：

单位：万元

项目	2012年12月31日	2011年12月31日
流动负债：
应付账款	62,782.27	23,442.50
预收款项	22,754.94	62,415.05
其他应付款	1,953.17	-
流动负债合计	87,490.39	85,857.55
非流动负债：
专项应付款	355.00	-
非流动负债合计	355.00	-
负债合计	87,845.39	85,857.55

柔性输电分公司的客户主要面向电力行业市场，客户主要为国内两大电网公

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司，根据行业惯例，销售回款周期通常在一年以上，应收账款余额较高。为保证资金流顺畅，根据行业惯例，柔性输电分公司销售收款与采购付款方式往往是背靠背付款的模式（即收到客户货款后再支付给供应商）。此外，柔性输电分公司无金额较大的长期资产和长期负债，导致应付账款、应收账款占比较高。

独立财务顾问认为：柔性输电分公司应付账款、应收账款余额较高，符合行业特点和公司的实际情况，具有合理性。

柔性输电分公司不存在拖欠职工工资、医疗费以及欠缴职工社会保险费、住房公积金的情形，不存在对职工的隐性负债风险；柔性输电分公司无离休人员和内退人员，从柔性输电分公司退休的人员均为达到法定退休年龄正常退休，按照国家规定享受社会保险待遇，柔性输电分公司（对于柔性输电分公司而言，为许继集团）无需为其支付社会保险费及其他费用，也不存在拖欠该等退休人员应缴社会保险费及其他费用的情形。因此，柔性输电分公司不涉及离退休人员和内退人员的相关费用。

许继集团承诺：“本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，如果因目标公司在本次交易完成前所负职工债务或者应承担离退休人员、内退人员费用而导致许继电气及 / 或目标公司遭受的任何损失，本公司将在实际损失发生之日起两个月内以现金方式予以补偿。”

独立财务顾问认为：

（1）本次交易标的资产已按时足额为其职工发放工资，缴纳社会保险及住房公积金，不存在拖欠职工工资、社会保险费及住房公积金的情形，不存在上市公司因本次交易承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。

（2）本次交易的标的资产均无离休人员和内退人员。从目标公司退休的人员均为达到法定退休年龄正常退休，按照国家规定享受社会保险待遇，目标公司（对于柔性输电分公司而言，为许继集团）无需为其支付社会保险费及其他费用，也不存在拖欠该等退休人员应缴社会保险费及其他费用的情形。因此，目标公司均不涉及离退休人员和内退人员的相关费用。

（六）其他需说明的情况

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1、最近三年评估、交易、增资改制情况

柔性输电分公司最近三年不存在评估、交易、增资、改制等情况。

2、关联交易及资金往来

近两年内，柔性输电分公司与许继集团下属公司之间的交易情况和资金往来情况如下：

		2012 年度发生额	2012 年度发生额	2011 年度发生额	2011 年度发生额
	关联交易类型		占同类交易金额的比例（%）		占同类交易金额的比例（%）
关联方		金额（万元）		金额（万元）



许昌许继晶锐科技有限公司	采购商品	2,548.87	22.90	2,777.24	3.80
许继集团国际工程有限公司	采购商品、接受劳务	135.21	0.12	108.08	0.15
许昌许继风电科技有限公司	销售商品	1,416.74	1.27	1,561.85	2.36
许昌许继晶锐科技有限公司	销售商品	124.80	0.13	524.02	0.79

近两年，柔性输电分公司与许继集团及其下属公司之间的往来余额如下：

	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
项目名称
	账面余额（万元）	账面余额（万元）

应收账款：
许昌许继风电科技有限公司	1,237.27	579.69
许昌许继晶锐科技有限公司	-	379.57
预付款项：
许昌许继晶锐科技有限公司	-	4,344.85
许继集团国际工程有限公司	201.34	-
其他应收款：
许继集团有限公司本部	45,147.43	33,512.92

由于柔性输电分公司为许继集团的分公司，上述其他应收款主要是许继集团与柔性输电分公司之间的业务往来和资金调配。截至交易报告书披露日，许继集团已归还与柔性输电分公司的资金调配款项。

本次交易完成后，上市公司不存在为控股股东及其关联方提供担保和关联方资金占用的情形。许继集团承诺，本次交易完成后，许继集团不存在占用许继电气的资金、要求许继电气提供担保或实施其他导致关联方占用许继电气资产的行

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为。

3、债权债务转移情况

柔性输电分公司涉及债权债务转移，债权转移需通知债务人，债务转移需取得债权人的同意。截至交易报告书签署日，柔性输电分公司的相关债务转移已经获得多数债权人的同意，同意债务金额为74,777.42 万元，占全部债务金额的 75.45%。其他未取得债权人债务转移同意函的债务，若债权人在重组资产交割日前要求提前清偿债务，则柔性输电分公司履行偿债义务，若债权人在资产交割日及其后要求清偿的，则由许继集团履行偿债义务，许继集团清偿后由许继电气向许继集团支付该等债务已偿付的款项。同时，许继集团已就债权转让通知了相关债务人。

二、许继电源有限公司

（一）基本情况

名称：许继电源有限公司

住所：许昌市阳光大道北侧

法定代表人：李富生

注册资本：5,000 万元

营业执照号：411000400000188

税务登记号：411000615100294

经营范围：生产、销售各种工业及民用电力电子电能变换设备、特种电源、自动化装置、机电设备成套及技术转让与咨询、技术与工程服务、设备租赁。

（二）历史沿革

1、1994 年3 月设立

1993 年11 月16 日，许昌继电器厂和香港标定工程有限公司签订《合资经

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营“许继电源有限公司”合同》。根据该合同，合营公司投资总额为500 万元，许昌继电器厂以现金、设备、厂房等出资375 万，占注册资本的75%，香港标定工程有限公司以相当于125 万元的等值外汇出资，占注册资本的25%。

经许昌市计划委员会于1994 年1 月7 日下发的许市计工[1994]1 号《关于许昌继电器厂与港商合资兴办“许昌许继电源有限公司”项目建议书(代可行性研究报告)的批复》、许昌市对外经济贸易委员会于1994 年2 月22 日下发的外经贸资字[94]009 号《关于成立“许继电源有限公司”的批复》及河南省人民政府于1994 年2 月25 日核发的外经贸豫府许资字[1994]004 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，许继电源于1994 年3 月11 日在国家工商行政管理局登记成立，获得注册号为工商企合豫许字第00019 号的《企业法人营业执照》。

1995 年1 月6 日，许昌会计师事务所出具许会验字(95)1 号《关于对许继电源有限公司验资的报告》确认，截至1995 年1 月6 日，许昌继电器厂以固定资产和流动资产出资人民币3,371,786.32 元(该部分资产经许昌会计师事务所评估，并经许昌市国有资产管理局许国资评字第2 号文认可)，并以现金出资人民币37.8 万元；香港标定工程有限公司以按照出资当日国家外汇管理局出具的人民币与港币的外汇牌价折算为人民币114.408 万元的港币105 万元出资。

2、1998 年补缴出资

1998 年5 月6 日，许昌建安会计师事务所出具许建会师验字[1998]017 号《验资报告》)确认，截至1998 年5 月6 日，香港标定工程有限公司以相当于人民币 107,173.2 元的等值港币100,500 元出资，其中人民币105,920 元作为注册资本，其余人民币1,253.20 元计入资本公积。许继电源已就本次补缴出资事宜在许昌市工商行政管理局完成备案登记。

3、2007 年股东变更

1993 年3 月，经河南省经济体制改革委员会豫体改字（1993）28 号文和许昌市人民政府批准，许昌继电器厂作为独家发起人改组设立许继电气。根据许继电气于1996 年6 月27 日提交的《许继电气股份有限公司建立现代企业制度试点

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实施方案》及许昌市人民政府和河南省经济体制改革委员会于1996 年7 月10 日通过许政文[1996]66 号文对该方案的共同批复，许昌市人民政府和河南省经济体制改革委员会同意采取国有独资公司的形式组建许继集团，将许继电气占有、使用、管理的国有资产授权许继集团管理经营，并将许继电气及其子公司转变为许继集团直接持股的全资或控股子公司，其中包括许继电源。此后，许继集团即作为许继电源的股东，履行各项股东权利义务。但由于经办人员流动及历史原因，许继电源一直未办理上述股东变更的工商登记，其工商登记信息中的中方股东一直显示为许昌继电器厂。

2007 年10 月，为办理上述股东变更的登记手续，许继电源股东香港标定工程有限公司与许继集团签署了《许继电源有限公司修改合同书》、《许继电源有限公司修改协议》、《许继电源有限公司章程修正案》。2007 年10 月30 日，上述股东变更事宜已经许昌市商务局下发的许商务字[2007]213 号《关于许继电源有限公司变更股东的批复》及河南省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准。2007 年11 月，许继电源已就上述股东变更事宜在许昌市工商行政管理局完成备案登记，许继电源的股东由许昌继电器厂变更登记为许继集团。

4、2008 年3 月增资

2007 年12 月10 日，许继电源董事会作出决议，决定将许继电源的注册资本由500 万元增加至2,000 万元，新增注册资本1,500 万元以许继电源现有未分配利润及盈余公积金转增。

2008 年1 月28 日，许继集团与香港标定工程有限公司签订《增资认购协议》，双方约定许继电源的投资总额及注册资本由500 万元增加至2,000 万元，新增注册资本1,500 万元以许继电源现有未分配利润及盈余公积金转增。增资完成后，许继集团累计出资1,500 万元，占注册资本的75%，香港标定工程有限公司累计出资500 万元，占注册资本的25%。

本次增资事宜已经许昌市商务局于2008 年3 月10 日下发许商务字[2008]47 号《关于许继电源有限公司增加注册资本的批复》及河南省政府于2008 年3 月 10 日核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准。

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2008 年3 月17 日，河南博达会计师事务所有限公司出具豫博会变验字 [2008]04 号《验资报告》确认，截至2007 年12 月31 日，许继电源已将盈余公积5,317,759.31 元、未分配利润9,682,240.69 元，合计1,500 万元转增实收资本，变更后许继电源注册资本为2,000 万元，累计实收资本为19,999,786.32 元。

2008 年3 月21 日，许继电源就本次增资事宜在许昌市工商行政管理局完成了变更登记。

5、2009 年9 月出资方式变更

许继电源设立时，股东许昌继电器厂用以出资的房产和土地使用权一直未办理过户手续，其他非货币出资是否交付也因相关文件遗失而无法确证。为此，许继集团同意以货币方式向许继电源重新出资3,371,786.32 元，以完成原章程约定的出资义务。经河南惠文联合会计师事务所(普通合伙)“豫惠验字[2009]第 101 号”《许继电源有限公司验资报告》审验确认，截至2009 年8 月31 日，许继集团已以货币出资337.2 万元，许继电源的实收资本变更为2,000 万元。

本次出资方式变更事宜已经许昌市商务局于2009 年9 月15 日下发许商务字 [2009]200 号《关于许继电源有限公司变更股东出资方式的批复》同意，并于2009 年9 月16 日，获得许昌市工商行政管理局的(许工商)登记企备字[2009]第2001 号的《备案受理通知书》，完成备案手续。

许昌继电器厂未在规定的期限内缴清实物出资3,371,786.32 元，该等出资的权益随后转移至许继集团，并已由许继集团以货币方式缴足。许继电源历史上实物出资未按期到位存在一定瑕疵，然而鉴于：

（1）许昌市商务局、河南省人民政府并未因许昌继电器厂上述未按期缴清实物出资的瑕疵而决定撤销许继电源的批准证书、更换投资者或对其进行其他行政处罚，且许继电源随后的历次股权变更包括2009 年为解决实物出资瑕疵而进行的变更出资方式均取得了许昌市商务局的批准和河南省人民政府换发的外商投资企业批准证书；同时，未到位的实物出资已由许继集团以货币形式足额缴纳，并经工商管理部门登记、备案，许继电源已经变更为内资企业，客观上不会面临

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许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

因历史上的出资瑕疵根据中外合资经营企业相关规定被撤销批准证书或被要求更换投资者的现实风险。

（2）许继电源虽然在一定时间内存在股东实物出资未按时到位的情形，但其股东当时已经实际缴纳的出资达到了法定的注册资本最低限额。

（3）许继集团系根据许昌市人民政府、河南省经济体制改革委员会批准的建立现代企业制度实施方案取得许继电源的股权，获得了许昌市商务局、河南省人民政府的批准并经许昌市工商局登记，许昌继电器厂对许继电源实物出资未按期到位不影响许继集团依法获得许继电源的股权，且许继集团已经以货币形式补足了出资，2009 年10 月，许继集团所拥有的许继电源75%股权对应的注册资本已经足额缴纳。

（4）许继电源未按期到位的实物出资已经以现金方式补足，许继集团已无需因历史上许昌继电器厂实物出资未按时到位的瑕疵对许继电源或者许继电源的债权人承担责任。

财务顾问认为，截至交易报告书签署之日，许继电源的注册资本已经缴足，许昌继电器厂历史上未按期缴清实物出资的瑕疵不会对许继电源的合法存续、许继集团所拥有许继电源75%股权的有效性以及本次交易构成实质性障碍。

法律顾问认为，截至交易报告书签署之日，许继电源的注册资本已经缴足，许昌继电器厂历史上未按期缴清实物出资之瑕疵不会对许继电源的合法存续、许继集团所拥有许继电源75%股权的有效性以及本次交易构成实质性障碍。

6、2012 年7 月增资

2012 年2 月，许继电源董事会作出决议，同意以许继电源未分配利润4,843 万元中的3,000 万元转增资本，其中，许继集团向许继电源增资2,250 万元，香港标定工程有限公司向许继电源增资750 万元，增资完成后，许继集团出资3,750 万元，占注册资本的75%，香港标定工程有限公司出资1,250 万元，占注册资本的25%。2012 年2 月22 日，许昌市商务局下发许商务字[2012]25 号《关于许继电源有限公司增加注册资本等事项的批复》，同意增资事项。2012 年3 月28 日，河南惠文联合会计师事务所（普通合伙）出具“豫惠验字[2012]第004 号”《验

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许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

资报告》，确认截至2012 年3 月27 日，变更后的注册资本人民币5,000 万元。 2012 年7 月6 日，许继电源在许昌市工商行政管理局完成变更登记。

7、2012 年9 月股权转让、企业性质变更

2012 年9 月28 日，香港标定工程有限公司与许昌立泰实业投资有限公司签订《许继电源有限公司股权转让协议》，将其持有的许继电源的25%股权（出资额1,250 万元）以1,450 万元的价格转让给许昌立泰实业投资有限公司。2012 年9 月28 日，许昌市商务局下发许商务字[2012]235 号《关于许继电源有限公司股权转让的批复》，同意许继电源股权转让事项，同意许继电源由中外合资企业变更为内资企业。2012 年9 月29 日许继电源在许昌市工商行政管理局完成变更登记。

本次股权转让主要原因为香港标定工程有限公司有意退出对许继电源的投资，并选定许昌立泰实业投资有限公司为其25%股权的受让方。香港标定工程有限公司和许昌立泰实业投资有限公司均为自然人投资的一人有限公司，本次股权转让价格由双方在平等自愿的基础上协商确定。由于许继集团为国有法人独资公司（国家电网持有其100%股权），根据《国有资产评估管理办法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》等的相关规定，本次交易中许继电源75%股权的交易价格，以经国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为作价参考依据。该等定价依据的不同，导致2012 年9 月股权转让价格与本次交易价格之间存在差异。

（三）股权结构和实际控制人

目前许继电源股东及股权比例如下：

股东名称	出资方式	出资金额（万元）	持股比例（%）
许继集团	货币	3,750.00	75.00
许昌立泰实业投资有限公司	货币	1,250.00	25.00
合计		5,000.00	100.00

许继电源的最终控股情况如下：

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许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
国家电网李秋凤
100% 100%
许继集团许昌立泰实业投资有限公司
75% 25%
许继电源
----- End of picture text -----

（四）主营业务具体情况

许继电源主要产品领域包括电动汽车充换电配套设备、电力电源及特种电源、电能质量产品。

1、产品用途

电动汽车充换电配套设备：包括电池充电系统、快换标准电池箱、多箱换电机器人等产品，主要作为电动汽车充电站、充换电站配套设备销售供给下游厂商成套集成，进而满足电动汽车电池充电与电池更换需求。

电力电源及特种电源：包括电力直流操作电源和电力专用UPS 等，电力直流操作电源用于各种装机容量的发电厂及水电站、各种电压等级的变电站、电气化铁路等工程，为电力系统各种保护、控制、动力等设备提供直流不间断电源；电力专用UPS 用于发电厂、变电站，向电力系统通讯、监控保护设备、事故照明及其它不能停电的设备提供不间断交流电源。

电能质量产品：包括有源电力滤波器APF 和STATCOM，有源电力滤波器APF 用于补偿谐波、补偿无功功率，确保设备安全运行；STATCOM 用于电力输电系统、电气化铁路、煤矿、炼钢厂、风力发电及其它工业配电系统的无功补偿和谐波抑制。

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(1)许继电源最近两年主要产品生产情况如下：

	2012年	2012年	2011年	2011年
产品名称
	产能	产量	产能	产量

充换电配套设备（台）	1,143	1,451	980	1,226
电力电源及特种电源（台）	6,443	9,074	6,300	8,810
电能质量（台）	89	140	70	110

注：许继电源的产能根据产品订单情况在充换电配套设备、电力电源及特种电源、电能质量产品之间分配。

(2)许继电源最近两年主要产品销售情况如下：

	单位：万元 2011年 475.17 44,303.42 1,013.90
2012年
39,385.97
22,003.82
1,663.43

（3）前五名客户

许继电源最近两年前五名客户的具体情况如下：

期间	企业名称	销售金额(万元)	占销售总额比例(%)
2012 年度 2011 年度	许继集团有限公司	15,101.17	23.95
	许继电气电网保护自动化公司	12,230.73	19.40
	山东电力集团公司物资供应公司	7,101.44	11.26
	许继电气发电保护自动化公司	3,296.49	5.23
	许继电气股份有限公司	3,111.03	4.93
	小计	40,840.86	64.77
	许继集团有限公司	16,841.71	36.78
	许继电气股份有限公司	9,117.41	19.91
	山东电力集团公司青岛供电公司	2,338.28	5.11
	山东电力集团公司济南供电公司	1,523.08	3.33
	江苏省电力公司	968.02	2.11
	小计	30,788.49	67.23

3、主要原材料供应情况

许继电源近两年向前五名供应商采购情况如下：

期间	企业名称	采购金额(万元)	占采购总额比例(%)
2012 年度	深圳市许继自动化技术有限公司	4,363.61	12.79
	许继电气结构成品组	3,975.36	11.65
	许昌许继昌南通信设备有限公司	1,636.87	4.80
	南京菲尼克斯电气有限公司	1,510.45	4.43

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许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

期间	企业名称	采购金额(万元)	占采购总额比例(%)
	深圳市欣恩科技有限公司	1,370.19	4.02
	小计	12,856.47	37.69
2011 年度	许继电气股份有限公司结构分公司	2,686.31	8.53
	深圳市许继自动化技术有限公司	1,232.02	3.91
	南京菲尼克斯电气有限公司	1,461.32	4.64
	荷贝克电源系统有限公司	1,179.33	3.74
	河南许继亿万物流有限公司	1,089.29	3.46
	小计	7,648.27	24.28

4、产品生产技术及所处阶段

产品	所处阶段
电动汽车充换电设备	大批量生产阶段
电力电源及特种电源	大批量生产阶段
电能质量	大批量生产阶段

5、安全生产与环境保护

许继电源作为许继集团的控股子公司，其安全生产与环境保护遵照许继集团的安全生产管理体系与环境保护管理体系。许继集团通过了中联认证中心的职业健康安全管理体系认证与环境管理体系认证，其职业健康安全管理体系符合 GB/T28001-2001,环境管理体系符合GB/T 24001-2004 idt ISO 14001:2004，职业健康安全管理体系与环境管理体系均覆盖许继电源的直流电源及电动汽车成套充换电设备。

许继电源严格遵守和执行国家有关安全生产、环境保护的有关要求和许继集团环境与职业健康安全管理体系文件，生产过程中不产生工业废水和废气，没有机加工等产生噪音的设备，也不存在重大危险作业岗位，生活废水经处理后排放。许继电源近三年没有受到安全生产部门与环保部门的处罚。

6、未来盈利能力

（1）相关业务的市场前景

在电动汽车产业化政策、智能电网建设政策的推动下，许继电源的电动汽车充换电配套设备、电力电源和电能质量产品均存在良好的市场前景，未来盈利能力和持续经营能力良好。

①电动汽车市场为公司带来新的利润增长点

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许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

我国电动汽车市场正处于起步阶段，在保障能源安全、发展低碳经济、提高汽车行业竞争力的政策背景下，电动汽车未来十年具有巨大的成长空间。2011 年国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，将新能源汽车关键零部件及电动汽车充电设施均列为鼓励类行业。科技部发布的《国家“十二五” 科学和技术发展规划》提出实施新能源汽车科技产业化工程，到2015 年新能源汽车在30 个以上城市进行规模化示范推广，5 个以上城市进行新型商业化模式试点应用，电动汽车保有量达100 万辆，产值预期超过1,000 亿元。

电动汽车充电站、换电站的建设关系到电动汽车的商业化推广力度，因此，国家高度重视电动汽车充电站、换电站的建设。根据2012 年3 月国家科技部发布《电动汽车科技发展“十二五”专项规划》，提出2010-2015 年为电动汽车产业化发展的“第二阶段”，到2015 年左右，在20 个以上示范城市和周边区域建成由40 万个充电桩、2,000 个充换电站构成的网络化供电体系，满足电动汽车大规模商业化示范能源供给需求。国家电网也高度重视电动汽车充换电站建设，规划在“十二五”期间建设充换电站2,351 座，充电桩22 万个，初步建成覆盖公司经营区域的智能充换电服务网络。因此，许继电源在电动汽车充换电配套设备方面市场需求巨大。

②电力行业发展和智能电网建设政策为公司产品创造出更广阔的利润空间

近年来，国家持续加大电网建设投入，稳步推进统一智能化电网建设，为许继电源电力电源、电能质量等产品创造出广阔的市场空间。电力电源主要用于为发电厂、变电站等电力系统设备提供电源，直接关系到电力系统的安全运行。随着国内电力投资加大、对用电可靠性的要求提高，电力行业对电力电源的需求较大。电能质量产品主要用于电力系统功率补偿和谐波抑制，有助于供电系统的损耗，提高供电效率和供电质量。2011 年国家发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局联合编制的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》将无功补偿设备等列入重点领域。因此，电力行业的发展和电网建设的推进有助于许继电源的业务发展。

目前，我国智能电网建设正处于推进之中。《国家电网公司“十二五”电网智能化规划》提出，到2015 年初步形成坚强智能电网运行控制和双向互动服务体系，发电环节提出加快清洁能源发电及其并网运行控制技术研究，重点开展有

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许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

功无功控制等问题研究，推动大容量储能技术研究，在电网中安装适当比例的储能设备，适应间歇性、波动性电源快速发展需要；输电环节提出推广实施静止无功补偿器（SVC）、静止同步补偿器（STATCOM）、可控串补（TCSC）等FACTS 装备应用，实现特高压串联补偿器和静止同步串联补偿器等关键技术示范应用，提高电网的安全运行水平。智能电网的建设也许继电源的产品打开了广阔的市场空间。

（2）竞争优势

许继电源是专业从事电力电子产品研发、生产及系统设计的厂商，主要产品涵盖电动汽车充换电配套设备、电力电源、特种电源、电能质量控制设备等高新技术领域。

目前，许继电源是国家电网重要的电动汽车充换电配套设备供应商，市场占有率在30%以上；电力电源是国内电力电源领域历史最久、规模最大的专业厂家，市场占有率连续五年排名第一；许继电源拥有国内最先进技术的动态无功补偿与谐波治理系列产品，是国内首套±50Mvar STATCOM 成套装置的供货商；特种电源产品技术已达到国际先进水平。

许继电源承担了世界功能最全、规模最大、服务能力最强的电动汽车充换电站——青岛薛家岛电动汽车智能充换储放一体化示范电站、国家高技术研究发展计划（863 计划）项目配套工程——上海嘉定安亭集中充换电站、国家电网张北风光储输一期储能电站、京沪高铁工程、伊朗首都德黑兰地铁工程、向家坝—上海800kV 特高压直流示范工程复龙换流站、奉贤换流站、锦屏—苏南±800kV 特高压直流输电工程裕隆换流站等一大批重点工程项目。

许继电源在电力电源、电动汽车充电领域行业地位、产品技术等方面具有明显优势，参与承担3 项国家863 计划项目，参与并主导了国家电网和行业电动汽车充电设施技术标准的制订。

(五)主要财务数据

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2013]第1833 号《审计报告》，许继电源最近两年的主要财务指标如下：

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		单位：万元
项目	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	60,567.05	34,091.85
负债总额	45,469.83	25,526.56
所有者权益	15,097.22	8,565.29
项目	2012年度	2011年度
营业收入	63,053.22	45,792.49
利润总额	7,491.05	4,674.32
净利润	6,531.94	4,020.09
扣除非经常性损益后的净利润	6,071.00	4,025.79

（六）主要资产及其权属情况、对外担保、重大诉讼及主要负债情况

1、土地房产情况

截至交易报告书签署日，许继电源无自有土地和房产，租赁使用许继电气和第三方的房屋。

2、知识产权情况

（1）专利

截至2013 年3 月31 日，许继电源与许继集团及/或第三方共同拥有10 项发明专利、62 项实用新型专利、36 项外观设计专利，与许继集团及/或第三方共同拥有11 项发明专利申请。

目前许继集团正采取措施解决专利共有问题。

（1）与许继集团共有知识产权的处理

许继集团承诺，将其作为共同权利人的与许继电源共有的全部知识产权权利，无偿转移给许继电气或许继电源，与标的资产同时办理交割或转移手续。

（2）与国家电网系统内部共有知识产权的处理

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许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

目的的相关活动，放弃该知识产权的收益权、许可第三方使用的权利等；同意由重组后的许继电气及所属企业在知识产权有效期内独占实施该知识产权并享有收益。”

就上述行为发生的相关费用，《通知》要求：“协议签署后，许继集团应按照公司统一部署，就上述知识产权处置事项，支付共有单位相应的补偿。”

截至交易报告书签署日，在国家电网下属企业中，除山东电力集团公司以及其关联方正在办理共有人协议签署事宜外，其他国家电网系统内企业均已经与标的企业和/或许继集团、许继电气签署共有人协议，协议主要内容如下：同意许继集团将三方共有专利项下的全部权利（如有）无偿转移给许继电气或标的资产，同意本次交易经中国证监会核准后不以自己名义或他人名义为生产经营目的使用共有专利，不分享许继电气、标的资产为生产经营目的使用共有专利获得的收益，不许可任何第三方为生产经营目的实施或使用共有专利，不向除许继电气、标的资产以外的第三方转让共有专利，不将共有专利质押给除许继电气、标的资产以外的第三方，不分享许继电气、标的资产许可第三方实施或使用共有专利所获得的使用费或向第三方转让共有专利所获得的转让费等；许继电气、标的资产有权为生产经营目的独占实施或使用共有专利并享有全部收益；除许继集团根据国家电网统一部署支付经济补偿外，共有单位不因根据协议约定限制部分专利权利或履行其他义务向许继电气、标的资产收取任何其他对价或者以其他任何方式进行利益交换。

许继集团承诺在股东大会召开之前，与国家电网系统内的其他共有人签署共有人协议，并承诺如果未来其他共有人向许继电气或目标公司（柔性输电分公司、许继电源、许继软件和上海许继）转让共有知识产权，则相应的转让费及变更费由许继集团承担，如因许继集团原因给许继电气造成任何损失的，亦由许继集团负责赔偿。

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法律顾问认为，许继集团在本次重大资产重组中注入的是许继电源的股权，许继电源与其他主体共有知识产权的情形不会对本次重组构成实质性障碍；在相关协议签署且其他共有人切实履行协议约定的情况下，本次重大资产重组完成后，许继电气和许继电源对相关共有专利及专利申请在有效期内依法享有以生产经营为目的的独占实施权及收益权可以得到保障；许继集团并对因共有知识产权可能给许继电源造成的损失做出了补偿承诺；在相关承诺切实履行的情况下，该等知识产权共有情形不会损害上市公司的合法权益。

（2）软件著作权

许继电源拥有5 项计算机软件著作权，具体情况如下：

3、生产经营用主要固定资产情况

截至2012 年12 月31 日，许继电源的固定资产及其成新率情况如下：

单位：万元

类别	账面原值	账面净值	成新率（%）
机器设备	420.24	182.62	43.46
其他设备	2,109.45	1,212.80	57.49
合计	2,529.69	1,395.42	55.16

4、对外担保和非经营性资金占用情况

截至交易报告书披露日，许继电源不存在非经营性资金占用和对外担保的情形，许继集团未以许继电源相关资产为关联方或第三方提供担保或抵押。

5、诉讼情况

2009 年和2010 年，许继电源因客户拒不支付两笔货款分别向法院提起诉讼，目前法院已审理完毕并判令被告支付货款及滞纳金或利息，目前上述两笔货款尚在执行过程中，由于金额较小（分别为567,000 元、191,470 元，附加滞纳金或利息），不会对许继电源的持续生产经营或许继电气本次重组产生重大影响。

根据《发行股份购买资产协议》约定，本次交易实施后，如因交割日前标的资产的经营及其他活动所产生的或导致的诉讼、仲裁、行政处罚、潜在税务负担或其他或有负债事项而造成的许继电气债务、开支、费用及损失，均由许继集团承担，许继集团应在接到许继电气书面通知之日起十个工作日内，向许继电气作

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许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

出全额补偿，但许继集团已在本次交易评估基准日提取相应拨备的部分应予扣除。因此，上述诉讼不会损害许继电气及其股东的利益。

除上述事项外，许继电源无对外担保和抵押，也不存在重大诉讼、或有负债情况；许继集团未以许继电源相关资产为关联方、第三方提供担保或抵押，不存在关联方非经营性往来，或其他可能造成关联方资金占用的情形。

6、主要负债情况

许继电源的负债主要为短期借款、应付账款、预收款项，具体情况如下：

		单位：万元 2011年12月31日 - 400.00 13,835.84 2,638.27 836.22 -34.11 7,850.34 25,526.56 - 25,526.56
项目	2012年12月31日	2011年12月31日
流动负债：
短期借款	7,000.00	-
应付票据	1,300.00	400.00
应付账款	24,899.72	13,835.84
预收款项	9,080.83	2,638.27
应付职工薪酬	434.71	836.22
应交税费	2,102.79	-34.11
其他应付款	651.77	7,850.34
流动负债合计	45,469.83	25,526.56
非流动负债合计	-	-
负债合计	45,469.83	25,526.56

许继电源的客户主要面向电力行业市场，客户主要为国内两大电网公司，根据行业惯例，销售回款周期通常在一年以上，应收账款余额较高。为保证资金流顺畅，根据行业惯例，许继电源销售收款与采购付款方式往往是背靠背付款的模式（即收到客户货款后再支付给供应商）。此外，许继电源无金额较大的长期资产和长期负债，导致应付账款、应收账款占比较高。

独立财务顾问认为：许继电源应付账款、应收账款余额较高，符合行业特点和公司的实际情况，具有合理性。

许继电源不存在拖欠职工工资、医疗费以及欠缴职工社会保险费、住房公积金的情形，不存在对职工的隐性负债风险；许继电源无离休、内退人员，从许继电源退休的人员均为达到法定退休年龄正常退休，按照国家规定享受社会保险待遇，许继电源无需为其支付社会保险费及其他费用，也不存在拖欠该等退休人员

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许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

应缴社会保险费及其他费用的情形。因此，许继电源均不涉及离退休人员和内退人员的相关费用。

独立财务顾问认为：

（七）其他需说明的情况

1、最近三年评估、交易、增资、改制情况

（1）交易情况

2012 年，为使许继电源加快军工业务的推进，取得相关资质，许继集团同意放弃对许继电源25%股权的优先购买权，以尽快完成许继电源的公司性质变更。同意香港标定工程有限公司自行选择合格的投资方转让许继电源股权，后香港标定工程有限公司选定受让方许昌立泰实业投资有限公司，许继电源即督促其

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许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

尽快向商务局提交申请，办理工商变更登记。在此情况下，2012 年9 月28 日，香港标定工程有限公司与许昌立泰实业投资有限公司签订了《许继电源有限公司股权转让协议》，将其持有的许继电源的25%股权（出资额1,250 万元）以1,450 万元的价格转让给许昌立泰实业投资有限公司。2012 年9 月28 日，许昌市商务局下发许商务字[2012]235 号《关于许继电源有限公司股权转让的批复》，同意许继电源股权转让事项，同意许继电源由中外合资企业变更为内资企业。2012 年9 月29 日许继电源在许昌市工商行政管理局完成变更登记。

由于许继集团为国有法人独资公司（国家电网持有其100%股权），根据《国有资产评估管理办法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》等的相关规定，本次交易中许继电源75%股权的交易价格，以经国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为作价参考依据。许继电源股权评估增值的主要原因是，本次申报的124 项著作权及专利无账面值，而且由于许继电源产品技术含量较高，传统电力电源市场稳定，充换电站业务正在起步，市场占有率高，且国家电网电动汽车规划年容量大，大大提高了企业的获利能力，企业电源产品毛利较高，导致采用收益法结果评估大幅增值。

该等定价依据的不同，导致2012 年9 月股权转让价格与本次交易价格之间存在差异。

（2）增资情况

2012 年2 月，许继电源以未分配利润4,843 万元中的3,000 万元转增资本，其中，许继集团增资2,250 万元，标定工程有限公司增资750 万元，增资完成后，许继集团出资3,750 万元，占注册资本的75%，标定工程有限公司出资1,250 万元，占注册资本的25%。

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三、许昌许继软件技术有限公司

（一）基本情况

名称：许昌许继软件技术有限公司

住所：许昌市许继大道1706 号法定代表人：李富生注册资本：3,000 万元

营业执照号：411000100002810 税务登记号：411001755150269

经营范围：电力装备应用软件的开发应用，其他信息技术软件的开发应用；发电、输电、变电、配电、供电工程控制自动化系统及装置、插件产品的开发、设计、生产、销售和服务。

（二）历史沿革

1、2003 年9 月设立

许继软件成立于2003 年9 月28 日，设立时注册资本为人民币3,000 万元，其中，许继集团以货币出资人民币300 万元，占注册资本的10%；许继电气以实物出资人民币2,700 万元，占注册资本的90%。

2003 年9 月22 日，亚太(集团)会计师事务所有限公司对许继电气申报的拟出资的部分固定资产进行评估，出具了编号为亚会评报字[2003]29 号《许继电气股份有限公司部分资产评估报告书》。根据该评估报告，截至评估基准日2003 年8 月31 日，评估后的许继电气申报的固定资产原值39,051,219 元，净值 36,356,244 元。

2003 年9 月25 日，亚太(集团)会计师事务所有限公司出具“亚会验字 (2003)8 号”《许昌许继软件技术有限公司(筹)验资报告》确认，截至2003 年9 月25 日，许继软件已收到股东出资3,000 万元，其中，许继集团以货币出资300 万元，许继电气以实物出资2,700 万元；许继电气承诺在许继软件成立后2 个月

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内办妥房屋所有权过户手续，并报许继软件登记机关备案；由于实物资产的不可分割性及拟设立公司使用这些资产的必要性，股东同意将许继电气投入的评估价值为36,356,244 元的实物资产中的2,700 万元作为对许继软件的投资，其余部分作为许继电气出售给许继软件的资产，形成许继软件成立后对许继电气的负债，以许继软件成立后每年产生的税后利润优先偿还该笔负债。

2、2004 年12 月出资方式变更

2004 年12 月20 日，许继软件股东会召开临时会议，全体股东一致同意许继电气变更出资方式，即由实物出资改为货币出资2,700 万元。

2004 年12 月22 日，河南惠文联合会计师事务所出具豫惠验字[2004]15 号《验资报告》确认，截至2004 年12 月22 日，许继软件已收到许继电气缴纳的货币资金人民币2,700 万元。

许继软件就本次出资方式变更事宜在许昌市工商行政管理局完成了备案登记手续。

（三）股权结构

目前许继软件股东及股权比例如下：

股东名称	出资方式	出资金额（万元）	持股比例（%）
许继电气	货币	2,700.00	90.00
许继集团	货币	300.00	10.00
合计		3,000.00	100.00

许继软件股权结构如下：

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国务院国资委
100%
国家电网
100%
许继集团
19.38%
许继电气 10%
90%
许继软件
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（四）主营业务具体情况

许继软件以电力装备应用软件产品的研制应用为主导，为用户提供输电网保护及自动化、发电保护及自动化、铁道自动化、配电网自动化、电力信息控制、直流输电控制保护等输变电设备软件产品，并从事模块化的软件、嵌入式的硬件和系统分析管理软件等三大类产品的研发、测试、生产、销售和系统集成服务。 1、产品用途

模块化的软件产品辅以相配套的嵌入式硬件形成的保护及自动化设备能反映输变电设备的故障和不正常工作状态，并自动迅速地、有选择性地作用于断路器将故障设备从系统中切除，保证无故障设备继续正常运行，将事故限制在最小范围，提高系统运行的可靠性，最大限度地保证向用户安全、连续供电。模块化的软件和相配套的计算机硬件形成的监控系统能够实现厂、站就地运行监控、远方调度控制以及无人值班等一系列功能。分析管理软件是在监控系统功能的基础上进行了增强，除了包含有监控系统的基本功能外，还增加了分析诊断管理功能。

2、产品产销情况

（1）产品生产情况

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许继软件最近两年产品生产情况如下：

单位：件/套

	2012年	2012年	2011年	2011年
产品
	产能	产量	产能	产量

模块化软件	38,000	33,389	36,000	28,871
嵌入式硬件	50,000	39,047	48,000	38,727
系统分析软件	9,000	1,031	9,000	2,537

（2）产品销售情况

许继软件最近两年产品销售情况如下：

	2012年	2012年	2011年	2011年
产品	销量（件/套）	销售收入（万元）	销量（件/套）	销售收入（万元）

嵌入式硬件	39,047	22,269.78	38,727	22,014.08
模块化软件	33,389	17,082.17	28,871	8,997.75
系统分析软件	1,031	2,226.52	2,537	2,389.37

（3）前五名客户情况

许继软件最近两年前五名客户情况如下：

期间	企业名称	销售金额(万元)	占销售总额比例(%)
2012 年度	许继电气股份有限公司	37,603.55	86.65
	许继日立电气有限公司	1,745.78	4.02
	河南龙源许继科技发展股份有限公司	1,286.02	2.96
	河南许继智能控制技术有限公司	807.95	1.86
	许继集团电源有限公司	678.43	1.56
	小计	42,121.73	97.05
2011 年度	许继电气股份有限公司	30,180.48	85.39
	许继日立电气有限公司	1,966.98	5.57
	河南许继智能控制技术有限公司	458.99	1.30
	河南龙源许继科技发展股份有限公司	454.70	1.29
	许昌许继电子有限公司	449.86	1.27
	小计	33,511.01	94.82

2011 年、2012 年，许继软件前五大客户占当期全部销售额的比重分别为 94.82%、97.05%，客户相对集中，其中第一大客户许继电气为许继软件控股股东。许继软件客户集中度高的原因在于许继软件的产品主要在许继集团内部销售。

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3、主要原材料供应情况

许继软件最近两年向前五名供应商采购情况如下：

期间	企业名称	采购金额(万元)	占采购总额比例(%)
2012 年度	许昌许继电子有限公司	14,647.52	54.92
	许继电气股份有限公司	5,509.66	20.66
	深圳市盛弘电气有限公司	883.25	3.31
	北京合众恒跃科技有限公司	645.60	2.42
	许昌许继昌南通信设备有限公司	92.48	0.35
	小计	21,778.51	81.66
2011 年度	许昌许继电子有限公司	15,164.68	59.27
	许继电气股份有限公司	6,632.67	25.92
	北京合众恒跃科技有限公司	1,350.87	5.28
	武汉和沐电气有限公司	449.19	1.76
	许昌许继昌南通讯设备有限公司	411.62	1.61
	小计	24,009.03	93.83

许继软件2011 年、2012 年向前五大供应商采购额占当期采购总额的比重分别为93.83%、81.66%，采购集中度较高，其中第一大供应商许昌许继电子有限公司曾为上市公司的控股子公司，已于2013 年1 月8 日注销。许继软件采购集中度较高的原因在于许继软件主要在许继集团内部进行采购。

4、产品生产技术及所处阶段

产品	所处阶段
模块化软件	大批量生产阶段
嵌入式硬件	大批量生产阶段
系统分析管理软件	大批量生产阶段

5、安全生产与环境保护

许继软件的环境管理体系与安全管理体系执行许继集团的环境管理与职业健康安全管理体系。许继软件设有专兼职安全、环境管理员，严格按许继集团的环境与职业健康安全管理制度和体系文件，控制公司涉及的环境因素和危险源，并负责许继软件与许继集团相关职能部门的接口工作。许继软件近三年没有受到安全生产管理部门与环保部门的处罚。

6、未来盈利能力

（1）相关业务的市场前景

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中国电力联合会发布《电力工业“十二五”规划研究报告》，根据该报告， “十二五”、“十三五”期间电力投资11.1 万亿元，将有5.4 万亿元投向电网建设，该报告也提出推进电网智能化，以通讯信息平台为支撑，以智能调控为手段，包含电力系统的发电、输电、变电、配电、用电和调度六个环节，覆盖所有电压等级。国家电网2012 年直流工程建设工作会议提出实现直流工程建设水平的全面提升，通过工程建设水平提升促进电网发展质量提升，根据国家电网“十二五”发展规划，国家电网“十二五”期间将开工15 项（含13 回±800 千伏和 1 回±1100 千伏）直流工程，总换流容量2.3 亿千瓦，线路全长2.5 万千米。南方电网公司2011 年工作会议提出，十二五期间将投资超5,000 亿元，规划建设一个安全可靠的现代化大电网。

在国家加快建设智能电网、直流输电工程的背景下，许继软件的电力装备应用软件产品市场需求巨大，存在着广阔的发展空间。

（2）竞争优势

①产品种类齐全、配套能力强

许继软件的产品包括从自动化装备软件到电力系统管理、分析、应用软件，覆盖了电力系统发电、输变电、配电和用电的各个环节，是中国电力装备行业中品种最多、规格最全、配套能力最强的专业生产企业。

许继软件先后为三峡工程、秦山核电站、小浪底水电站、灵宝背靠背直流输电工程、我国第一个以中方为主建设的±500kV 贵广二回直流输电工程、世界第一条±800kV 云广特高压直流输电工程、“创输电容量最大、输电距离最长”等十八项世界纪录的±800kV 向家坝至上海特高压直流输电工程、世界最高电压等级的1000kV 特高压晋东南－荆门示范工程等国家重点工程和建设项目提供高质量的电力系统自动化、保护和控制软件产品。

②拥有先进的技术平台

许继软件设有国家级企业技术中心——电力系统保护及自动化系统技术中心，拥有“电力通用控制管理基础软件平台”、“ICS-8000 信息控制系统平台”、 “嵌入式软件平台”等技术平台和应用工具，配备齐全的开发设备和静态模拟实

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许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

验室、动态模拟实验室、中试部等设施。许继软件培养和引进一批专业技术人才，构建了集成产品研发体系、产品生命周期管理体系和软件成熟度模型管理体系等管理机制，持续开拓创新能力强。

许继软件于2004 年4 月通过“软件企业认定”， 2008 年获得“中国软件业收入前百家企业”荣誉称号，也被评为“国家级高新技术企业”和“河南省150 家重点服务业企业”， 2013 年被河南省工业和信息化厅认定为 “2012 年度优秀软件企业”，2013 年被国家发改委、工信部、财政部、商务部、国家税务总局认定为“2011-2012 年度国家规划布局内重点软件企业”。

许继软件起草和制定了众多的交流保护类产品、直流输电类产品的国家标准，自成立以来一直承担着国家重点科研攻关项目和技术引进国产化项目。

(五) 主要财务数据

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2013]第2329 号《审计报告》，许继软件最近两年的财务状况如下：

		单位：万元
项目	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	25,956.48	20,517.23
负债总额	1,967.31	4,123.50
所有者权益	23,989.17	16,393.73
项目	2012年度	2011年度
营业收入	43,395.68	35,343.20
利润总额	8,391.43	6,262.16
净利润	7,595.44	5,475.32
扣除非经常性损益后的净利润	7,612.89	5,496.16

（六）主要资产及其权属情况、对外担保及主要负债情况

1、土地房屋情况

截至交易报告书签署日，许继软件无自有土地和房产，租赁使用许继电气及许继集团的房屋。

2、知识产权情况
（1）专利

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截至2013 年3 月31 日，许继软件共拥有8 项发明专利、52 项实用新型专利、2 项外观设计专利；有91 项发明专利申请、1 项实用新型专利申请，为许继软件与许继集团、许继电气或第三方所共有。

目前许继集团正采取措施解决专利共有问题。

（1）与许继集团共有知识产权的处理

许继集团承诺，将其作为共同权利人的与许继软件共有的全部知识产权权利，无偿转移给许继电气或许继软件，与标的资产同时办理交割或转移手续。

（2）与国家电网系统内部共有知识产权的处理

就上述行为发生的相关费用，《通知》要求：“协议签署后，许继集团应按照公司统一部署，就上述知识产权处置事项，支付共有单位相应的补偿。”

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许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

可第三方实施或使用共有专利所获得的使用费或向第三方转让共有专利所获得的转让费等；许继电气、标的资产有权为生产经营目的独占实施或使用共有专利并享有全部收益；除许继集团根据国家电网统一部署支付经济补偿外，共有单位不因根据协议约定限制部分专利权利或履行其他义务向许继电气、标的资产收取任何其他对价或者以其他任何方式进行利益交换。

（3）与国家电网系统外部共有知识产权的处理

目前，许继软件与国家电网系统外部共有知识产权合计6 项，分别为：许继软件与广东电网公司电力科学研究院、许继电气共有知识产权5 项，许继软件与上海交通大学、许继集团共有知识产权1 项。

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公司电力科学研究院已经内部审议程序批准就上述内容与许继电气、许继软件签署《专利共有人协议》，目前正在办理具体签署流程。

法律顾问认为，许继集团在本次重大资产重组中注入的是许继软件的股权，许继软件与其他主体共有专利的情形不会对本次重组构成实质性障碍；在相关协议签署且其他共有人切实履行协议约定的情况下，本次重大资产重组完成后，除与上海交通大学共有的1 项专利外，许继电气和许继软件对相关共有专利及专利申请在有效期内依法享有以生产经营为目的的独占实施权及收益权可以得到保障；许继集团并对因共有知识产权可能给许继软件造成的损失做出了补偿承诺；在相关承诺切实履行的情况下，该等知识产权共有情形不会损害上市公司的合法权益。

（2）软件著作权

许继软件拥有33 项计算机软件著作权。

3、生产经营用主要固定资产情况

截至2012 年12 月31 日，许继软件的固定资产及其成新率情况如下：

			单位：万元
类别	账面原值	账面净值	成新率（%）
机器设备	16.87	8.20	48.60

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其他设备	2,347.66	1,128.58	48.07
合计	2,364.53	1,136.78	48.08

注：其他设备主要为电脑、软件测试用检测仪器及办公用电子设备等。

4、对外担保和非经营性资金占用情况

截至交易报告书披露日，许继软件不存在非经营性资金占用和对外担保的情形，许继集团未以许继软件相关资产为关联方或第三方提供担保或抵押。

5、重大诉讼

截至交易报告书签署日，许继软件不存在重大诉讼情况。

6、主要负债情况

许继软件的负债主要为应付账款、应缴税费及其他应付款，具体情况如下：

		单位：万元
项目	2012年12月31日	2011年12月31日
流动负债：
应付账款	1,448.00	4,106.68
预收款项	51.53	75.58
应付职工薪酬	27.95	28.67
应交税费	430.89	-90.13
其他应付款	8.94	2.70
流动负债合计	1,967.31	4,123.50
非流动负债合计	-	-
负债合计	1,967.31	4,123.50

许继软件的客户主要面向电力行业市场，客户主要为国内两大电网公司，根据行业惯例，销售回款周期通常在一年以上，应收账款余额较高。为保证资金流顺畅，根据行业惯例，许继软件销售收款与采购付款方式往往是背靠背付款的模式（即收到客户货款后再支付给供应商）。此外，许继软件无金额较大的长期资产和长期负债，导致应付账款、应收账款占比较高。

独立财务顾问认为：许继软件应付账款、应收账款余额较高，符合行业特点和公司的实际情况，具有合理性。

许继软件不存在拖欠职工工资、医疗费以及欠缴职工社会保险费、住房公积金的情形，不存在对职工的隐性负债风险；许继软件无离休人员和内退人员，从

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许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

许继软件退休的人员均为达到法定退休年龄正常退休，按照国家规定享受社会保险待遇，许继软件无需为其支付社会保险费及其他费用，也不存在拖欠该等退休人员应缴社会保险费及其他费用的情形。因此，许继软件不涉及离退休人员和内退人员的相关费用。

独立财务顾问认为：

（2）本次交易的标的资产均无离休人员和内退人员。从目标公司退休的人员均为达到法定退休年龄正常退休，按照国家规定享受社会保险待遇，目标公司无需为其支付社会保险费及其他费用，也不存在拖欠该等退休人员应缴社会保险费及其他费用的情形。因此，目标公司均不涉及离退休人员和内退人员的相关费用。

（七）其他需说明的情况

许继软件最近三年不存在评估、交易、增资、改制情况。

四、上海许继电气有限公司

（一）基本情况

名称：上海许继电气有限公司

住所：上海市嘉定区叶城路1288 号B-110 室

法定代表人：李富生

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注册资本：2,000 万元

营业执照号：310114000565744

税务登记号：310114729447229

经营范围：研发、生产电网调度自动化设备、配电网自动化、变电站自动化、电站自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制设备、电力管理信息系统、电力市场技术支持系统，继电保护、自动控制装置及电力系统的控制监测、测试仪器设备和软件开发（涉及许可经营的凭许可证经营）。

（二）历史沿革

1、2001 年11 月设立

经上海市嘉定区人民政府嘉府审外批[2001]478 号《上海市嘉定区人民政府关于同意外资建办“上海晟泰电力技术有限公司”项目建议书暨可行性研究报告及章程的批复》批准，上海许继于2001 年11 月8 日在上海市工商行政管理局登记成立，上海许继设立时的企业名称为“上海晟泰电力技术有限公司”（以下简称“上海晟泰”），注册资本为6.2 万美元，由外籍人士孙瑞学持有100%股权。 2002 年1 月8 日，上海公证会计师事务所有限公司出具编号为沪公报（2002）第9 号/沪公约(2001)第778 号《验资报告》，确认截至2002 年1 月7 日，上海晟泰已收到投资人缴纳的注册资本6.2 万美元，全部以货币出资。

2、2003 年12 月股东变更、增资及企业名称变更

2003 年7 月11 日，孙瑞学分别与许继集团、许继电气签订《股权转让协议》，孙瑞学向许继集团及许继电气分别转让其持有的上海晟泰的50%股权，上述100% 股权转让总价款为人民币325.69 万元，许继集团和许继电气各支付该等总价款的50%。该股权转让事宜已经上海市嘉定区人民政府于2003 年10 月13 日出具的嘉府审外批[2003]527 号《上海市嘉定区人民政府关于同意上海晟泰电力技术有限公司独资企业转变为内资企业的批复》批准。

2003 年11 月18 日，许继集团和许继电气签订《投资协议书》，双方同意将上海晟泰注册资本增加至人民币2,000 万元，双方按出资比例各承担50%。上海

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晟泰原注册资本6.2 万美元以2003 年12 月15 日为基准日的美元汇率折合人民币51.212 万元，双方各占50%(即25.606 万元)；许继集团和许继电气各自认缴新增注册资本出资额974.394 万元；同时，同意将上海晟泰的名称变更名为“上海许继电气有限公司”。

2003 年12 月18 日，上海同诚会计师事务所出具同诚会验[2003]第2-1314 号《验资报告》确认，截至2003 年12 月18 日，上海许继已收到新增注册资本合计人民币1,948.788 万元，出资方式均为货币，累计注册资本实收金额为人民币2,000 万元。

2003 年12 月25 日，上海许继就本次股东变更、增资及企业名称变更事宜在上海市工商行政管理局嘉定分局完成了变更登记。

（三）股权结构

目前上海许继股东及股权比例如下：

股东名称	出资方式	出资金额（万元）	持股比例（%）
许继电气	货币	1,000.00	50.00
许继集团	货币	1,000.00	50.00
合计		2,000.00	100.00

上海许继股权结构如下：

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国务院国资委
100%
国家电网
100%
许继集团
19.38%
许继电气
50%
50%
上海许继
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（四）主营业务具体情况

上海许继致力于电力系统领域试验和信息化应用技术的研制、开发、生产、服务，以及现场工程实施，主要产品为继电保护及故障信息管理系统。 1、产品用途

继电保护及故障信息管理系统是在电网正常和电网故障时，采集、处理各种二次装置信息，并充分利用这些信息，为继电保护运行、管理服务，为实现继电保护装置状态检修提供前提条件，为分析、处理电网故障提供支持。继电保护及故障信息处理系统包括主站系统和子站系统两部分，当电网发生故障时，通过子站系统的采集器采集现场继电保护和录波器产生的大量故障信息并进行有效的预处理，然后把过滤后的有效信息上传到主站系统，利用大量综合分析工具，综合判断故障设备和故障类型，并对继电器动作行为加以分析，实现综合的、智能的故障诊断。上海许继的该产品主要为国家电网、各大区域电网公司、各省级电力公司、地区级电力局、大型火电及水电发电企业所使用。

2、产品产销情况

上海许继最近两年继电保护及故障信息管理系统的生产和销售情况如下：

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	年份	2012年	2011年
	产能（套）	500	400
	产量（套）	363	309
销量	成套销售（套）	357	281
	技术服务中配套销售（套）	129	71
销售收入（万元）		6,495.51	5,142.45

上海许继最近两年前五名客户情况如下：

期间	企业名称	销售金额(万元)	占销售总额比例(%)
2012 年度 2011 年度	四川省电力公司	752.66	10.56
	江苏省电力公司	499.51	7.01
	宁夏电力公司物资供应公司	386.49	5.42
	黑龙江省电力有限公司信息通信分公司	386.00	5.42
	华东电网有限公司	384.60	5.40
	小计	2,409.25	33.81
	辽宁许继电气有限公司	657.51	11.77
	上海欣能信息科技发展有限公司	211.97	3.80
	贵阳供电局	200.67	3.59
	华北电网有限公司	173.68	3.11
	许继电气股份有限公司	160.62	2.88
	小计	1,404.45	25.15

3、主要原材料供应情况

上海许继近两年向前五名供应商采购情况如下：

期间	企业名称	采购金额(万元)	占采购总额比例(%)
2012 年度	上海九洲信息技术有限公司	207.64	22.57
	北京中科腾越科技发展有限公司	160.00	17.39
	上海知更鸟信息技术有限公司	142.29	15.47
	上海威储实业有限公司	132.23	14.37
	上海卡尔信息技术有限公司	128.18	13.93
	小计	770.33	83.73
2011 年度	上海爱瑞科技发展有限公司	247.41	19.74%
	上海知更鸟信息技术有限公司	178.93	14.28%
	上海卡尔信息技术有限公司	139.18	11.10%
	上海威储实业有限公司	115.14	9.19%
	江苏瑞特电子设备有限公司	85.05	6.79%
	小计	765.71	61.09 %

4、产品生产技术及所处阶段

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产品	所处阶段
继电保护及故障信息管理系统	大批量生产阶段

5、安全生产与环境保护

上海许继以软件开发和硬件调试业务为主，产品形成过程中不产生工业废水、废气、废渣等。上海许继严格控制作业场所的电器设备，加强安全用电管理。上海许继近三年没有受到环保部门、安全生产部门的处罚。

6、未来盈利能力

（1）相关业务的市场前景

目前我国坚强智能电网建设已进入全面建设阶段，预计到2020 年将形成 “五纵六横”特高压输电骨干网架，全面建成坚强智能电网。“十二五”期间，国家电网在电网方面的投资约为1.5 万亿元，其中电网智能化投资的总额为 2,861.1 亿元，年均投资为572.2 亿元。《国家电网公司“十二五”电网智能化规划》提出，“十二五”期间将新建110（66）千伏及以上智能变电站5,100 座，改造1,000 座，到2015 年110（66）千伏及以上智能变电站占变电站总座数的 30%左右，“十三五”期间新建变电站全部建成智能变电站，按照全寿命周期管理理念，全面完成对投运年限较长的变电站智能化改造，到2020 年110（66）千伏及以上智能变电站占变电站总座数的65%左右。《国家电网公司“十二五”电网智能化规划》同时提出，“十三五”期间建立面向智能电网的设备运行管理体系，基本实现基于企业绩效管理的设备检修模式。南方电网公司2011 年工作会议提出，“十二五”期间将投资超5,000 亿元，规划建设一个安全可靠的现代化大电网。

电网智能化、现代化建设需要加强提高电力系统运行水平，因而需要完善电网的继电保护与故障信息管理，优化设备检修策略，以保障电力系统安全运行，因此上海许继的继电保护及故障信息管理系统产品市场需求巨大，存在着广阔的发展空间。

（2）竞争优势

上海许继是国内专业生产继电保护及故障信息处理系统的主要厂家，所采用

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的软件实现技术均已进入成熟期并大批量投放市场。上海许继目前在故障信息主站、500kV 变电站信息子站方面行业排名领先，在±800kV 特高压直流输电换流站信息子站、750kV 变电站信息子站方面也具备了较好的业绩。

上海许继拥有一支具有丰富的软硬开发和管理经验的团队，在电力系统的保护、故障分析和诊断等方面具有较深的理论功底和丰富的实践经验。上海许继参与了国内外众多大型电力自动化项目的研究、开发、工程实施，包括“西电东送” 三峡配套工程、云南-广东±800kV 特高压直流输变电工程等，获得多项国家级、省部级科技进步奖。

(五) 主要财务数据

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2013]第2330 号《审计报告》，上海许继最近两年的财务状况如下：

单位：万元

项目	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	5,899.64	6,655.87
负债总额	1,591.14	2,711.81
所有者权益	4,308.50	3,944.07
项目	2012年度	2011年度
营业收入	7,125.71	5,584.30
利润总额	354.81	396.33
净利润	364.43	396.24
扣除非经常性损益后的净利润	-163.56	376.29

（六）主要资产及其权属情况、对外担保、重大诉讼及主要负债情况

1、土地证房产情况
截至交易报告书签署日，上海许继无自有土地和房产，租赁使用第三方房屋。 2、知识产权情况

截至2013 年3 月31 日，上海许继拥有2 项发明专利、4 项实用新型专利、 3 项发明专利申请权及8 项计算机软件著作权，其中2 项计算机软件著作权与第三方共有。

就“一键式继电保护装置定值自动整定系统软件V1.0”、“继电保护装置异

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常短信发布系统软件V1.0”著作权共有人石家庄供电公司与上海许继签订了共有协议，约定：

石家庄供电公司作为共有著作权的共有人，同意在本次交易经中国证监会核准后：上海许继作为共有著作权的共有人有权行使共有著作权的全部人身权权利和财产权权利并享有全部收益，除在不损害石家庄供电公司共有人权利的情况下可以将共有著作权权利转让、出质给第三方，或者许可第三方行使著作权权利外，石家庄供电公司不得行使除署名权和保护作品完整权以外的共有著作权权利，其他任何第三方不得行使共有著作权的任何权利。

法律顾问认为，上海许继就上述著作权已经取得了完备的登记证书且均在保护期内，上海许继上述著作权不存在重大权属争议或潜在纠纷；在石家庄供电公司切实履行协议约定的情况下，本次重大资产重组完成后，上海许继对共有著作权享有以生产经营为目的的独占行使权及收益权可以得到保障。

3、生产经营用主要固定资产情况

截至2012 年12 月31 日，上海许继的固定资产及其成新率情况如下：

单位：万元

类别	账面原值	账面净值	成新率（%）
运输设备	208.24	88.1	42.31
其他设备	246.81	104.78	42.45
合计	455.05	192.88	42.39

4、对外担保和非经营性资金占用情况

截至交易报告书披露日，上海许继不存在非经营性资金占用和对外担保的情形，许继集团未以上海许继相关资产为关联方或第三方提供担保或抵押。

5、重大诉讼

截至交易报告书签署日，上海许继不存在重大诉讼情况。

6、主要负债情况

上海许继的负债主要为短期借款、应付账款和其他应付款，具体情况如下：

单位：万元

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项目 2012年12月31日 2011年12月31日

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流动负债：
短期借款	700.00	700.00
应付账款	87.33	1,508.20
预收款项	-	-
应交税费	75.22	158.35
其他应付款	728.59	345.26
流动负债合计	1,591.14	2,711.81
非流动负债合计	-	-
负债合计	1,591.14	2,711.81

上海许继不存在拖欠职工工资、医疗费以及欠缴职工社会保险费、住房公积金的情形，不存在对职工的隐性负债风险；上海许继无离休人员和内退人员，从上海许继退休的人员均为达到法定退休年龄正常退休，按照国家规定享受社会保险待遇，上海许继无需为其支付社会保险费及其他费用，也不存在拖欠该等退休人员应缴社会保险费及其他费用的情形。因此，上海许继不涉及离退休人员和内退人员的相关费用。

独立财务顾问认为：

（七）其他需说明的情况

上海许继最近三年不存在评估、交易、增资、改制情况。

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五、交易标的评估情况

（一）交易标的评估概述

根据中企华出具的评估报告（中企华评报字(2013)第1092-01 号、1092-02 号、1092-03 号和1092-04 号），本次评估以2012 年9 月30 日为评估基准日，对标的资产全部权益价值进行评估。根据资产评估准则的要求，以持续经营为前提的企业价值评估采用两种评估方法。本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估。经评估，标的资产经审计净资产账面价值合计为64,859.41 万元，收益法评估价值合计为193,213.28 万元，增值额128,353.87 万元，增值率197.90%；资产基础法评估价值合计为 113,443.50 万元，增值额为48,584.09 万元，增值率74.91%。

本次评估的整体情况如下：

单位:万元

			收益法		资产基础法	资产基础法
标的资产	账面净资产			评估增减值率			评估增减值率
		评估值	评估增减值		评估值	评估增减值


柔性输电分公司	52,370.44	126,936.67	74,566.23	142.38%	89,701.04	37,330.60	71.28%
许继电源 75%股权	8,058.27	54,141.89	46,083.62	571.88%	17,198.24	9,139.97	113.42%
许继软件 10%股权	2,221.56	9,181.43	6,959.88	313.29%	3,854.15	1,632.60	73.49%
上海许继 50%股权	2,209.14	2,953.29	744.14	33.68%	2,690.07	480.93	21.77%
合计	64,859.41	193,213.28	128,353.87	197.90%	113,443.50	48,584.09	74.91%

本次评估选用收益法评估结果作为评估结论，评估结果的选取方法取下：

资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值，资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值。柔性输电分公司、许继电源、许继软件、上海许继的产品主要销售给国家电网和南方电网，近几年及可预见的未来，随着电网系统大规模的扩容改造以及智能电网系统改造，企业预期盈利能力较好，导致收益法评估结论高于资产基础法。

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收益法是在分析考虑了被评估单位竞争实力、盈利能力、未来发展潜力等各项因素的基础上将其未来预期收益折现后得到被评估单位的股东权益价值。而未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供参考。因此，经综合分析认为收益法的评估结果更加适用，故此次评估取收益法评估值作为最终的评估结论。

（二）各标的资产的评估情况

1、柔性输电分公司

（1）资产基础法评估情况

在评估基准日2012 年9 月30 日持续经营前提下，柔性输电分公司评估基准日总资产账面价值为151,829.98 万元，评估价值为188,858.83 万元，增值额为 37,028.85 万元，增值率为24.39%；总负债账面价值为99,459.54 万元，评估价值为99,157.79 万元，增值额为-301.75 万元，增值率为-0.30%；净资产账面价值为52,370.44 万元，评估价值为89,701.04 万元，增值额为37,330.60 万元，增值率为71.28%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

单位：万元

	账面价值	评估价值	增减值	增值率%

项目	A	B	C=B-A	D=C/A*100

一、流动资产	145,621.33	167,777.47	22,156.14	15.21
二、非流动资产	6,208.65	21,081.36	14,872.71	239.55
固定资产	6,168.94	7,445.73	1,276.79	20.70
无形资产	-	13,620.06	13,620.06	-
长期待摊费用	16.56	15.58	-0.98	-5.92
递延所得税资产	23.15	-	-23.15	-100.00
资产总计	151,829.98	188,858.83	37,028.85	24.39
三、流动负债	99,104.54	99,104.54	0.00	0.00
四、非流动负债	355.00	53.25	-301.75	-85.00
负债总计	99,459.54	99,157.79	-301.75	-0.30
净资产(所有者权益)	52,370.44	89,701.04	37,330.60	71.28

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（2）收益法评估情况

柔性输电分公司评估基准日总资产账面价值为151,829.98 万元，总负债账面价值为99,459.54 万元，净资产账面价值为52,370.44 万元。收益法评估后的净资产价值为126,936.67 万元，增值额为74,566.23 万元，增值率为142.38%。对柔性输电分公司在收益法评估时，具体评估结果详见下表：

收益法评估结果汇总表

单位：万元

项目	2012 年10-12 月	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	永续期
一、营业收入	74,293.75	106,082.47	116,666.91	128,571.79	130,071.79	131,071.79	131,071.79
减：营业成本	60,112.64	80,067.02	87,868.18	96,721.85	97,396.07	98,395.60	98,174.60
营业税金及附加	393.30	469.43	299.20	373.97	423.83	405.44	405.44
二、主营业务利润	13,787.81	25,546.02	28,499.52	31,475.97	32,251.90	32,270.75	32,491.76
加：其他业务利润	503.20	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：销售费用	445.16	2,438.02	2,717.07	3,011.18	3,351.91	3,694.17	3,694.17
管理费用	9,407.63	7,741.08	8,432.64	9,130.49	9,732.34	10,606.50	10,585.13
财务费用
资产减值损失
加：公允价值变动损益
投资收益
汇兑收益
三、营业利润	4,438.21	15,366.93	17,349.80	19,334.31	19,167.65	17,970.09	18,212.46
加：补贴收入
加：营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额	4,438.21	15,366.93	17,349.80	19,334.31	19,167.65	17,970.09	18,212.46
减：所得税费用	0.00	1,855.04	2,107.47	2,355.65	2,283.70	2,044.07	2,080.42
五、净利润	4,438.21	13,511.89	15,242.33	16,978.66	16,883.96	15,926.02	16,132.03
加：折旧及摊销	191.94	850.50	838.97	756.70	1,992.00	1,972.49	1,730.13
减：资本性支出	25.24	5,430.57	5,539.84	3,612.74	83.64	248.21	1,271.32
追加营运资金	5,792.08	10,092.86	4,763.00	5,357.20	675.00	450.00
六、净现金流量	-1,187.17	-1,161.05	5,778.46	8,765.42	18,117.31	17,200.31	16,590.84
折现率	11.85%	11.85%	11.85%	11.85%	11.85%	11.85%	11.85%
折现系数	0.9861	0.9194	0.8220	0.7349	0.6571	0.5875	4.9575
现值	-1,170.67	-1,067.51	4,750.06	6,442.05	11,904.44	10,104.51	82,248.70
净现金流现值合计	113,211.58
溢余资产评估值	0.00
非经营性资产评估值	13,725.09
企业整体价值	126,936.67
有息负债	0.00

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项目	2012 年10-12 月	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	永续期
股东全部权益评估值	126,936.67

综上，柔性输电分公司业务及相关资产负债收益法的评估值为126,936.67 万元。

（3）柔性输电分公司收益法评估增值的主要原因如下：

①电力是经济的基础，电力需求与经济增长速度、经济结构密切相关。从历史情况来看，国内发电量增长与GDP 增长趋势保持一致，且对GDP 增长具有相当的敏感性，其增减幅度一般都大于GDP 的增减幅度。世界银行最新发布的《全球经济展望》预测，中国经济增速预计在2013 年加快至8.4%，2014 年为8.0%，到2015 年放缓至7.9%，总体上保持稳定的增长趋势。从总体情况来看，国内经济与电力需求均保持平稳增长的势头，被评估单位具有良好的市场潜力。

②电力供应是工业生产乃至国民经济稳健运行的基础。为确保供电安全，国家必须在供电系统和设备上加大投入。而被评估单位作为国家电网下属产业单位，产品技术含量及附加值较高，具有较好的经济效益。

③“十二五”期间，国家电网将提速建设特高压电网、高压直流输电电网、全面开展建设智能电网、开始新一轮农网升级改造。到2015 年初步形成坚强智能电网运行控制和双向互动服务体系。国家电力及电网基础设施投资需求较大，被评估单位在该领域将大有作为。

④待评估资产的收益性很好，历史年度的收益率较高，且保持了快速增长的势头。历史经营业绩及增长趋势充分验证了待评估资产的收益潜力。

2、许继电源

（1）资产基础法评估情况

许继电源评估基准日总资产账面价值为42,460.54 万元，评估价值为 54,647.16 万元，增值额为12,186.62 万元，增值率为28.70%；总负债账面价值为31,716.18 万元，评估价值为31,716.18 万元，无增减值变化；净资产账面价值为10,744.36 万元，评估价值为22,930.98 万元，增值额为12,186.62 万元，增值率为113.42%。许继电源75%股权的资产基础法评估值为17,198.24 万元。

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资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

单位：万元

	账面价值	评估价值	增减值	增值率%

项目	A	B	C=B-A	D=C/A*100

一、流动资产	40,679.13	42,994.87	2,315.74	5.69
二、非流动资产	1,781.41	11,652.29	9,870.88	554.10
固定资产	1,462.05	2,109.52	647.47	44.29
无形资产	50.53	9,207.48	9,156.95	18,121.81
长期待摊费用	211.25	287.40	76.15	36.05
递延所得税资产	57.57	47.87	-9.70	-16.85
资产总计	42,460.54	54,647.16	12,186.62	28.70
三、流动负债	31,716.18	31,716.18	-	-
四、非流动负债	0.00
负债总计	31,716.18	31,716.18	-	-
净资产(所有者权益)	10,744.36	22,930.98	12,186.62	113.42
许继电源75%股权对应的净资产	8,058.27	17,198.24	9,139.97	113.42

（2）收益法评估情况

许继电源评估基准日总资产账面价值为42,460.54 万元，总负债账面价值为 31,716.18 万元，净资产账面价值为10,744.36 万元。收益法评估后的股东权益价值为72,189.19 万元，增值额为61,444.83 万元，增值率为571.88%。许继电源75%股东权益价值为54,141.89 万元，较净资产账面价值增值46,083.62 万元，增值率为571.88%。

对许继电源在收益法评估时，具体评估结果详见下表：

收益法评估结果汇总表

单位：万元

项目	2012 年10-12 月	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	永续期
一、营业收入	29,452.47	66,000.00	73,097.47	79,743.27	87,652.05	95,468.90	95,468.90
减：营业成本	21,844.73	46,071.52	50,876.29	55,500.62	61,027.98	66,457.62	66,493.59
营业税金及附加	372.49	481.71	533.56	582.05	639.75	696.82	696.82
二、主营业务利润	7,235.24	19,446.77	21,687.62	23,660.60	25,984.32	28,314.46	28,278.49
加：其他业务利润	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：销售费用	103.44	5,003.95	5,527.07	6,031.99	6,630.16	7,228.91	7,233.19
管理费用	2,088.33	5,477.59	6,246.93	6,813.86	7,493.98	8,181.76	8,321.02
财务费用
资产减值损失

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项目	2012 年10-12 月	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	永续期
加：公允价值变动损益
投资收益
汇兑收益
三、营业利润	5,043.47	8,965.23	9,913.62	10,814.74	11,860.17	12,903.80	12,724.28
加：补贴收入
加：营业外收入	138.41
减：营业外支出	71.55
以前年度损益调整
四、利润总额	5,110.34	8,965.23	9,913.62	10,814.74	11,860.17	12,903.80	12,724.28
减：所得税费用	126,936.67	1,078.68	1,167.83	1,268.11	1,388.50	1,509.65	1,482.72
五、净利润	126,936.67	7,886.55	8,745.79	9,546.63	10,471.67	11,394.15	11,241.56
加：折旧及摊销	211.42	617.23	216.45	116.18	107.53	102.72	282.24
减：资本性支出	163.10	41.69	49.14	81.83	116.18	215.80	274.65
追加营运资金	-115.76	4,789.41	2,708.50	2,536.14	3,018.11	2,983.03
六、净现金流量	4,566.06	3,672.68	6,204.59	7,044.85	7,444.91	8,298.04	11,249.15
折现率	11.85%	11.85%	11.85%	11.85%	11.85%	11.85%	11.85%
折现系数	0.9861	0.9194	0.8220	0.7349	0.6571	0.5875	4.9575
现值	4,502.59	3,376.80	5,100.36	5,177.53	4,891.86	4,874.78	55,767.40
净现金流现值合计	83,691.32
溢余资产评估值	0.00
非经营性资产评估值	-11,502.13
企业整体价值	72,189.19
有息负债	0.00
股东全部权益评估值	72,189.19
75%股东权益价值	54,141.89

综上，许继电源75%股权的收益法评估值为54,141.89 万元。

（3）许继电源收益法评估增值的主要原因如下：

许继电源评估增值的主要原因如下：

②电力供应是工业生产乃至国民经济稳健运行的基础。为确保供电安全，国

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家必须在供电系统和设备上加大投入。而被评估单位作为国家电网下属产业单位，产品技术含量及附加值较高，具有较好的经济效益；

③“十二五”期间，国家电网将提速建设特高压电网、高压直流输电电网、全面开展建设智能电网、开始新一轮农网升级改造。到2015 年初步形成坚强智能电网运行控制和双向互动服务体系。国家电力及电网基础设施投资需求较大，被评估单位在该领域将大有作为；

④在电网侧市场，我国自2004 年来经历了一波电源建设的高峰期，电源建设投资额度占到了电力工业固定资产投资的近60%以上，电网建设投资额度不足 35%，电网建设己远远落后于电源建设（通常发达国家电源与电网建设投资比例约4:6），输送电能力和电网安全性保障程度都将受到严峻考验；未来将是电网建设投资加快的阶段，输配电领域将迎来良好的景气空间。

⑤待评估资产的收益性很好，历史年度的收益率较高，且保持了快速增长的势头。历史经营业绩及增长趋势充分验证了待评估资产的收益潜力。 3、许继软件

（1）资产基础法评估情况

许继软件评估基准日总资产账面价值为31,401.34 万元，评估价值为 47,727.30 万元，增值额为16,325.96 万元，增值率为51.99%；总负债账面价值为9,185.77 万元，评估价值为9,185.77 万元，无增减值变化；净资产账面价值为22,215.57 万元，评估价值为38,541.53 万元，增值额为16,325.96 万元，增值率为73.49%。许继软件10%股权的资产基础法评估值为3,854.15 万元。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

项目	账面价值 A	评估价值 B	增减值 C=B-A	增值率% D=C/A*100
一、流动资产	30,421.70	31,387.34	965.64	3.17
二、非流动资产	979.64	16,339.96	15,360.32	1,567.96
固定资产	972.02	1,327.88	355.86	36.61
无形资产	-	15,004.55	15,004.55

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	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
项目
	A	B	C=B-A	D=C/A*100

递延所得税资产	7.62	7.53	-0.09	-1.18
资产总计	31,401.34	47,727.30	16,325.96	51.99
三、流动负债	9,185.77	9,185.77	0.00	0.00
四、非流动负债	-	-	-	-
负债总计	9,185.77	9,185.77	-	-
净资产(所有者权益)	22,215.57	38,541.53	16,325.96	73.49
许继软件10%股权对应的净资产	2,221.56	3,854.15	1,632.60	73.49

（2）收益法评估情况

许继软件评估基准日总资产账面价值为31,401.34 万元，总负债账面价值为 9,185.77 万元，净资产账面价值为22,215.57 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为91,814.33 万元，增值额为69,598.76 万元，增值率为313.29%。许继软件10%股东权益价值为9,181.43 万元，较净资产账面价值增值6,959.88 万元，增值率为313.29%。

对许继软件在收益法评估时，具体评估结果详见下表：

收益法评估结果汇总表

单位：万元

						单位：万元
	2012 年10-12 月
项目		2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	永续期

一、营业收入	14,232.90	42,525.00	44,651.25	46,883.81	49,228.00	51,689.40	51,689.40
减：营业成本	7,397.15	24,247.30	25,480.96	26,785.27	28,139.94	29,574.00	29,584.44
营业税金及附加	101.89	395.62	410.00	434.97	452.22	474.57	474.57
二、主营业务利润	6,733.86	17,882.08	18,760.28	19,663.57	20,635.85	21,640.83	21,630.39
加：其他业务利润	220.35	776.48	776.48	776.48	776.48	776.48	776.48
减：销售费用	-6.88	104.07	109.28	114.74	120.48	126.50	126.50
管理费用	4,834.28	11,042.41	11,550.64	12,141.34	12,639.33	13,238.43	13,316.83
财务费用
资产减值损失
加：公允价值变动损益
投资收益
汇兑收益
三、营业利润	2,126.81	7,512.08	7,876.84	8,183.97	8,652.52	9,052.38	8,963.53
加：补贴收入
加：营业外收入	0.00	4,945.02	2,425.39	2,546.66	2,674.00	2,807.70	2,807.70
减：营业外支出	23.74

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许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

	2012 年10-12 月
项目		2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	永续期

四、利润总额	2,103.07	12,457.10	10,302.24	10,730.64	11,326.51	11,860.08	11,771.23
减：所得税费用	301.16	1,549.51	1,005.89	1,042.25	1,110.92	1,163.86	1,150.53
五、净利润	1,801.91	10,907.59	9,296.34	9,688.39	10,215.59	10,696.22	10,620.70
加：折旧及摊销	122.42	288.07	260.99	297.21	196.72	177.56	266.40
减：资本性支出	208.38	148.47	366.37	111.64	284.17	256.86	257.81
追加营运资金	1,608.65	-1,008.11	1,091.60	1,146.18	1,203.49	1,263.66
六、净现金流量	107.29	12,055.30	8,099.37	8,727.77	8,924.65	9,353.25	10,629.29
折现率	11.40%	11.40%	11.40%	11.40%	11.40%	11.40%	11.40%
折现系数	0.9866	0.9222	0.8278	0.7431	0.6671	0.5988	5.2528
现值	105.85	11,117.68	6,705.05	6,485.88	5,953.49	5,600.90	55,833.49
净现金流现值合计	91,802.34
溢余资产评估值	0.00
非经营性资产评估值	11.99
企业整体价值	91,814.33
有息负债	0.00
股东全部权益评估值	91,814.33
10%股东权益价值	9,181.43

综上，许继软件10%股权的收益法评估值为9,181.43 万元。

（3）许继软件收益法评估增值的主要原因如下：

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许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

⑤待评估资产的收益性很好，历史年度的收益率较高，且保持了快速增长的势头。历史经营业绩及增长趋势充分验证了待评估资产的收益潜力。

4、上海许继

（1）资产基础法评估情况

在评估基准日2012 年9 月30 日持续经营前提下，上海许继评估基准日总资产账面价值为6,727.43 万元，评估价值为7,689.29 万元，增值额为961.86 万元，增值率为14.30%；总负债账面价值为2,309.15 万元，评估价值为2,309.15 万元，无增减值变化；净资产账面价值为4,418.28 万元，评估价值为5,380.14 万元，增值额为961.86 万元，增值率为21.77%。上海许继50%股权的资产基础法评估值为2,690.07 万元。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

单位：万元

	账面价值	评估价值	增减值	增值率%

项目	A	B	C=B-A	D=C/A*100

一、流动资产	6,498.41	6,982.47	484.06	7.45
二、非流动资产	229.02	706.82	477.80	208.63
固定资产	194.95	269.21	74.26	38.09
无形资产	-	403.54	403.54
递延所得税资产	34.07	34.07	-	0.00
资产总计	6,727.43	7,689.29	961.86	14.30
三、流动负债	2,309.15	2,309.15	-	-
四、非流动负债	-	-	-
负债总计	2,309.15	2,309.15	-	-
净资产(所有者权益)	4,418.28	5,380.14	961.86	21.77
上海许继50%股权对应的净资产	2,209.14	2,690.07	480.93	21.77

许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（2）收益法评估情况

上海许继评估基准日总资产账面价值为6,727.43 万元，总负债账面价值为 2,309.15 万元，净资产账面价值为4,418.28 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为5,906.57 万元，增值额为1,488.29 万元，增值率为33.68%。

对上海许继在收益法评估时，具体评估结果详见下表：

收益法评估结果汇总表

单位：万元

项目	2012 年10-12 月	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	永续期
一、营业收入	3,165.33	5,209.19	5,261.28	5,366.51	5,473.84	5,583.32	5,583.32
减：营业成本	3,252.49	3,701.93	3,723.16	3,756.07	3,829.51	3,862.80	3,866.20
营业税金及附加	19.67	59.54	60.14	61.50	62.21	63.31	63.31
二、主营业务利润	-106.84	1,447.73	1,477.99	1,548.95	1,582.12	1,657.22	1,653.81
加：其他业务利润	209.47	262.31	267.56	272.91	278.37	283.93	283.93
减：销售费用	87.42	272.26	273.39	274.54	275.71	276.91	276.91
管理费用	286.91	1,381.02	1,396.20	1,418.28	1,440.11	1,458.38	1,474.08
财务费用
三、营业利润	-271.70	56.76	75.96	129.03	144.66	205.85	186.74
加：营业外收入	165.49	474.04	478.78	488.35	498.12	508.08	508.08
减：营业外支出	0.99
四、利润总额	-107.20	530.80	554.74	617.38	642.78	713.93	694.82
减：所得税费用	-12.09	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
五、净利润	-95.12	530.80	554.74	617.38	642.78	713.93	694.82
加：折旧及摊销	22.04	59.84	44.61	38.46	31.34	19.21	38.32
减：资本性支出	38.53	15.11	34.22	19.59	30.68	46.52	35.14
追加营运资金	-1,054.58	-870.88	39.09	78.96	80.54	82.15
六、净现金流量	942.97	1,446.40	526.04	557.29	562.90	604.47	698.00
折现率	11.40%	11.40%	11.40%	11.40%	11.40%	11.40%	11.40%
折现系数	0.9866	0.9222	0.8278	0.7431	0.6671	0.5988	5.2528
现值	930.33	1,333.91	435.48	414.14	375.50	361.97	3,666.43
净现金流现值合计	7,517.76
溢余资产评估值	0.00
非经营性资产评估值	-911.19
企业整体价值	6,606.57
有息负债	700.00
股东全部权益评估值	5,906.57
50%股东权益价值	2,953.29

综上，上海许继50%股权的收益法评估值为2,953.29 万元。

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（3）上海许继收益法评估增值的主要原因如下：

上海许继是国内专业生产继电保护及故障信息处理系统的主要厂家，所采用的软件实现技术均已进入成熟期并大批量投放市场，其继电保护及故障信息管理系统为继电保护设备提供信息系统的支持，未来仍将是公司的主打产品，并持续获得稳定收入。

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许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

第五章发行股份情况

一、本次交易的方案概要

公司拟采取定向增发的方式，即由许继电气向许继集团发行股份，购买许继集团下属电力装备制造主业相关资产,包括：（1）柔性输电分公司业务及相关资产负债；（2）许继电源75%的股权；（3）许继软件10%的股权；（4）上海许继50% 的股权。同时，公司向许继集团定向发行股份募集配套资金4.50 亿元，拟用于补充流动资金。

二、本次发行股份的具体方案

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行采取定向增发的方式，向公司控股股东许继集团发行股份。

（三）发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价”，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。

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许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次重组交易发行股份的定价依据为许继电气第六届董事会第十九次会议决议公告日前20 个交易日均价经除权除息调整后的价格。许继电气第六届董事会第十九次会议决议公告日前20 个交易日均价为17.26 元/股。在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格亦将作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。发行价格具体调整办法如下：

假设调整前本次发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后本次发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

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（四）发行数量

本次交易的发行股份数量总数为以下两部分之和：

1、本次交易中，标的资产的交易价格为19.32 亿元，以13.20 元/股发行价格计算，许继电气拟购买资产所发行的股份数量约为14,637.37 万股。

2、本次交易中，许继电气拟募集配套资金4.50 亿元，以13.20 元/股发行价格计算，许继电气拟募集配套资金所发行的股份数量约为3,409.09 万股。

本次交易许继电气预计发行股份的数量约为18,046.46 万股。最终发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由本公司董事会提请股东大会审议批准，并经中

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许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

国证监会核准确定。

（五）认购方式

许继集团以其持有与电力装备制造有关公司的业务和相关资产负债、股权以及配套现金作为认购本次发行股份的对价。

（六）募集资金用途

本次募集的配套资金拟用于补充流动资金。

（七）发行股份的限售期

（八）上市地点

在限售期满后，本次发行的股份在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次发行股份购买资产决议的有效期

本次发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12 个月。

（十）关于本次发行前滚存利润的安排

本次发行前公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

三、独立财务顾问是否具有保荐人资格

本次交易的独立财务顾问为国信证券，具有保荐人资格，符合本次发行股份购买资产并募集配套资金所要求的资格。

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许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

四、本次交易对上市公司的影响

（一）发行前后股权结构变化

本次发行前公司的总股本为49,175.36 万股。本次发行价格为13.20 元/股，按标的资产评估值合计19.32 亿元并募集配套资金4.50 亿元计算，发行股份约为18,046.46 万股。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

	2013 年5	月14 日	本次交易后	本次交易后
股权类型	股份数量（万股）	占总股本比例（%）	股份数量（万股）	占总股本比例（%）

一、有限售条件的流通股	12,136.72	24.68	30,183.18	44.90
其中：许继集团	9,531.24	19.38	27,577.70	41.02
二、无限售条件的流通股	37,038.64	75.32	37,038.64	55.10
其中：其他流通股	-	-	-	-
三、股份总数	49,175.36	100.00	67,221.82	100.00

交易后许继电气的控股股东和实际控制人没有发生变化，许继集团仍为许继电气的控股股东，国务院国资委仍为许继电气的实际控制人。

（二）发行前后财务指标变化

根据公司2011 年至2012 年的审计报告及备考合并财务报告，公司本次交易前后的主要财务数据和重要财务指标如下：

1、资产、负债情况

（1）资产情况

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2012.12.31		2012.12.31 备考		2011.12.31		2011.12.31 备考
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例

流动资产：	572,257.32	82.63%	753,082.05	85.41%	586,275.09	82.91%	737,138.57	85.22%
货币资金	53,935.20	7.79%	75,324.98	8.54%	117,135.24	16.56%	141,389.54	16.35%
应收账款	336,301.53	48.56%	388,345.41	44.04%	266,304.68	37.66%	287,572.96	33.24%
存货	147,486.53	21.30%	178,756.99	20.27%	141,671.16	20.03%	164,853.18	19.06%
非流动资产：	120,299.71	17.37%	128,658.12	14.59%	120,886.10	17.09%	127,879.67	14.78%
固定资产	104,257.05	15.05%	112,147.80	12.72%	83,999.79	11.88%	89,614.69	10.36%
在建工程	5,785.94	0.84%	5,785.94	0.66%	23,377.52	3.31%	24,487.64	2.83%
无形资产	4,538.42	0.66%	4,587.30	0.52%	7,535.83	1.07%	7,743.59	0.90%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

	2012.12.31	2012.12.31	2012.12.31 备考	2012.12.31 备考	2011.12.31	2011.12.31	2011.12.31 备考	2011.12.31 备考
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例

资产合计	692,557.02	100.00%	881,740.17	100.00%	707,161.19	100.00%	865,018.24	100.00%

（2）负债情况

单位：万元

	2012.12.31	2012.12.31	2012.12.31 备考	2012.12.31 备考	2011.12.31	2011.12.31	2011.12.31 备考	2011.12.31 备考
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例

流动负债：	304,741.10	81.52%	422,874.81	85.90%	323,041.36	78.69%	426,887.76	83.00%
短期借款	20,700.00	5.54%	27,700.00	5.63%	26,292.35	6.40%	33,792.35	6.57%
应付账款	198,578.69	53.12%	271,439.77	55.14%	149,000.86	36.30%	170,079.21	33.07%
预收款项	48,613.64	13.00%	80,449.42	16.34%	68,937.97	16.79%	142,653.56	27.73%
其他流动负债	-	-	-	-	50,997.50	12.42%	50,997.50	9.91%
非流动负债：	69,081.98	18.48%	69,436.98	14.10%	87,460.10	21.31%	87,460.10	17.00%
长期借款	-	-	-	-	18,500.00	4.51%	18,500.00	3.60%
应付债券	69,081.98	18.48%	69,081.98	14.03%	68,960.10	16.80%	68,960.10	13.41%
负债合计	373,823.09	100.00%	492,311.80	100.00%	410,501.46	100.00%	514,347.86	100.00%

（3）偿债指标

	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年
财务指标（合并）
	许继电气	备考	许继电气	备考

资产负债率	53.98%	55.83%	58.05%	59.46%
流动比率	1.88	1.78	1.81	1.73
速动比率	1.39	1.36	1.38	1.34
利息保障倍数	7.88	9.36	5.03	7.04

2、盈利情况

（1）盈利规模

			单位：万元	单位：万元
2011 年	交易完成前	交易完成后	增长额	增长幅度
营业收入	436,230.51	525,508.46	89,277.95	20.47%
营业利润	30,945.82	51,993.08	21,047.26	68.01%
净利润	30,418.26	48,742.61	18,324.35	60.24%
归属于母公司所有者的净利润	15,650.29	33,715.31	18,065.02	115.43%
2012 年	交易完成前	交易完成后	增长额	增长幅度
营业收入	661,180.63	805,926.98	144,746.35	21.89%
营业利润	53,550.93	72,652.21	19,101.28	35.67%

许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

净利润	56,953.58	73,797.45	16,843.87	29.57%
归属于母公司所有者的净利润	33,201.63	49,349.46	16,147.83	48.64%

（2）盈利质量暨盈利能力驱动要素

单位：万元

	2012 年	2012 年	2012 年备考	2012 年备考	2011 年	2011 年	2011 年备考	2011 年备考
项目		占营业收入比重		占营业收入比重		占营业收入比重		占营业收入比重
	金额		金额		金额		金额


毛利	176,944.12	26.76%	222,963.02	27.67%	142,726.20	32.72%	179,962.80	34.25%
销售费用	37,628.63	5.69%	42,676.89	5.30%	41,875.60	9.60%	46,903.16	8.93%
管理费用	65,066.82	9.84%	84,041.43	10.43%	55,389.76	12.70%	66,280.16	12.61%
财务费用	9,228.46	1.40%	10,322.82	1.28%	8,687.59	1.99%	8,548.18	1.63%
营业利润	53,550.93	8.10%	72,652.21	9.01%	30,945.82	7.09%	51,993.08	9.89%
利润总额	67,231.41	10.17%	86,874.99	10.78%	36,376.81	8.34%	57,868.84	11.01%
净利润	56,953.58	8.61%	73,797.45	9.16%	30,418.26	6.97%	48,742.61	9.28%
归属于母公司所有者的净利润	33,201.63	5.02%	49,349.46	6.12%	15,650.29	3.59%	33,715.31	6.42%

五、对债权人的利益保护机制

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许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

第六章财务会计信息

一、本公司财务会计信息

根据经北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2011）京会兴审字第 2-052 号、（2012）京会兴审字第02011418 号《审计报告》以及中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2013]第1293 号《审计报告》，公司近三年的财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

资产	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	539,352,001.27	1,171,352,408.53	1,002,238,833.20
应收票据	97,384,920.06	121,174,141.69	67,002,240.97
应收账款	3,363,015,296.47	2,663,046,766.78	2,191,758,963.94
预付账款	150,858,979.21	294,210,603.77	155,625,110.61
应收股利	-	950,000.00	-
其他应收款	97,096,624.08	195,305,377.51	187,242,942.45
存货	1,474,865,341.29	1,416,711,605.05	1,055,229,643.04
流动资产合计	5,722,573,162.38	5,862,750,903.33	4,659,097,734.21
非流动资产：
持有至到期投资	-	11,250,000.00	20,000,000.00
长期股权投资	27,987,355.23	28,416,880.08	31,503,573.76
固定资产	1,042,570,466.21	839,997,944.14	815,202,150.43
在建工程	57,859,419.57	233,775,220.04	147,812,043.99
无形资产	45,384,249.27	75,358,261.18	64,735,390.63
递延所得税资产	29,195,559.91	20,062,720.47	16,479,102.39
非流动资产合计	1,202,997,050.19	1,208,861,025.91	1,095,732,261.20
资产总计	6,925,570,212.57	7,071,611,929.24	5,754,829,995.41
负债和股东权益	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	207,000,000.00	262,923,525.00	449,241,477.60
应付账款	1,985,786,940.91	1,490,008,565.60	1,026,955,039.27
预收账款	486,136,448.81	689,379,664.13	183,496,055.38
应付职工薪酬	4,125,286.42	4,443,238.16	16,843,266.67
应交税费	149,296,807.46	94,536,306.61	101,728,108.84
应付利息	3,937,500.00	3,937,500.00	-

许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

应付股利	17,150,000.00	13,195,605.57	17,220,168.92
其他应付款	93,978,062.72	162,014,227.93	38,388,251.02
一年内到期的非流动负债	100,000,000.00	-	-
其他流动负债	-	509,975,000.00	713,066,667.25
流动负债合计	3,047,411,046.32	3,230,413,633.00	2,546,939,034.95
非流动负债：
长期借款	-	185,000,000.00	450,000,000.00
应付债券	690,819,846.12	689,600,980.67	-
非流动负债合计	690,819,846.12	874,600,980.67	450,000,000.00
负债合计	3,738,230,892.44	4,105,014,613.67	2,996,939,034.95
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	378,272,000.00	378,272,000.00	378,272,000.00
资本公积	595,617,529.80	593,677,273.45	595,139,786.35
盈余公积	255,790,198.17	255,790,198.17	254,056,212.34
未分配利润	1,573,788,637.19	1,296,621,334.53	1,180,625,372.56
归属于母公司所有者权益合计	2,803,468,365.16	2,524,360,806.15	2,408,093,371.25
少数股东权益	383,870,954.97	442,236,509.42	349,797,589.21
所有者权益合计	3,187,339,320.13	2,966,597,315.57	2,757,890,960.46
负债和所有者权益（或股东权益）总计	6,925,570,212.57	7,071,611,929.24	5,754,829,995.41

（二）合并利润表


项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、营业收入	6,611,806,304.29	4,362,305,057.28	3,855,526,070.22
减：营业成本	4,842,365,099.32	2,935,043,025.53	2,746,927,392.98
营业税金及附加	65,089,388.83	32,668,711.53	23,602,217.14
销售费用	376,286,340.19	418,756,009.43	373,855,101.96
管理费用	650,668,244.71	553,897,556.38	388,662,629.71
财务费用	92,284,578.45	86,875,940.14	75,015,727.88
资产减值损失	59,628,220.01	35,469,942.70	56,349,256.45
加：投资收益（损失以“－” 号填列）	10,024,872.96	9,864,322.17	10,584,280.22
其中：对联营和合营企业的投资收益	4,169,105.07	4,594,093.58	8,659,049.02
二、营业利润	535,509,305.74	309,458,193.74	201,698,024.32
加：营业外收入	145,921,332.71	56,328,925.73	91,734,252.00
减：营业外支出	9,116,522.64	2,018,999.82	2,854,130.33
三、利润总额	672,314,115.81	363,768,119.65	290,578,145.99
减：所得税费用	102,778,272.99	59,585,475.29	43,359,186.38
四、净利润	569,535,842.82	304,182,644.36	247,218,959.61
归属于母公司所有者的净利润	332,016,305.49	156,502,890.47	146,671,788.73

许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2012 年度	2011 年度	2010 年度
237,519,537.33	147,679,753.89	100,547,170.88

0.8777	0.4137	0.3877
0.8777	0.4137	0.3877

（三）合并现金流量表

单位：元

项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	6,215,583,629.21	4,665,550,371.98	3,872,083,777.54
收到的税费返还	128,824,661.13	49,865,896.88	64,501,099.52
收到的其他与经营活动有关的现金	420,127,837.48	215,839,707.74	165,442,226.49
经营活动现金流入小计	6,764,536,127.82	4,931,255,976.60	4,102,027,103.55
购买商品、接受劳务支付的现金	4,275,416,629.59	3,178,279,720.48	2,893,905,049.79
支付给职工以及为职工支付的现金	544,778,864.88	445,210,045.61	352,442,098.21
支付的各项税费	643,552,215.50	316,745,683.74	283,395,155.31
支付的其他与经营活动有关的现金	803,116,192.31	518,451,474.07	400,981,178.99
经营活动现金流出小计	6,266,863,902.28	4,458,686,923.90	3,930,723,482.30
经营活动产生的现金流量净额	497,672,225.54	472,569,052.70	171,303,621.25
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	18,135,609.00	8,750,000.00	722,021.57
取得投资收益所收到的现金	292,465.75	1,374,315.07	133,253.63
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	385,684.00	376,287.10	1,301,650.00
投资活动现金流入小计	18,813,758.75	10,500,602.17	2,156,925.20
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	66,791,102.49	156,947,548.13	296,131,384.44
投资所支付的现金	-	-	14,348,120.00
投资活动现金流出小计	75,123,493.01	156,947,548.13	310,479,504.44
投资活动产生的现金流量净额	-56,309,734.26	-146,446,945.96	-308,322,579.24
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	5,276,300.00	-	23,000,000.00
取得借款所收到的现金	312,937,352.32	1,412,673,525.00	2,378,991,477.60
发行债券收到的现金	-	689,500,000.00	-
筹资活动现金流入小计	318,213,652.32	2,102,173,525.00	2,401,991,477.60
偿还债务所支付的现金	963,835,877.32	2,063,991,477.60	1,724,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所	361,953,858.15	195,190,578.81	132,655,232.70

许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	216,942,338.28	61,700,887.25	35,809,300.00
筹资活动现金流出小计	1,391,576,550.86	2,259,182,056.41	1,856,655,232.70
筹资活动产生的现金流量净额	-1,073,362,898.54	-157,008,531.41	545,336,244.90
四、汇率变动对现金的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-632,000,407.26	169,113,575.33	408,317,286.91
加：期初现金及现金等价物余额	1,171,352,408.53	1,002,238,833.20	593,921,546.29
六、期末现金及现金等价物余额	539,352,001.27	1,171,352,408.53	1,002,238,833.20

二、标的资产财务会计信息

中瑞岳华对本次拟购买的标的资产最近两年的财务情况进行了审计，出具了如下报告：

针对柔性输电分公司出具了中瑞岳华专审字[2013]第1849 号《审计报告》；针对许继电源出具了中瑞岳华专审字[2013]第1833号《审计报告》；针对许继软件出具了中瑞岳华专审字[2013]第2329号《审计报告》；针对上海许继出具了中瑞岳华专审字[2013]第2330号《审计报告》；各标的资产财务会计信息如下：

（一）柔性输电分公司财务会计信息

1、资产负债表

单位：元

	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	158,614,064.96	189,586,914.96
应收票据	8,203,718.46	-
应收账款	315,310,491.30	112,953,256.36
预付账款	246,637,775.26	462,065,860.58
其他应收款	454,058,965.13	336,688,190.81
存货	185,337,382.18	161,325,339.36
流动资产合计	1,368,162,397.29	1,262,619,562.07

许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

非流动资产：
固定资产	64,953,289.54	37,578,765.03
在建工程	-	11,101,160.86
无形资产	-	1,628,576.58
长期待摊费用	165,600.00	-
递延所得税资产	1,153,343.09	101,067.53
非流动资产合计	66,272,232.63	50,409,570.00
资产总计	1,434,434,629.92	1,313,029,132.07
负债和股东权益	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动负债：
应付账款	627,822,713.35	234,425,019.89
预收账款	227,549,444.00	624,150,502.96
其他应付款	19,531,743.70	-
流动负债合计	874,903,901.05	858,575,522.85
非流动负债：
专项应付款	3,550,000.00	-
非流动负债合计	3,550,000.00	-
负债合计	878,453,901.05	858,575,522.85
所有者权益（或股东权益）：
未分配利润	555,980,728.87	454,453,609.22
归属于母公司所有者权益合计	555,980,728.87	454,453,609.22
所有者权益合计	555,980,728.87	454,453,609.22
负债和所有者权益（或股东权益）总计	1,434,434,629.92	1,313,029,132.07

2、利润表

单位：元

项目	2012 年度	2011 年度
一、营业收入	1,119,256,705.39	661,473,275.27
减：营业成本	832,946,815.47	424,115,702.49
营业税金及附加	-	-
销售费用	22,128,149.86	13,772,704.83
管理费用	131,171,478.09	66,227,516.71
财务费用	4,469,993.37	-6,973,014.08
资产减值损失	7,015,170.45	668,015.50
二、营业利润	121,525,098.15	163,662,349.82
加：营业外收入	188.31	4,514,668.57
三、利润总额	121,525,286.46	168,177,018.39
减：所得税费用	18,397,402.75	25,134,495.43
四、净利润	103,127,883.71	143,042,522.96

3、现金流量表

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许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

单位：元

项目	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	742,301,085.98	1,085,729,262.43
收到的税费返还	-	813,968.07
收到的其他与经营活动有关的现金	33,955,870.49	28,294,268.23
经营活动现金流入小计	776,256,956.47	1,114,837,498.73
购买商品、接受劳务支付的现金	549,092,687.93	764,038,364.06
支付给职工以及为职工支付的现金	23,439,426.76	14,699,496.82
支付的各项税费	-	271,184.95
支付的其他与经营活动有关的现金	220,486,345.13	322,116,324.51
经营活动现金流出小计	793,018,459.82	1,101,125,370.34
经营活动产生的现金流量净额	-16,761,503.35	13,712,128.39
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金		33,658,545.45
	14,211,346.65

投资活动现金流出小计	14,211,346.65	33,658,545.45
投资活动产生的现金流量净额	-14,211,346.65	-33,658,545.45
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计
分配股利、利润或偿付利息支付的	-	-
现金
筹资活动现金流出小计	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	-	-
四、汇率变动对现金的影响	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-30,972,850.00	-19,946,417.06
加：期初现金及现金等价物余额	189,586,914.96	209,533,332.02
六、期末现金及现金等价物余额	158,614,064.96	189,586,914.96

（二）许继电源财务会计信息

1、资产负债表

单位：元

资产	年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	55,283,755.54	52,956,115.36
应收票据	110,000.00	-
应收账款	353,337,559.65	174,006,760.90
预付账款	36,908,176.81	10,561,833.27
其他应收款	15,343,350.41	13,372,758.93
存货	127,367,154.28	70,494,884.48

许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

流动资产合计	588,349,996.69	321,392,352.94
非流动资产：
固定资产	13,954,226.85	18,570,147.27
无形资产	488,777.86	449,049.35
长期待摊费用	2,325,970.31	131,505.29
递延所得税资产	551,552.77	375,443.90
非流动资产合计	17,320,527.79	19,526,145.81
资产总计	605,670,524.48	340,918,498.75
负债和股东权益	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	70,000,000.000	75,000,000.00
应付票据	13,000,000.00	4,000,000.00
应付账款	248,997,217.38	138,358,388.64
预收账款	90,808,258.95	26,382,717.63
应付职工薪酬	4,347,145.63	8,362,208.67
应交税费	21,027,921.13	-341,135.07
其他应付款	6,517,731.54	3,503,448.49
流动负债合计	454,698,274.63	255,265,628.36
非流动负债：
非流动负债合计	-	-
负债合计	454,698,274.63	255,265,628.36
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	50,000,000.00	20,000,000.00
资本公积	1,253.20	1,253.20
盈余公积	15,712,188.29	9,195,076.13
未分配利润	85,258,808.36	56,456,541.06
归属于母公司所有者权益合计	150,972,249.85	85,652,870.39
所有者权益合计	150,972,249.85	85,652,870.39
负债和所有者权益（或股东权益）总计	605,670,524.48	340,918,498.75

2、利润表

		单位：元 2011 年度 457,924,888.42 322,916,513.46 2,552,913.08 36,502,901.47 42,676,546.49
项目	2012 年度	2011 年度
一、营业收入	630,532,155.27	457,924,888.42
减：营业成本	456,653,021.07	322,916,513.46
营业税金及附加	9,814,805.19	2,552,913.08
销售费用	28,354,434.59	36,502,901.47
管理费用	58,574,572.94	42,676,546.49

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

财务费用	6,473,583.96	5,578,897.29
资产减值损失	1,174,059.12	886,848.65
二、营业利润	69,487,678.40	46,810,267.98
加：营业外收入	6,184,111.73	6,365.17
减：营业外支出	761,309.00	73,400.32
三、利润总额	74,910,481.13	46,743,232.83
减：所得税费用	9,591,101.67	6,542,340.11
四、净利润	65,319,379.46	40,200,892.72

3、现金流量表

单位：元

项目	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	495,098,107.04	452,850,190.09
收到的其他与经营活动有关的现金	32,839,714.12	18,050,827.33
经营活动现金流入小计:	527,937,821.16	470,901,017.42
购买商品、接受劳务支付的现金	298,866,273.78	289,767,905.15
支付给职工以及为职工支付的现金	36,162,259.27	27,021,514.88
支付的各项税费	46,085,952.42	26,847,749.00
支付的其他与经营活动有关的现金	132,490,902.92	99,447,391.29
经营活动现金流出小计:	513,605,388.39	443,084,560.32
经营活动产生的现金流量净额	14,332,432.77	27,816,457.10
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额		3,360.00
投资活动现金流入小计:	-	3,360.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	931,345.00	3,566,280.49
投资活动现金流出小计:	931,345.00	3,566,280.49
投资活动产生的现金流量净额	-931,345.00	-3,562,920.49
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款所收到的现金	140,500,000.00	105,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	39,600.00	-
筹资活动现金流入小计:	140,539,600.00	105,000,000.00
偿还债务所支付的现金	145,500,000.00	88,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支	6,093,309.68	5,623,323.66

许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

项目	2012 年度	2011 年度
付的现金
筹资活动现金流出小计:	151,593,309.68	93,623,323.66
筹资活动产生的现金流量净额:	-11,053,709.684	11,376,676.34
四、汇率变动对现金的影响	-19,737.91	-
五、现金及现金等价物净增加额	2,327,640.18	35,630,212.95
加：期初现金及现金等价物余额	52,956,115.36	17,325,902.41
六、期末现金及现金等价物余额	55,283,755.54	52,956,115.36

（三）许继软件财务会计信息

1、资产负债表

单位：元

资产	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	9,456,670.13	9,458,242.06
应收票据	886,652.23	2,462,000.00
应收账款	207,642,042.83	152,669,093.99
预付账款	1,516,531.05	1,614,828.02
其他应收款	565,664.25	537,745.17
存货	28,006,753.19	27,835,757.55
流动资产合计	248,074,313.68	194,577,666.79
非流动资产：
固定资产	11,367,800.76	10,594,681.80
递延所得税资产	122,669.86	-
非流动资产合计	11,490,470.62	10,594,681.80
资产总计	259,564,784.30	205,172,348.59
负债和股东权益	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动负债：
应付账款	14,480,010.08	41,066,845.01
预收账款	515,250.02	755,775.02
应付职工薪酬	279,525.67	286,687.84
应交税费	4,308,906.46	-901,287.34
其他应付款	89,408.98	27,000.00
流动负债合计	19,673,101.21	41,235,020.53
非流动负债：
非流动负债合计	-	-
负债合计	19,673,101.21	41,235,020.53
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	30,000,000.00	30,000,000.00
盈余公积	97,895,286.71	97,895,286.71
未分配利润	111,996,396.38	36,042,041.35

许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

归属于母公司所有者权益合计	239,891,683.09	163,937,328.06
所有者权益合计	239,891,683.09	163,937,328.06
负债和所有者权益（或股东权益）总计	259,564,784.30	205,172,348.59

2、利润表

单位：元

项目	2012 年度	2011 年度
一、营业收入	433,956,844.34	353,431,967.08
减：营业成本	235,602,229.76	207,901,814.73
营业税金及附加	3,478,344.36	3,032,720.11
销售费用	653,400.00	1,321,209.35
管理费用	110,655,690.78	93,376,169.04
财务费用	-34,168.60	-43,247.19
资产减值损失	816,496.48	-326,668.40
二、营业利润	82,784,851.56	48,169,969.44
加：营业外收入	1,369,057.38	14,779,816.87
减：营业外支出	239,640.47	328,233.47
其中：非流动资产处置损失	184,667.66	3,747.90
三、利润总额	83,914,268.47	62,621,552.84
减：所得税费用	7,959,913.44	7,868,352.14
四、净利润	75,954,355.03	54,753,200.70

3、现金流量表

单位：元

项目	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	301,802,896.57	227,169,084.17
收到的税费返还	1,334,801.66	14,696,804.87
收到的其他与经营活动有关的现金	554,323.66	2,418,057.26
经营活动现金流入小计	303,692,021.89	244,255,576.34
购买商品、接受劳务支付的现金	168,179,210.65	133,770,344.31
支付给职工以及为职工支付的现金	57,774,964.60	53,249,622.68
支付的各项税费	39,379,020.48	35,687,913.86
支付的其他与经营活动有关的现金	32,358,495.09	29,674,183.45
经营活动现金流出小计	297,691,690.82	252,380,945.54
经营活动产生的现金流量净额	6,000,331.07	-8,125,369.20
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	1,240.00	200.00

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

项目	2012 年度	2011 年度
投资活动现金流入小计	1,240.00	200.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	6,003,143.00	7,498,907.00
投资活动现金流出小计	6,003,143.00	7,498,907.00
投资活动产生的现金流量净额	-6,001,903.00	-7,498,707.00
三、筹资活动产生的现金流量：
收到其他与筹资活动有关的现金		28,369.96
筹资活动现金流入小计	-	28,369.96
支付其他与筹资活动有关的现金	-	1,118.76
筹资活动现金流出小计	-	1,118.76
筹资活动产生的现金流量净额	-	27,251.20
四、汇率变动对现金的影响	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-1,571.93	-15,596,825.00
加：期初现金及现金等价物余额	9,458,242.06	25,055,067.06
六、期末现金及现金等价物余额	9,456,670.13	9,458,242.06

（四）上海许继财务会计信息

1、资产负债表

单位：元

资产	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	5,186,692.26	16,297,808.65
应收票据	1,850,000.00	1,940,992.00
应收账款	42,135,958.15	40,206,400.12
预付账款	-	150,250.60
其他应收款	3,056,528.85	2,577,221.49
存货	4,481,674.90	3,105,507.77
流动资产合计	56,710,854.16	64,278,180.63
非流动资产：
固定资产	1,928,780.38	1,819,002.82
递延所得税资产	356,735.10	461,544.09
非流动资产合计	2,285,515.48	2,280,546.91
资产总计	58,996,369.64	66,558,727.54
负债和股东权益
流动负债：
短期借款	7,000,000.00	7,000,000.00
应付账款	873,295.47	15,082,029.14
预收账款		-
应付职工薪酬		-

许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

应交税费	752,215.71	1,583,452.03
其他应付款	7,285,867.67	3,452,580.04
流动负债合计	15,911,378.85	27,118,061.21
非流动负债：
非流动负债合计	-	-
负债合计	15,911,378.85	27,118,061.21
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	20,000,000.00	20,000,000.00
盈余公积	4,864,905.29	4,500,472.84
未分配利润	18,220,085.50	14,940,193.49
归属于母公司所有者权益合计	43,084,990.79	39,440,666.33
所有者权益合计	43,084,990.79	39,440,666.33
负债和所有者权益（或股东权益）总计	58,996,369.64	66,558,727.54

2、利润表

单位：元

项目	2012 年度	2011 年度
一、营业收入	71,257,146.81	55,843,045.83
减：营业成本	53,440,702.67	29,404,114.13
营业税金及附加	418,317.08	414,833.30
销售费用	2,999,794.12	8,779,985.46
管理费用	16,942,300.72	15,946,802.77
财务费用	383,602.97	367,547.65
资产减值损失	-263,102.24	818,532.73
二、营业利润	-2,664,468.51	111,229.79
加：营业外收入	6,247,414.56	3,857,868.48
减：营业外支出	34,879.58	5,771.83
三、利润总额	3,548,066.47	3,963,326.44
减：所得税费用	-96,257.99	953.30
四、净利润	3,644,324.46	3,962,373.14

3、现金流量表

	单位：元	单位：元
项目	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	73,964,306.16	56,118,093.04
收到的税费返还	5,922,707.56	3,617,368.48
收到的其他与经营活动有关的现金	4,163,774.17	9,238,868.97
经营活动现金流入小计	84,050,787.89	68,974,330.49
购买商品、接受劳务支付的现金	35,769,867.05	11,798,039.74
支付给职工以及为职工支付的现金	13,646,880.79	12,349,666.19
支付的各项税费	8,944,953.67	7,894,346.79

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许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

项目	2012 年度	2011 年度
支付的其他与经营活动有关的现金	35,720,312.83	32,975,672.22
经营活动现金流出小计	94,082,014.34	65,017,724.94
经营活动产生的现金流量净额	-10,031,226.45	3,956,605.55
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	28,130.00	6,700.00
投资活动现金流入小计	28,130.00	6,700.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	701,453.83	250,583.93
投资活动现金流出小计	701,453.83	250,583.93
投资活动产生的现金流量净额	-673,323.83	-243,883.93
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款所收到的现金	7,000,000.00	7,000,000.00
筹资活动现金流入小计	7,000,000.00	7,000,000.00
偿还债务所支付的现金	7,000,000.00	4,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	406,566.11	435,832.50
筹资活动现金流出小计	7,406,566.11	4,435,832.50
筹资活动产生的现金流量净额	-406,566.11	2,564,167.50
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-11,111,116.39	6,276,889.12
加：期初现金及现金等价物余额	16,297,808.65	10,020,919.53
六、期末现金及现金等价物余额	5,186,692.26	16,297,808.65

三、许继电气备考财务报表

中瑞岳华对许继电气2010年、2011年、2012年备考合并报表进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字[2013]字第1812号《审计报告》。

（一）备考财务报表的基础及假设

备考财务报表系根据公司与许继集团签署的附生效条件的《发行股份购买资产并募集配套资金协议书》之约定，并按照以下假设基础编制：

1、上述方案能够获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准：2010 年1月1日公司已完成向许继集团有限公司非公开发行股票，并办妥目标公司及相关资产的收购过户手续。

2、根据企业会计准则的相关规定，就本公司合并财务报表层面而言，本公

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许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

司通过本次重大资产重组事项取得的许继电源75%的股权、柔性输电全部资产和负债构成同一控制下的企业合并；取得许继软件10%股权、上海许继50%股权构成收购少数股东权益。

3、上述收购的资产及相关业务产生的损益自2010年1月1日至2012年12月31 日期间一直存在于公司。2010年1月1日至2012年12月31日期间目标公司对原股东的利润分配，视同备考合并主体的股利分配。

（二）遵循企业会计准则的声明

公司遵循财政部2006年度颁布的新企业会计准则、应用指南、解释公告补充规定等编制财务报表。

（三）许继电气备考资产负债表

单位：元

资产	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	753,249,821.77	1,413,895,438.85	1,229,098,067.63
应收票据	105,698,638.52	121,174,141.69	67,252,240.97
应收账款	3,883,454,130.68	2,875,729,646.48	2,434,599,752.61
预付账款	434,404,931.28	765,738,297.62	167,800,570.50
应收股利	-	950,000.00	-
其他应收款	566,443,053.47	545,366,327.25	295,789,488.12
存货	1,787,569,877.75	1,648,531,828.89	1,164,495,892.42
流动资产合计	7,530,820,453.47	7,371,385,680.78	5,359,036,012.25
非流动资产：
持有至到期投资	-	11,250,000.00	20,000,000.00
长期股权投资	27,987,355.23	28,416,880.08	31,503,573.76
固定资产	1,121,477,982.60	896,146,856.44	864,601,346.45
在建工程	57,859,419.57	244,876,380.90	148,124,038.16
固定资产清理	-	-	-
无形资产	45,873,027.13	77,435,887.11	66,676,871.06
长期待摊费用	2,491,570.31	131,505.29	-
递延所得税资产	30,891,860.78	20,539,231.90	17,584,304.46
非流动资产合计	1,286,581,215.62	1,278,796,741.72	1,148,490,133.89
资产总计	8,817,401,669.09	8,650,182,422.50	6,507,526,146.14
负债和股东权益	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	277,000,000.00	337,923,525.00	507,241,477.60
应付票据	13,000,000.00	4,000,000.00	8,754,950.00

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许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

应付账款	2,714,397,654.90	1,700,792,118.31	1,319,997,992.79
预收账款	804,494,151.76	1,426,535,602.98	227,866,863.71
应付职工薪酬	8,472,432.05	12,805,446.83	20,355,532.41
应交税费	170,324,728.59	94,195,171.54	103,795,598.72
应付利息	3,937,500.00	3,937,500.00	-
应付股利	17,150,000.00	13,195,605.57	17,220,168.92
其他应付款	119,971,651.81	165,517,676.42	39,881,667.84
一年内到期的非流动负债	100,000,000.00	-	-
其他流动负债	-	509,975,000.00	713,066,667.25
流动负债合计	4,228,748,119.11	4,268,877,646.65	2,958,180,919.24
非流动负债：
长期借款	-	185,000,000.00	450,000,000.00
应付债券	690,819,846.12	689,600,980.67	-
专项应付款	3,550,000.00	-	1,727,700.00
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	694,369,846.12	874,600,980.67	451,727,700.00
负债合计	4,923,117,965.23	5,143,478,627.32	3,409,908,619.24
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
资本公积
盈余公积
未分配利润
归属于母公司所有者权益合计	3,518,153,221.15	3,079,168,134.15	2,769,089,363.40
少数股东权益	376,130,482.71	427,535,661.03	328,528,163.50
所有者权益合计	3,894,283,703.86	3,506,703,795.18	3,097,617,526.90
负债和所有者权益（或股东权益）总计	8,817,401,669.09	8,650,182,422.50	6,507,526,146.14

（四）许继电气备考利润表


项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、营业收入	8,059,269,840.60	5,255,084,564.47	4,262,509,453.16
减：营业成本	5,829,639,611.51	3,455,456,584.98	2,927,159,565.77
营业税金及附加	74,904,194.02	35,221,624.61	23,606,004.14
销售费用	426,768,924.64	469,031,615.73	403,572,123.03
管理费用	840,414,295.74	662,801,619.58	473,554,039.39
财务费用	103,228,155.78	85,481,823.35	56,160,347.76
资产减值损失	67,817,449.58	37,024,806.85	56,162,373.36
投资收益	10,024,872.96	9,864,322.17	10,584,280.22
其中：对联营和合营企业的投资收益	4,169,105.07	-	-

许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
二、营业利润	726,522,082.29	519,930,811.54	332,879,279.93
加：营业外收入	152,105,632.75	60,849,959.47	96,734,419.56
减：营业外支出	9,877,831.64	2,092,400.14	2,876,044.62
三、利润总额	868,749,883.40	578,688,370.87	426,737,654.87
减：所得税费用	130,775,372.40	91,262,310.83	62,269,162.90
四、净利润	737,974,511.00	487,426,060.04	364,468,491.97
归属于母公司所有者的净利润	493,494,597.54	337,153,066.26	272,552,593.33
少数股东损益	244,479,913.46	150,272,993.78	91,915,898.64

四、盈利预测

（一）许继电气盈利预测

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审[2013]第2323号《许继电气股份有限公司盈利预测审核报告》，本公司2013年度的合并盈利预测报表如下：

单位：万元

项目	2011 年度已审数	2012 年度已审数	2013 年度预测数
一、营业收入	436,230.51	661,180.63	752,516.28
减：营业成本	293,504.30	484,236.51	556,116.95
营业税金及附加	3,266.87	6,508.94	7,238.37
销售费用	41,875.60	37,628.63	43,556.33
管理费用	55,389.76	65,066.82	64,775.62
财务费用	8,687.59	9,228.46	7,992.35
资产减值损失	3,546.99	5,962.82	6,383.00
加：公允价值变动收益	-	-
加：投资收益	986.43	1,002.49
其中：对联营和合营企业的投资收益	459.41	416.91
二、营业利润	30,945.82	53,550.93	68,686.31
加：营业外收入	5,632.89	14,592.13	20,963.71
减：营业外支出	201.90	911.65	216.75
其中：流动资产处置损失	66.24	511.50	61.00
三、利润总额	36,376.81	67,231.41	87,288.25
减：所得税费用	5,958.55	10,277.83	12,328.99
四、净利润	30,418.26	56,953.58	75,254.30
归属于母公司所有者的净利润	15,650.29	33,201.63	49,434.55
少数股东损益	14,767.98	23,751.95	25,819.75

许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

项目	2011 年度已审数	2012 年度已审数	2013 年度预测数
五、每股收益
基本每股收益	0.41	0.88	-
稀释每股收益	0.41	0.88	-

（二）目标公司盈利预测

中瑞岳华对本次拟购买的标的资产2013年度盈利预测报告进行了审核，出具了如下审核报告：

针对柔性输电分公司出具了文号为中瑞岳华专审字[2013]第2356号的《许继集团有限公司柔性输电分公司盈利预测审核报告》；

针对许继电源出具了文号为中瑞岳华专审字[2013]第2346号的《许继电源有限公司盈利预测审核报告》；

针对许继软件出具了文号为中瑞岳华专审字[2013]第2338号的《许昌许继软件技术有限公司盈利预测审核报告》；

针对上海许继出具了文号为中瑞岳华专审字[2013]第2336号的《上海许继电气有限公司盈利预测审核报告》。

各标的资产盈利预测信息如下：

1、柔性输电分公司盈利预测表

单位：万元

项目	2012 年度已审数	2013 年度预测数
一、营业收入	111,925.67	106,082.47
减：营业成本	83,294.68	80,017.02
营业税金及附加	-	469.43
销售费用	2,212.81	2,588.02
管理费用	13,117.15	7,741.08
财务费用	447.00	240.00
资产减值损失	701.52
加：公允价值变动收益
加：投资收益
其中：对联营和合营企业的投资收益
二、营业利润	12,152.51	15,126.92
加：营业外收入	0.02	-
减：营业外支出	-	-
其中：流动资产处置损失		-

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许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

项目三、利润总额减：所得税费用四、净利润	2012 年度已审数	2013 年度预测数
	12,152.53	15,126.92
	1,839.74	1,819.04
	10,312.79	13,307.88

2、许继电源盈利预测表

		单位：万元
项目	2012 年度已审数	2013 年度预测数
一、营业收入	63,053.22	66,000.00
减：营业成本	45,665.30	46,071.52
营业税金及附加	981.48	481.71
销售费用	2,835.44	5,003.95
管理费用	5,857.46	5,477.59
财务费用	647.36	750.94
资产减值损失	117.41	100.00
加：公允价值变动收益
加：投资收益
其中：对联营和合营企业的投资收益
二、营业利润	6,948.77	8,114.29
加：营业外收入	618.41	-
减：营业外支出	76.13	-
其中：流动资产处置损失	68.58
三、利润总额	7,491.05	8,114.29
减：所得税费用	959.11	951.04
四、净利润	6,531.94	7,163.25

3、许继软件盈利预测表

		单位：万元
项目	2012 年度已审数	2013 年度预测数
一、营业收入	43,395.68	44,404.60
减：营业成本	23,560.22	25,350.42
营业税金及附加	347.83	395.62
销售费用	65.34	104.07
管理费用	11,065.57	11,042.41
财务费用	-3.42
资产减值损失	81.65
加：公允价值变动收益
加：投资收益
其中：对联营和合营企业的投资收益
二、营业利润	8,278.49	7,512.08

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许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

项目	2012 年度已审数	2013 年度预测数
加：营业外收入	136.90	4,945.02
减：营业外支出	23.96
其中：流动资产处置损失
三、利润总额	8,391.43	12,457.10
减：所得税费用	795.99	1,549.51
四、净利润	7,595.44	10,907.59

4、上海许继盈利预测表

单位：万元

项目	2012 年度已审数	2013 年度预测数
一、营业收入	7,125.71	5,554.69
减：营业成本	5,344.07	3,785.12
营业税金及附加	41.83	59.54
销售费用	299.98	272.26
管理费用	1,694.23	1,381.02
财务费用	38.36	17.20
资产减值损失	-26.31
加：公允价值变动收益
加：投资收益
其中：对联营和合营企业的投资收益
二、营业利润	-266.45	38.96
加：营业外收入	624.74	474.04
减：营业外支出	3.49
其中：流动资产处置损失
三、利润总额	354.81	513.00
减：所得税费用	-9.63
四、净利润	364.43	513.00

（三）备考合并盈利预测

中瑞岳华对许继电气2012及2013年度备考盈利预测报告进行了审核，出具了中瑞岳华专审字[2013]第2596号的《许继电气股份有限公司备考盈利预测审核报告》，许继电气备考合并盈利预测信息如下：

		单位：万元
项目	2012 年度已审数	2013 年度预测数
一、营业收入减：营业成本营业税金及附加	805,926.98	874,967.25
	582,963.96	650,447.34
	7,490.42	7,905.46

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许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

项目	2012 年度已审数	2013 年度预测数
销售费用	42,676.89	50,534.89
管理费用	84,041.43	76,105.14
财务费用	10,322.82	8,743.29
资产减值损失	6,781.74	6,483.00
加：公允价值变动收益
加：投资收益	1,002.49
其中：对联营和合营企业的投资收益	416.91
二、营业利润	72,652.21	92,448.62
加：营业外收入	15,210.56	18,818.65
减：营业外支出	987.78	216.75
其中：流动资产处置损失	580.08
三、利润总额	86,874.99	111,050.52
减：所得税费用	13,077.54	15,226.75
四、净利润	73,797.45	95,823.77
归属于母公司所有者的净利润	49,349.46	69,470.86
少数股东损益	24,447.99	26,352.90

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许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（本页无正文，为《许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）

许继电气股份有限公司

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2013年6月7日

AI assistant

XJ ELECTRIC CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

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许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书

（草案） 摘要

交易对方名称：许继集团有限公司

签署日期：二〇一三年六月

公司声明

目 录

重大事项提示

一、本次交易的主要内容

二、本次发行股份购买的资产价值

三、本次发行股票的价格及发行数量

（一）发行价格

（二）发行数量

四、本次交易构成重大资产重组及关联交易

五、股份锁定承诺

六、标的资产的利润补偿安排

七、本次交易方案实施需履行的审批程序

八、本次交易的特别风险提示

（一）重大资产重组的交易风险

1、标的资产评估值增值幅度较大和盈利预测的风险

2、审批风险

（二）重大资产重组后上市公司的风险

2、国家和行业政策变化风险

3、行业经营风险

4、技术风险

5、管理风险

6、资本市场风险

7、电动汽车充换电配套设备行业风险

8、知识产权转移风险

（1）与许继集团共有知识产权的处理

（3）与国家电网系统外部共有知识产权的处理

10、柔性输电分公司债务转移风险

九、劳资纠纷和罢工情况

释 义

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、电力装备行业的科技创新和装备能力的提升

2、国家以特高压为骨干网架的坚强智能电网建设为公司发展提供战略机遇

3、建设智能电网政策为公司发展提供了广阔前景

4、电动汽车领域投资高速增长，为公司相关业务发展提供良好契机

5、新能源发电产业稳步发展，助力公司相关业务快速成长

（二）本次交易的目的

1、有效增强上市公司输变电装备系统集成能力，显著提升上市公司的盈利 水平和竞争能力

2、增强公司独立性

3、收购主要子公司的少数股东权益，改善公司治理结构

二、本次交易的决策过程

2、国家电网的决策过程

3、许继集团及下属标的公司的决策过程

4、国防科工部门的批准

（二）关联方回避表决情况

三、本次交易主要内容

（二）交易标的

（四）发行价格

（五）交易价格

（六）发行数量

（七）认购方式

（八）募集资金用途

（九）发行股份的限售期

（十）上市地点

（十一）本次发行决议有效期限

（十二）本次发行前滚存利润的分配

（十三）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

（十四）本次交易方案实施需履行的审批程序

第二章 上市公司基本情况

二、上市公司设立、历次股权变动情况

（一）公司设立和历次股权变动情况

1、公司设立

2、1997 年4 月上市

3、1999 年送股及配股

6、2011年10月股权置换

（二）公司前十大股东

三、最近三年重大资产重组情况

四、主营业务概况

五、最近三年主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

（二）合并利润表主要数据

（三）合并现金流量表主要数据

XJ ELECTRIC CO.,LTD. Capital/Financing Update 2013

许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）摘要

目录

释义

第一章本次交易概述

1、有效增强上市公司输变电装备系统集成能力，显著提升上市公司的盈利水平和竞争能力

第二章上市公司基本情况

第三章交易对方基本情况

第四章交易标的