XJ ELECTRIC CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Dec 18, 2012

许继电气股份有限公司独立董事 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案的独立意见

公司拟向控股股东许继集团有限公司（持有公司 73,317,220 股股份，占公 司总股本的 19.38% ，以下简称“许继集团”）发行股份，购买许继集团所持有 的许继集团有限公司柔性输电分公司（以下简称“柔性输电”）业务及相关资产 负债、许继电源有限公司（以下简称“许继电源”） 75% 的股权、许昌许继软件 技术有限公司（以下简称“许继软件”） 10% 的股权、上海许继电气有限公司（以 下简称“上海许继”） 50% 的股权（以上统称“标的资产”），并募集不超过本 次交易总额 25% 的配套资金。（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《许继电气股份有限 公司章程》的有关规定，我们作为许继电气股份有限公司（以下简称“许继电气”） 的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就公司本次重大资产 重组事项发表独立意见如下：

1 、本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方为公司控股股东许继 集团，因而本次重大资产重组构成关联交易。

2 、本次重大资产重组的实施有利于规范关联交易，增强公司独立性；有利 于规范公司运营，充分保障公司中小股东的利益；有利于简化和整合公司内部组 织机构，提高公司治理水平。本次交易将有效整合许继集团直流输电设备生产资 源和电动汽车充换电配套设备研发、生产、销售环节的资源，使公司形成较为完 整的输变电装备系统集成能力和综合配套能力，从而提升规模效益，降低运营成 本，有效提高公司可持续发展的水平；本次交易完成后，公司的资产规模、持续 盈利能力、抗风险能力和核心竞争力均能够得到较大幅度的提高，符合公司及全 体股东的利益。

3 、本次重大资产重组预案以及公司与许继集团签订的《发行股份购买资产 并募集配套资金协议书》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其

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他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布 的规范性文件的规定，本次重大资产重组预案具备可操作性。

4 、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构和审计机构对标的资产进行审 计、评估，并将对公司编制的盈利预测出具审核报告，本次评估机构和审计机构 具有充分的独立性。

5 、本次交易标的资产的价格以评估机构出具的资产评估报告书确认的并经 国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为依据，由公司与许继集团协商确 定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东、特别是非关联股 东和中小股东利益的行为。

6 、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。

7 、本次重大资产重组预案及相关议案在提交董事会审议前已征得独立董事 的事前认可。本次重大资产重组预案相关事项经公司六届十九次董事会会议审议 通过，关联董事在表决过程中均已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决 权。本次董事会会议的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

8 、同意《许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》，同意与许继集团签署的《发行股份购买资产并募集配套资金协议书》， 同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

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（本页无正文，为《独立董事关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案的独立意见》之签署页）

独立董事（签字）：

耿明斋 田土城 薛玉莲

2012 年 12 月 4 日

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