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XJ ELECTRIC CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012
Dec 18, 2012
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Capital/Financing Update
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证券代码： 000400 证券简称：许继电气
许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案
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交易对方： 许继集团有限公司 住所及通讯地址: 许昌市许继大道1298 号
独立财务顾问
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签署日期：二○一二年十二月
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
许继电气股份有限公司
声 明
一、董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预 案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司 董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表审批机关对本次发行股票购买资产并募集配套资 金相关事项的实质性判断或批准。本预案所述发行股票等相关事项的生效和完 成尚待有关审批机关的批准或核准，包括但不限于有权国有资产管理部门完成对 标的资产评估报告的核准或备案并批准本次交易方案，本公司股东大会审议通过 本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方许继集团有限公司已出具承诺函：“保证为本 次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。”
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许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
本公司拟采取定向增发的方式，即由许继电气向许继集团发行股份，购买许 继集团下属电力装备制造主业相关资产，同时，公司向许继集团定向发行股份募 集配套资金4.50 亿元，拟用于补充流动资金。本次重组的情况概要如下：
（一）本次重组的交易对方为许继集团。
（二）本次重组的交易标的为本公司拟购买资产，包括：（1）柔性输电分公 司业务及相关资产负债；（2）许继电源有限公司75%股权；（3）许昌许继软件技 术有限公司10%股权；（4）上海许继电气有限公司50%股权。
（三）本次重组将通过向许继集团定向发行股份的方式募集配套资金4.50 亿元，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，拟用于补充流动资金。
（四）本次重组的交易方式为发行股份购买资产并募集配套资金，股份发行 价格为17.26 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日许继电气股票交易均价。
（五）本次重组中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机 构出具并经有权国有资产管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为准。
（六）本次重组完成后，本公司控股股东仍为许继集团，间接控股股东为国 家电网，实际控制人仍为国务院国资委；本次重组不会导致本公司控股股东和实 际控制人发生变更，亦不构成借壳上市。
本次发行后，许继集团对公司的持股比例将增加到30%以上，触发要约收购 义务。公司将提请股东大会审议豁免许继集团要约收购义务。根据《上市公司收 购管理办法》的规定，鉴于许继集团在本次发行前已拥有上市公司的控制权，并 且承诺36 个月内不转让本次向其发行的新股，在经过上市公司股东大会同意许 继集团免于发出要约后，可以免于向中国证监会提交豁免申请。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
许继电气股份有限公司
二、发行股份购买资产的简要情况
（一）本次标的资产的预估基准日为2012 年9 月30 日。
（二）发行价格为公司本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易 均价，即17.26 元/股。
（三）以2012 年9 月30 日为预估基准日，本次交易标的资产的账面净资产 为6.49 亿元，预估值为19.28 亿元，预估增值12.79 亿元，增值率为197.07%。 本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存 有一定差异，特提请投资者注意。本次交易具体评估值将由具有证券从业资格的 资产评估机构评估出具并经国务院国资委进行核准或备案。
三、标的资产的利润补偿安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条的相关规定，如果本次 交易中采取基于未来收益预期的估值方法对全部或部分标的资产进行评估并作 为定价参考依据，则对于该部分标的资产（以下称为“收益法评估对象”），许继 集团承诺，在本次交易实施完成当年起的三个会计年度内，每年扣除非经常性损 益后的实际净利润数之和，不低于本次交易资产评估报告所预测的相应年度预测 净利润数之和；在每个利润补偿年度，如果收益法评估对象实际净利润数之和低 于预测净利润数之和，则就其差额部分，由许继集团以现金方式向公司补偿。
鉴于本次交易拟购买资产采用收益现值法进行评估并作为定价参考依据，根 据《重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，本公司将与许 继集团于本次重组第二次董事会前签署《盈利预测补偿协议》，具体情况将在本 次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
四、股份锁定承诺
许继集团承诺：“保证许继集团在本次交易中以资产和现金认购而取得的许
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许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
继电气的股份，自新增股份上市之日起36 个月不转让，之后按照中国证券监督 管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
五、本次交易构成重大资产重组及关联交易
本次交易拟购买股权、业务及相关资产负债的预估成交金额为19.28 亿元， 许继电气2011 年末经审计净资产金额为25.24 亿元，成交金额占许继电气2011 年末资产净额的比例超过50%，且超过5,000 万元。根据《上市公司重大资产重 组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时由于上市公司涉及发 行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次交易对方许继集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市 规则》，本次交易构成关联交易。许继集团及上市公司关联董事、股东在公司董 事会、股东大会上将回避表决。
六、本次重组的条件
本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于有权国有资产管理部 门完成对标的资产评估报告的核准或备案并批准本次交易方案，本公司股东大会 审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过股东 大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，本公司 就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者 注意投资风险。
七、公司股票的停复牌安排
2012 年9 月26 日，因公司筹划重要事项，因有关事项有待进一步论证，尚 存在重大不确定性，为维护投资者的利益，防止公司股价异常波动，经公司申请， 公司股票2012 年9 月26 日起停牌。
2012 年10 月9 日，经公司与有关各方对上述重大事项的论证和协商，公司
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许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
拟筹划重大资产重组事宜，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避 免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自2012 年10 月10 日起继 续停牌。
2012 年10 月24 日，公司、控股股东和中介机构正在制订并论证重大资产 重组方案，相关方正在就上述事项与有关部门进行咨询和论证，中介机构的尽职 调查工作也在同步进行。因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避 免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自2012 年10 月24 日起继 续停牌30 天。
2012 年11 月23 日，公司及控股股东正在履行涉及重大资产重组的相关内 部决策及审批程序。因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对 公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自2012 年11 月26 日起继续停 牌。
2012 年12 月4 日，公司召开第六届十九次董事会会议，审议通过本次重大 资产重组预案及相关议案。公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后恢复交 易。
八、待补充披露的信息提示
本次交易的总体方案已经2012 年12 月4 日召开的本公司第六届十九次董事 会会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有 证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使 用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资 产评估机构出具正式审计报告、评估报告、盈利预测审核报告后，经审计的历史 财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案（重 组报告书草案）中予以披露。
本公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本预案的全文及 中介机构出具的意见。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
许继电气股份有限公司
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风 险因素。
一、特别风险提示
1、标的资产预估值增值幅度较大和盈利预测的风险
本次交易标的资产总体账面价值为6.49 亿元，评估价值为19.28 亿元，评 估增值率为197.07%。对四家标的资产公司均采用收益法评估结果，若未来盈利 水平达不到资产评估的预测，则本次交易存在价值高估风险。
本次重大资产重组相关标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完 成，本预案中涉及的主要财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考，可能出现 与最终审计、评估、盈利预测结果存在差异的风险。在与本次重大资产重组相 关的标的资产审计、评估及盈利预测工作完成后，公司将另行召开董事会审议 与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并编制和公告发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书，一并提交公司股东大会审议。相关资产经审 计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
2、直流输电工程设备投标资格或竞争性谈判资格转移风险
本次重大资产重组中，许继集团需将直流输电工程设备向国家电网和南方电 网公司的投标资格或竞争性谈判资格转移至许继电气。由于柔性输电分公司业务 及相关资产负债全部注入上市公司，直流输电换流阀的生产工艺、技术、人员也 相应地进入上市公司，因此与该业务相关的人力资源、生产条件和技术条件均不 会发生变化，有利于许继电气取得投标资格或竞争性谈判资格。但是，若许继集 团申请直流输电工程设备投标资格或竞争性谈判资格转移过程中出现不可控因 素，影响投标资格或竞争性谈判资格转移，则将对直流输电工程设备的经营产生 不利影响。
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许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
许继集团承诺在重组实施完成前获得客户的附条件生效同意函，同意重组完 成后授予许继电气投标资格或竞争性谈判资格。在许继电气获得上述资格以前， 许继集团承诺不转让本次交易所取得的股份。
3、知识产权转移风险
本次交易标的所拥有的部分知识产权为与许继集团和/或其他第三方共有， 标的资产评估时假设交易标的独享上述共有知识产权。交易标的与许继集团及其 他共有方知识产权的情形如不能得到解决，将可能会影响重组完成后上市公司的 资产完整性。
交易标的与关联方及第三方共用知识产权的情况如下：
（1）与许继集团、许继电气（含许继电气控制的企业）共有的知识产权一 共270 项，具体情况如下：
①柔性输电分公司作为许继集团的一个业务单元，所使用的知识产权为许继 集团所有，其中1 项专利申请权为许继集团与许继电气共有，2 项为许继集团与 许继电气所控制的企业所有。
②许继电源拥有70 项授权专利，48 项专利申请权，全部118 项为与许继集 团共有。
③许继软件拥有35 项授权专利，拥有114 项专利申请权。前述149 项专利 及专利申请中的148 项为与许继电气共有（其中122 项同时与许继集团共有）， 123 项为与许继集团共有。
面临需要解决的问题：许继集团需将其对相关知识产权的共有权利转移给上 市公司或者交易标的，或者不再使用该等知识产权；存在第三方共有人的，第三 方同意许继集团相关知识产权的转移。
解决方案：许继集团已做出承诺，将会在本次交易交割中，将与交易标的共 有的知识产权权利转移给许继电气或分别转移给交易标的，在本次重组实施完成 日前转移完毕，就其中与其他第三方共有的知识产权，并负责协调其他第三方共 有人于本次交易重组报告书披露前以书面方式同意该等转移。本次交易完成后，
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许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
许继电气或交易标的因知识产权共有遭受的损失，由许继集团以现金方式予以补 偿。
- （2）与第三方共有的知识产权一共145 项，具体如下：
①柔性输电分公司所使用的14 项专利申请权为许继集团与许继集团其他关 联方（许继电气及其控制的企业除外，下同）共有（其中2 项为同时与许继电气 所控制的企业共有）。
②许继电源拥有的118 项专利及专利申请中，63 项为与许继集团其他关联 方共有（同时均为与许继集团共有）。
③许继软件拥有的149 项专利及专利申请中，61 项为与许继集团其他关联 方共有（其中40 项同时为与许继集团共有），5 项为与其他第三方共有。
④上海许继拥有8 项计算机软件著作权，其中2 项为与许继集团其他关联方 共有。
面临需要解决的问题如下：
a.许继集团需将其对相关知识产权的共有权利转移给上市公司或者交易标 的，或者不再使用该等知识产权。
-
b.第三方同意许继集团相关知识产权的转移。
-
c.第三方应不再以生产经营为目的使用相关知识产权。
解决方案：许继集团已经作出承诺，将会在本次交易交割实施完毕前，促使 其他第三方共有人采取适当措施确保许继电气或交易标的对相关知识产权以生 产经营为目的的独占实施权及收益权，并在本次交易重组报告书披露前取得有权 主体就前述处理措施的书面同意，由许继集团协调第三方在本次交易交割实施完 毕前转移完毕。本次交易完成后，许继电气或交易标的因知识产权共有遭受的损 失，由许继集团以现金方式予以补偿。
- 4、许继电源股权的历史转让价格与本次交易价格差异较大的风险
近年来，许继电源致力于利用自身的技术优势从事军工产品生产，为满足申
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
许继电气股份有限公司
请相关资质的要求，许继集团即一直与香港标定工程有限公司协商收购其持有的 许继电源25%的股权，将许继电源由中外合资企业变更为内资企业，但在协商过 程中，许继集团与香港标定工程有限公司一直无法就股权转让价格达成一致。
2012 年，为使许继电源加快军工业务的推进，取得相关资质，许继集团同 意放弃对许继电源25%股权的优先购买权，以尽快完成许继电源的公司性质变 更。同意香港标定工程有限公司自行选择合格的投资方转让许继电源股权，后香 港标定工程有限公司选定受让方许昌立泰实业投资有限公司，许继电源即督促其 尽快向商务局提交申请，办理工商变更登记。
在此情况下，2012 年9 月28 日，香港标定工程有限公司与许昌立泰实业投 资有限公司签订了《许继电源有限公司股权转让协议》，将其持有的许继电源的 25%股权（出资额1,250 万元）以1,450 万元的价格转让给许昌立泰实业投资有 限公司。2012 年9 月28 日，许昌市商务局下发许商务字[2012]235 号《关于许 继电源有限公司股权转让的批复》，同意许继电源股权转让事项，同意许继电源 由中外合资企业变更为内资企业。2012 年9 月29 日许继电源在许昌市工商行政 管理局完成变更登记。
香港标定工程有限公司与许昌立泰实业投资有限公司均为自然人投资的一 人有限公司，本次股权转让价格由双方在平等自愿的基础上协商确定，未经审计 评估。
由于许继集团为国有法人独资公司（国家电网持有其100%股权），根据国有 资产管理的相关规定，本次交易中许继电源75%股权的交易价格，以经国有资产 监督管理部门备案的资产评估结果为作价参考依据。本次重大资产重组中许继电 源75%股权采用收益法评估结果，其预估值为5.28 亿元。由于两次交易的定价 模式不同，本次交易价格与前次股权转让价格的差异较大，敬请投资者关注。
二、重大资产重组的交易风险
1、审批风险
本次发行尚需取得多项审批或核准才能实施，包括并不限于公司召开关于 本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案、股东大会批准本次发
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行、经国有资产主管部门的批准、中国证监会核准本次发行等。本预案能否成 功实施尚具有不确定性。
三、重大资产重组后上市公司的风险
1、国家和行业政策变化风险
公司输变电装备业务受国家宏观经济政策以及国家在输变电、新能源发电和 轨道交通等领域的行业政策和投资计划的影响较大。因此，如果国家和行业政策 发生不利变化或公司未能根据国家和行业政策的变化调整经营战略和投资计划， 则公司业绩将会受到不利影响。
2、行业经营风险
近年来，国家加快了高压/特高压电网建设，全面推动电网智能化，输变电 装备行业的未来发展空间较大。尽管公司目前为国内输变电装备行业中的龙头企 业之一，但随着国外输变电装备行业跨国公司纷纷加强在中国的生产制造布局和 市场开拓力度，以及国内其他中小企业的竞争加剧，从而可能产生部分产品的未 来市场竞争加剧、投标价格降低的风险。
3、技术风险
本次拟注入上市公司的标的相关业务拥有直流输电及电力电子领域的先进 技术，具备较强的自主研发和技术创新的能力。在可预见的将来，拟购入资产的 技术水平将符合我国电网建设的需要，但如果我国电网建设进程中出现了更为先 进的技术并被采用，则可能导致现有产品或技术面临被淘汰的风险。
4、管理风险
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将出现大幅增长。尽管公司已建立 规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模迅速的扩大，客户服务将更加 广泛，技术创新要求将加快，组织结构和管理体系需要向更有效率的方向发展， 公司经营决策和风险控制难度将增加。如公司的组织管理体系和人力资源不能满 足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将
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受到一定影响。
5、资本市场风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化 将可能影响公司股票价格。此外，行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司 经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。公司提醒投资者， 需正视股价波动的风险。
6、电动汽车充换电配套设备行业风险
目前我国正推动新能源汽车产业化进程，为电动汽车充换电配套设备的发展 创造良好的条件。许继电源的电动汽车充换电配套设备的生产技术达到较高水 平，完成一批重点工程项目。但如果国家对电动汽车的产业政策出现重大调整或 行业发生重大变动，电动汽车的推广将受到影响，电动汽车充换电配套设备的经 营将面临产品销售困难的风险。
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目 录
声 明 ............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ................................................................................................................... 2 重大风险提示 ................................................................................................................... 6 目 录 ............................................................................................................ 12 释 义 ............................................................................................................ 15 第一节 本次发行股票方案概要 ....................................................................... 17 一、本次发行的内容 ..................................................................................................... 17 二、本次发行对象及与公司的关系 .............................................................................. 17 三、定价基准日、发行价格、发行数量、限售期 ...................................................... 17 四、交易内容 ................................................................................................................. 19 五、拟购买资产的预估值 ............................................................................................. 19 六、本次交易构成重大资产重组及关联交易 .............................................................. 19 七、本次发行不导致公司控制权发生变化 .................................................................. 20 第二节 上市公司基本情况 .............................................................................. 21 一、基本情况 ................................................................................................................. 21 二、上市公司设立、历次股权和注册资本变动情况 .................................................. 21 三、控股股东及实际控制人概况 .................................................................................. 24 四、公司前十大股东 ..................................................................................................... 25 五、公司下属子公司情况 ............................................................................................. 25 六、主营业务概况及主要财务指标 .............................................................................. 26 第三节 发行对象基本情况 .............................................................................. 28 一、基本情况 ................................................................................................................. 28 二、发行对象概况及股权结构 ...................................................................................... 28 三、主要资产业务情况 ................................................................................................. 32 四、许继集团组织结构图 ............................................................................................. 32 五、许继集团下属子公司情况 ...................................................................................... 34 六、主要财务数据 ......................................................................................................... 34
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七、许继集团的声明和承诺 ......................................................................................... 35 第四节 本次交易的背景和目的 ....................................................................... 36 一、本次交易的背景 ..................................................................................................... 36 二、本次交易的目的 ..................................................................................................... 38 三、本次交易的原则 ..................................................................................................... 39 第五节 本次交易具体方案 .............................................................................. 40 一、本次交易方案的主要内容 ...................................................................................... 40 二、本次交易方案实施需履行的审批程序 .................................................................. 41 第六节 拟购买的资产状况 ............................................................................ 43 一、许继集团有限公司柔性输电分公司 ...................................................................... 43 二、许继电源有限公司 ................................................................................................. 52 三、许昌许继软件技术有限公司 .................................................................................. 65 四、上海许继电气有限公司 ......................................................................................... 72 五、标的资产的预估值 ................................................................................................. 78 第七节 本次发行对上市公司的影响及风险说明 ............................................ 111 一、本次发行对上市公司的影响 ................................................................................ 111 二、本次交易的相关风险 ........................................................................................... 118 第八节 其他重要事项 ................................................................................... 124 一、本次交易行为涉及的有关报批事项 .................................................................... 124 二、保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................................ 124 三、关于相关人员股票买卖核查情况 ........................................................................ 126 四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ............................................................ 129 五、上市公司、交易对方、交易标的公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的说明 129 第九节 发行股份购买资产并募集配套资金协议书摘要 ................................. 131 一、合同主体 ............................................................................................................... 131 二、本次交易概述 ....................................................................................................... 131 三、标的资产及其交易价格、定价依据 .................................................................... 131 四、配套资金的金额及用途 ....................................................................................... 132 五、本次发行 ............................................................................................................... 132 13
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六、交割 ....................................................................................................................... 133 七、与标的资产相关的债权债务及人员安排 ............................................................ 134 八、标的资产在过渡期的安排和损益归属 ................................................................ 134 九、标的资产的利润补偿安排 .................................................................................... 135 十、诉讼、仲裁、行政处罚事项及其他或有负债 .................................................... 135 十一、协议的生效条件 ............................................................................................... 135 第十节 全体董事声明 ................................................................................... 137
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释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、许 指 许继电气股份有限公司 继电气
控股股东、许继集团、发行对 指 许继集团有限公司 象、交易对方
国家电网 指 国家电网公司 实际控制人、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 本次发行、本次交易、本次重 指 许继电气发行股份购买许继集团持有的柔性 组 输电分公司业务及相关资产负债、许继电源 75%股权、许继软件10%股权和上海许继50% 股权，并募集配套资金的行为
标的资产、交易标的 指 许继集团拟通过本次交易出售给许继电气的 全部股权和资产的总称。包括：柔性输电分 公司业务及相关资产负债、许继电源75%股 权、许继软件10%股权及上海许继50%股权 本次董事会 指 公司六届十九次董事会 本预案 指 许继电气股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案 《协议书》 指 《许继电气股份有限公司与许继集团有限公 司之发行股份购买资产并募集配套资金协议 书》 柔性输电分公司 指 许继集团有限公司柔性输电分公司 许继电源 指 许继电源有限公司 许继软件 指 许昌许继软件技术有限公司 上海许继 指 上海许继电气有限公司 平安集团 指 中国平安保险（集团）股份有限公司 平安信托 指 平安信托有限责任公司（原为“平安信托投 资有限责任公司”） 许继投资 指 许昌许继投资管理有限公司 15
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许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中原证投 指 许昌中原证投有限公司 许继控股 指 许昌许继投资控股有限公司 中国电科院 指 中国电力科学研究院 中电装备 指 中国电力技术装备有限公司 独立财务顾问、国信证券 指 国信证券股份有限公司 定价基准日 指 许继电气审议本次发行股份购买资产的第一 次董事会决议公告日 审计基准日、评估基准日 指 为实施本次交易而对注入的资产进行审计和 评估所选定的基准日，即2012 年9 月30 日 董事会 指 许继电气股份有限公司董事会 股东大会 指 许继电气股份有限公司股东大会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 深交所 指 深圳证券交易所 近三年及一期 指 2009 年、2010 年、2011 年和2012 年1-9 月 近两年及一期 指 2010 年、2011 年和2012 年1-9 月 元 指 人民币元
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第一节 本次发行股票方案概要
一、本次发行的内容
公司拟向许继集团发行股份购买许继集团所持有的柔性输电分公司业务及 相关资产负债、许继电源75%的股权、许继软件10%的股权、上海许继50%的股 权，同时，公司向许继集团定向发行股份募集配套资金4.50 亿元，募集资金金 额不超过本次交易总金额的25%，拟用于补充流动资金。
二、本次发行对象及与公司的关系
本次发行对象为许继集团。截至2012 年9 月30日，许继集团持有公司19.38% 的股份，为公司的控股股东。
三、定价基准日、发行价格、发行数量、限售期
（一）定价基准日
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。
（二）发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价”，交 易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决 议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票 交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份购买资产暨关联交易预案 的六届十九次董事会决议公告日，即2012 年12 月4 日。
根据以上定价依据和定价基准日计算，公司发行股票的发行价格为人民币
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许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
17.26 元/股。在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、 送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格亦将 作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。发行价格具体调整办法如下：
假设调整前本次发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股 或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后本次发行价格 为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
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（三）发行数量
本公司合计向许继集团发行A 股股票数量根据以下方式确定：发行股份的总 股数=交易总额÷本次发行股份的发行价格。
其中本次资产重组中，购买标的资产的交易价格将参考具有证券从业资格的 评估机构出具并经国务院国资委备案的评估结果确定。
根据对拟购买资产预估值及拟募集配套资金和发行价格的计算，本次重组许 继电气新增股份13,778 万股。
（四）限售期
许继集团承诺：“保证许继集团在本次交易中以资产和现金认购而取得的许 继电气的股份，自新增股份上市之日起36 个月不转让，之后按照中国证券监督 管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
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四、交易内容
拟购买资产包括：（1）柔性输电分公司业务及相关资产负债；（2）许继电源 有限公司75%股权；（3）许昌许继软件技术有限公司10%股权；（4）上海许继电 气有限公司50%股权。
同时，公司向许继集团定向发行股份募集配套资金4.50 亿元，募集资金金 额不超过本次交易总金额的25%，拟用于补充流动资金。
五、拟购买资产的预估值
目前，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产的预估情况（基 准日为2012 年9 月30 日）如下：
单位：亿元
| 单位名称 | 持股比例 | 账面值 | 预估值 | 增值率(%) |
|---|---|---|---|---|
| 柔性输电分公司 | 100% | 5.24 |
12.84 |
145.04 |
| 许继电源 | 75% | 0.81 |
5.28 |
551.85 |
| 许继软件 | 10% | 0.22 |
0.88 |
300.00 |
| 上海许继 | 50% | 0.22 |
0.28 |
27.27 |
| 合 计 | 6.49 | 19.28 |
197.07 |
注：净资产账面值为截至2012 年9 月30 日的未经审计财务数据。
以2012 年9 月30 日为预估基准日，本次标的资产的账面净资产为6.49 亿 元，预估值为19.28 亿元，预估增值12.79 亿元，增值率为197.07%。本次交易 标的的价值最终以具有证券业务资格的资产评估机构对交易标的评估值为基准 确定。公司购买本次交易标的的交易价格将按照最终评估值经双方协商确定，可 能与上述预估值有所差异。
六、本次交易构成重大资产重组及关联交易
本次交易拟购买股权、业务及相关资产负债的成交金额为19.28 亿元，许继 电气2011 年末经审计净资产金额为25.24 亿元，成交金额占许继电气2011 年末 资产净额的比例超过50%，且超过5,000 万元。根据《上市公司重大资产重组管 理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时由于上市公司涉及发行股
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
许继电气股份有限公司
份购买资产，需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次交易对方许继集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市 规则》，本次交易构成关联交易。许继集团及上市公司关联董事、股东在公司董 事会、股东大会上将回避表决。
七、本次发行不导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司的控股股东为许继集团，间接控股股东为国家电网，实际 控制人为国务院国资委。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人将不会发生 变化。
本次发行后，许继集团对公司的持股比例将增加到30%以上，触发要约收购 义务。公司将提请股东大会审议豁免许继集团要约收购义务。根据《上市公司收 购管理办法》规定，鉴于许继集团在本次发行前已拥有上市公司的控制权，并且 承诺36 个月内不转让本次向其发行的新股，在经过上市公司股东大会同意许继 集团免于发出要约后，可以免于向中国证监会提交豁免申请。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
企业名称：许继电气股份有限公司
注册地址：河南省许昌市许继大道1298 号 法定代表人：李富生 注册资本：37,827.20 万元 营业执照注册号：410000100052224 税务登记证号：411000174273201
经营范围：配电网自动化、变电站自动化、电站自动化、铁路供电自动化、 电网安全稳定控制设备，电力管理信息系统，电力市场技术支持系统，继电保护 及自动控制装置，继电器，电子式电度表，中压开关及开关柜，电力通信设备（不 含无线），变压器、互感器、箱式变电站及其他机电产品（不含汽车）；承办本企 业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所 需要原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企 业的进料加工和“三来一补”业务。低压电器生产经营；房屋租赁（凭证经营）。 （以上经营项目国家法律法规须审批的除外）。
二、上市公司设立、历次股权和注册资本变动情况
（一）公司设立和历次股权变动情况
公司前身为许昌继电器厂。1993 年3 月，经河南省经济体制改革委员会以 豫体改字[1993]6 号《关于改组设立许继电气股份有限公司并进行定向募股的批 复》同意及许昌市人民政府批准，许昌继电器厂作为独家发起人以定向募集方式 改组设立许继电气，设立时的股本总额为8,800 万股，其中，国家股为6,660
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
许继电气股份有限公司
万股，占总股本的比例为75.68%；法人股为390 万股，占总股本的比例为4.43%； 内部职工股为1,750 万股，占总股本的比例为19.89%。河南省经济体制改革委 员会以豫股批字[1996]107 号《关于许继电气股份有限公司重新确认的批复》认 定许继电气符合《公司法》的要求，确认其为股份有限公司。
1997 年4 月2 日，经中国证监会证监发字[1997]101 号文和证监发字 [1997]102 号文批准，许继电气以“全额预缴、比例配售、余款转存”方式向社 会公众公开发行人民币普通股股票5,000 万股，并于1997 年4 月18 日正式在深 圳证券交易所挂牌上市交易，现股票简称为“许继电气”，股票交易代码为 “000400”。
1999 年3 月12 日，许继电气召开1998 年度股东大会，审议通过了《一九 九八年度利润分配预案》和《一九九九年配股方案》。根据《一九九八年度利润 分配预案》，许继电气以1998 年12 月31 日总股本13,800 万股为基数，每10 股送5 股，共送6,900 万股；根据《一九九九年配股方案》，许继电气以1997 年末总股本13,800 万股为基数，以10：3 的比例向全体股东配售2,942 万股。 1999 年8 月26 日，中国证监会出具证监公司字[1999]91 号《关于许继电气股份 有限公司申请配股的批复》，核准许继电气向全体股东配售2,942 万股。至此， 许继电气总股本增至23,642 万股。
2000 年4 月8 日，根据1999 年度股东大会审议通过的《一九九九年度利润 分配及公积金转增股本预案》，许继电气以23,642 万股为基数，每10 股送2 股， 同时以资本公积每10 股转增4 股。至此，许继电气总股本增至37,827.20 万股。
2005 年11 月11 日，许继电气召开股权分置改革相关股东大会，审议通过 《许继电气股份有限公司股权分置改革方案》。根据该方案，全体非流通股股东 通过向截至方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共计送出6,220.80 万股 公司股份，作为非流通股股东所持非流通股份获得流通权的对价安排，即流通股 股东每持有10 股流通股获送3.2 股。2005 年11 月17 日，许继电气实施完毕本 次股权分置改革方案。
2011年9月2日，中电装备与平安信托、许继控股及许继集团签订《关于许继 集团之股权置换协议》，根据协议，平安信托和许继控股将持有的许继集团股权
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全部置换给中电装备，许继集团将持有的许继电气相应股份置换给平安信托和许 继控股。2011年10月10日，国务院国资委下发《关于许继电气股份有限公司国有 股东转让所持部分股份有关问题的批复》（国资产权[2011]1193号），同意将许继 集团持有的许继电气1,988.6221万股和1,989.3779万股股份分别转让给平安信 托和许继控股。股权转让完成后，许继电气的股权结构图如下：
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2012 年5 月7 日，国家电网下发《关于中国电力技术装备有限公司和国网 智能电网研究院优化重组事项的通知》，决定将其全资子公司中电装备所持许继 集团有限公司100%的股权上划至国家电网直接持有。本次股权划转事项完成后， 国家电网成为许继集团的唯一股东，公司的控股股东及实际控制关系均无改变。
截至2012 年9 月30 日，公司总股本为378,272,000 股，其中，有限售条件 股份为113,097,200 股，无限售条件股份为265,174,800 股。股权结构如下：
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三、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东基本情况
截至2012 年9 月30 日，许继集团有限公司持有公司73,317,220 股，占总 股本比例为19.38%，是公司的控股股东，其简要情况如下：
公司名称：许继集团有限公司
法定代表人：李富生
注册资本：119,039.50 万元
成立日期：1996 年12 月27 日
经营范围：对电力装备、信息、环保、矿产品、轨道交通、房地产、高新技 术行业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；从事货 物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货 物和技术除外）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣 实施上述境外工程所需的劳务人员；房屋租赁。
（二）间接控股股东基本情况
国家电网持有许继集团100%股权，为公司的间接控股股东。
国家电网法定代表人为刘振亚，注册资本2,000 亿元，成立日期为2003 年 5 月13 日。国家电网作为关系国家能源安全和国民经济命脉的国有重要骨干企 业，以投资建设运营电网为核心业务，为经济社会发展提供坚强的电力保障。
（三）实际控制人情况
国家电网为国有独资企业，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，因 此，国务院国资委为公司的实际控制人。国务院国资委为国务院直属特设机构， 根据国务院授权，依照《公司法》等法律和行政法规，对所监管国有企业履行出 资人职责。
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四、公司前十大股东
截至2012 年9 月30 日，公司前十大股东持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 许继集团有限公司 | 73,317,220 | 19.38 |
| 许昌许继投资控股有限公司 | 19,893,779 | 5.26 |
| 平安信托有限责任公司 | 19,886,221 | 5.26 |
| 中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 | 18,153,872 | 4.80 |
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 10,257,320 | 2.71 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 -005L-FH002深 |
7,932,279 | 2.10 |
| 中国工商银行－宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 | 7,700,000 | 2.04 |
| 全国社保基金一一零组合 | 4,880,758 | 1.29 |
| 中国银行－招商先锋证券投资基金 | 4,159,018 | 1.10 |
| 中信银行－招商优质成长股票型证券投资基金 | 3,352,354 | 0.89 |
五、公司下属子公司情况
截至2012 年9 月30 日，公司下属全资子公司和控股子公司情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 新疆新能许继自动化有限责任公司 | 1,500.00 | 100.00 |
| 2 | 西安许继电力电子技术有限公司 | 500.00 | 100.00 |
| 3 | 许昌许继软件技术有限公司 | 3,000.00 | 90.00 |
| 4 | 深圳市许继昌达电网控制设备有限公司 | 1,000.00 | 87.00 |
| 5 | 北京许继电气有限公司 | 1,500.00 | 80.00 |
| 6 | 山东许继科华自动化技术有限公司 | 300.00 | 80.00 |
| 7 | 许继变压器有限公司 | 6,000.00 | 78.00 |
| 8 | 许继日立电气有限公司 | 4,140.00 | 75.00 |
| 9 | 河南许继仪表有限公司 | 5,000.00 | 70.00 |
| 10 | 珠海许继电气有限公司 | 5,000.00 | 70.00 |
| 11 | 珠海经纬电气有限公司 | 1,000.00 | 70.00 |
| 12 | 许昌许继德理施尔电气有限公司 | 3,000.00 | 65.00 |
| 13 | 成都交大许继电气有限公司 | 3,726.00 | 51.00 |
| 14 | 河南龙源许继科技发展股份有限公司 | 2,000.00 | 51.00 |
| 15 | 上海许继电气有限公司 | 2,000.00 | 50.00 |
| 16 | 北京华商京海智能科技有限公司 | 3,000.00 | 49.00 |
| 17 | 许昌许继电子有限公司 | 3,264.00 | 43.45 |
| 18 | 珠海许继芝电网自动化有限公司 | 2,000.00 | 41.00 |
注：上表中公司持股比例低于50%的单位，为其相对控股的公司。2012 年9 月30 日之 后，公司对深圳市许继昌达电网控制设备有限公司、新疆新能许继自动化有限责任公司、许昌
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许继电子有限公司等下属企业的清理工作正在进行中。
六、主营业务概况及主要财务指标
公司主营智能变配电、智能用电、直流输电控制保护、特种节能一次设备、 工业及交通智能供用电等五大业务，是国内大型骨干企业，国家电力系统自动化 和电力系统继电保护及控制行业的排头兵，被誉为我国电力装备行业配套能力最 强的企业，是河南省科委和国家科技部认定的河南省高新技术企业和国家重点高 新技术企业，国家520家重点企业和国家重大技术装备国产化基地之一，承担了 国家“六五”、“十一五”和“十二五”期间等一系列重大攻关项目，其中大部分 产品获得国家和省部级科技进步奖。公司产品被广泛应用于三峡、葛洲坝、龙羊 峡、秦山核电，晋东南-荆门特高压交流输电、云南-广东及向家坝-上海特高压 直流输电，大秦电气化、武汉-广州客运专线等数百项国家重点工程并出口到20 多个国家和地区，能够为交流1,000kV、直流±800 kV及以下超高压输电工程， 1,000MW火电机组、720MW水电机组及以下容量发电厂站以及各种电压等级城乡电 网和工矿企业提供成套产品和服务。
公司近三年及一期主要财务数据如下：
| 项目 | 2012 年9 月30 日 | 2011 年12 月31 日 |
2010 年12 月31 日 |
2009 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 总资产（万元） | 678,687.45 | 707,161.19 |
575,483.00 |
460,503.95 |
| 负债总额（万元） | 380,142.45 |
410,501.46 |
299,693.90 |
207,030.03 |
| 归属于母公司所 有者权益（万元） |
262,983.53 |
252,436.08 |
240,809.34 |
226,142.16 |
| 归属于上市公司 股东的每股净资 产（元） |
6.95 | 6.67 |
6.37 |
5.98 |
| 资产负债率（%） | 56.01 | 58.05 |
52.08 |
44.96 |
| 项目 | 2012 年1-9 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
| 营业收入（万元） | 391,777.55 |
436,230.51 |
385,552.61 |
303,960.55 |
| 营业成本（万元） | 287,826.71 |
293,504.30 |
274,692.74 |
205,480.30 |
| 利润总额（万元） | 31,196.49 |
36,376.81 |
29,057.81 |
27,363.58 |
| 净利润（万元） | 23,853.59 | 30,418.26 |
24,721.90 |
23,051.81 |
| 归属于母公司的 净利润（万元） |
13,894.15 | 15,650.29 |
14,667.18 |
13,019.77 |
| 基本每股收益（元 /股） |
0.37 | 0.41 |
0.39 |
0.34 |
许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 加权平均净资产 收益率（%） |
5.39 | 6.34 |
6.25 |
5.93 |
|
|---|---|---|---|---|---|
注：2009 年至2011 年财务数据已经审计，2012 年9 月30 日/2012 年1-9 月财务数据 未经审计。
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许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 发行对象基本情况
一、基本情况
企业名称：许继集团有限公司
注册地址：许昌市许继大道1298 号 法定代表人：李富生 注册资本：119,039.50 万元 营业执照注册号：411000100011419 税务登记证：411000174294168
经营范围：对电力装备、信息、环保、矿产品、轨道交通、房地产、高新技 术行业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；从事货 物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货 物和技术除外）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣 实施上述境外工程所需的劳务人员；房屋租赁。
二、发行对象概况及股权结构
（一）许继集团概况
1996 年，经许昌市人民政府、河南省经济体制改革委员会以许政文[1996]66 号文批准及许昌市人民政府以许政文[1996]125 号文批准及通知，许继集团于 1996 年12 月27 日在许昌市工商行政管理局登记成立。成立时注册资本为人民 币18,615.80 万元，许昌市人民政府持有100%股权。
1998 年，经许昌市经济体制改革委员会以许市体改[1998]3 号文及许昌市人 民政府以许政文[1998]12 号文批准，许继集团由国有独资企业改制成为有限责
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许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
任公司，改制后注册资本为人民币28,615.80 万元，其中国家股占65%，由许昌 市人民政府持有；社团法人股占35%，由许继集团职工持股会持有。
2003 年8 月，许继集团工会委员会与许继集团职工持股会签订《股权转让 协议》，许继集团职工持股会将持有的许继集团股权全部转让给许继集团工会委 员会。本次股权转让完成后，许继集团的股东及持股比例变更为：许昌市人民政 府出资人民币18,615.80 万元，占注册资本的65%；许继集团工会委员会出资人 民币10,000.00 万元，占注册资本的35%。
2007 年10 月15 日，许昌市人民政府下发《关于转让市政府所持许继集团 有限公司国有股权的批复》（许政文[2007]87 号），同意转让许昌市人民政府所 持许继集团国有股权，同意许继集团拟定的《许继集团有限公司国有股权转让方 案》。2007 年10 月26 日，河南省人民政府下发《河南省人民政府关于许继集团 有限公司国有股权转让的批复》，批准许昌市人民政府转让所持许继集团的全部 国有股权。此外，许继集团职工代表大会及许继集团工会委员会通过决议，同意 许昌市人民政府和许继集团工会委员会转让其各自持有的许继集团全部股权。经 依法履行审计、评估及国有产权挂牌交易程序后，2008 年4 月21 日，平安信托 分别与许昌市人民政府和许继集团工会委员会签署《股权转让协议》。2008 年11 月17 日，国务院国资委以国资产权[2008]1264 号《关于许继电气股份有限公司 国有股东性质变更有关问题的批复》批准许继集团变更为非国有股东。本次股权 转让完成后，平安信托持有许继集团100%股权。
2009 年9 月29 日，许继集团股东作出决定，同意许继集团分立方案：许继 集团通过存续分立方式分立，分立为存续公司“许继集团有限公司”、新设公司 “许昌中原证投有限公司”及新设公司“许昌许继投资管理有限公司”。2009 年 9 月30 日，平安信托与许继集团（存续）、许继投资（筹）签署《关于许继集团 有限公司之分立协议》，以2009 年6 月30 日为分立基准日，许继集团采用存续 分立方式分立为存续公司许继集团和新设公司许继投资，许继投资将承继许继集 团拥有的非主业资产相关全部资产，许继集团（存续）将承继许继集团除前述资 产之外的所有业务、资产及相关负债。本次分立完成后，许继集团（存续）注册 资本为人民币28,115.80 万元，平安信托持有其100%股权；许继投资注册资本
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许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
人民币500 万元，平安信托持有其100%股权。
2009 年12 月30 日，平安信托与许继集团（存续）、中原证投（筹）签署《关 于许继集团有限公司之分立协议》，以2009 年6 月30 日为分立基准日，许继集 团采用存续分立方式分立为存续公司许继集团和新设公司中原证投，中原证投将 承继许继集团持有的中原证券股份有限公司股权，许继集团（存续）将承继许继 集团除中原证券股权之外的所有业务、资产及相关负债。2010 年3 月12 日，许 继集团股东作出决定，同意许继集团通过存续分立方式分立，许继集团分立为存 续公司“许继集团有限公司”、新设公司“许昌中原证投有限公司”。本次分立完 成后，许继集团（存续）注册资本为27,615.80 万元，平安信托持有其100%股 权；中原证投注册资本为500 万元，平安信托持有其100%股权。
2010 年2 月4 日，经国务院国资委国资产权[2010]102 号《关于许继电气股 份有限公司股东性质变更有关问题的批复》批准，国家电网全资子公司中国电科 院以持有的重庆渝能泰山电线电缆有限公司（后更名为“重庆泰山电缆有限公 司”）100%的股权、重庆顺泰铁塔制造有限公司100%、江苏华电铁塔制造有限公 司80%的股权以及江苏振光电力设备制造有限公司80%的股权对许继集团增资。 2010 年2 月11 日，许继集团股东作出决定，同意中国电科院对许继集团进行增 资。本次增资完成后，许继集团注册资本为人民币69,039.50 万元，其股权结构 如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 中国电科院 | 41,423.70 | 60.00 |
| 2 | 平安信托 | 27,615.80 | 40.00 |
| 合计 | 69,039.50 | 100.00 |
2011 年6 月27 日，许继集团股东会通过决议，同意平安信托将其持有的许 继集团20.0038%的股权转让给许继控股。2011 年6 月28 日，平安信托与许继控 股签订《股权转让协议》。本次股权转让完成后，许继集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 中国电科院 | 41,423.70 | 60.00 |
| 2 | 许继控股 | 13,810.52 | 20.00 |
| 3 | 平安信托 | 13,805.28 | 20.00 |
| 合计 | 69,039.50 | 100.00 |
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许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2011 年，国家电网下发国家电网产业[2011]1066 号《关于划转许继集团有 限公司60%股权等事项的通知》，决定中国电科院将持有的许继集团60%股权划转 给中电装备。2011 年8 月18 日，中国电科院与中电装备签订《股权无偿划转协 议》。2011 年8 月22 日及25 日召开的许继集团股东会，分别决议通过该股权转 让。本次股权转让完成后，许继集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 中电装备 | 41,423.70 | 60.00 |
| 2 | 许继控股 | 13,810.52 | 20.00 |
| 3 | 平安信托 | 13,805.28 | 20.00 |
| 合计 | 69,039.50 | 100.00 |
2011 年9 月2 日，中电装备与平安信托、许继控股及许继集团签订《关于 许继集团有限公司之股权置换协议》，根据协议，平安信托和许继控股将持有的 许继集团股权全部置换给中电装备，许继集团将持有的许继电气相应股份置换给 平安信托和许继控股。2011 年10 月10 日，国务院国资委下发《关于许继电气 股份有限公司国有股东转让所持部分股份有关问题的批复》（国资产权 [2011]1193 号），同意许继集团将所持许继电气1,988.6221 万股和1,989.3779 万股股份分别转让给平安信托和许继控股。2011 年10 月20 日，许继集团股东 会通过决议，同意上述股权置换方案。股权置换完成后，中电装备持有许继集团 100%股权。
2011 年12 月20 日，中电装备作出股东决定，对许继集团货币增资50,000 万元。本次增资完成后，许继集团注册资本增至119,039.50 万元。
2012 年5 月7 日，国家电网下发《关于中国电力技术装备有限公司和国网 智能电网研究院优化重组事项的通知》，决定将其全资子公司中电装备所持许继 集团100%的股权上划至国家电网直接持有。本次股权划转事项完成后，国家电 网直接持有许继集团100%股权。
（二）许继集团目前的股权结构
截至目前，许继集团的股权结构如下：
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国务院国有资产监督管理委员会 100% 国家电网公司 100% 许继集团有限公司
三、主要资产业务情况
许继集团及其下属企业产品覆盖发电、输电、变电、配电、用电等电力系 统各个环节，横跨一次及二次装备、交流及直流装备领域，是国内综合配套能 力最强、最具竞争力的输变电装备制造商及系统集成商之一。许继集团共有12 家控股子公司和5 家全资子公司，还设有一个国家级工程技术研究中心。
多年来，许继集团连续承担并完成了一系列国家重大科研项目的研制和国 家重大工程设备的制造，填补了诸多国内空白。许继集团研制的重大装备产品 在国家重点工程中得到广泛应用，为加快我国重大装备国产化进程、提升电力 工业的整体运行水平做出了重要贡献。目前，许继集团及其下属子公司具有国 际领先水平的电力装备新产品94 项，其中11 项为国家重点新产品；拥有“中国 名牌产品”2 项；制定国际标准8 项，国家标准40 项，行业标准87 项；承担国 家科技支撑计划等国家、省部级重点项目10 余项；荣获省部级以上奖励12项。 其中“电气化铁道牵引供电自动化系统成套技术及应用项目”荣获国家科学技 术进步二等奖；“高压直流输电控制保护和换流阀项目”荣获中国工业大奖表 彰奖；“DPS-2000 高压直流输电控制保护系统”荣获河南省科技进步一等奖。
四、许继集团组织结构图
截至2012 年9 月30 日，许继集团组织结构图如下：
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许继集团有限公司组织结构图
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许继集团有限公司
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职能部门 业务部门
变革 资产 生产 市场 南网
总经 党群 纪检 投资 人力 财务 审计 安全 国际 亚洲
与业 工程 科技 物资 营销 计量 信息 销售
理办 工作 监察 管理 资源 资产 法务 质量 业务 事业
绩管 管理 部 管理 管理 中心 中心 分公
公室 部 部 部 部 部 部 部 部 部
理部 部 部 部 司
分公司 3 家
许继集团北京销售分公司 许继集团柔性输电分公司 许继集团实业分公司（支持部门）
全资 5 家 控股 12 家 参股 4 家
100 100 100 100 100 66.5 95 93.18 75 75 97.99 45 21.43 19.38 94.6 45 20 50 10.31 10 18.18
北京许继新能源科技有限责任公司 河南许继亿万物流有限公司 哈尔滨电工仪表研究所 郑州市许继地铁工程公司 许继集团国际工程有限公司 北京许继电力光学技术有限公司 许继集团通用电气销售有限公司 许昌许继风电科技有限公司 许继电源有限公司 许继（厦门）智能电力设备股份有限公 福州天宇电气股份有限公司 许昌许继晶锐科技有限公司 中南输变电设备成套有限公司 许继电气股份有限公司 许继联华国际环境工程有限责任公司 许昌许继停车系统有限公司 许昌许继昌南通信设备有限公司 上海许继电气有限公司 有限公司 许昌许继美特电缆架桥股份 许昌许继软件技术有限公司 陕西银河电力开关有限公司
司
说明： 子公司名称以营业执照为准 参股公司
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五、许继集团下属子公司情况
截至2012 年9 月30 日，许继集团共有12 家控股子公司和5 家全资子公司， 概况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 许继电气股份有限公司 | 37,827.20 | 19.38 |
| 2 | 许继集团国际工程有限公司 | 5,000.00 | 100.00 |
| 3 | 河南许继亿万物流有限公司 | 500.00 | 100.00 |
| 4 | 哈尔滨电工仪表研究所 | 896.81 | 100.00 |
| 5 | 郑州市许继地铁工程有限公司 | 5,000.00 | 100.00 |
| 6 | 北京许继新能源科技有限责任公司 | 4,000.00 | 100.00 |
| 7 | 福州天宇电气股份有限公司 | 14,956.00 | 97.99 |
| 8 | 许继集团通用电气销售有限公司 | 5,000.00 | 95.00 |
| 9 | 许继联华国际环境工程有限责任公司 | 5,000.00 | 94.60 |
| 10 | 许昌许继风电科技有限公司 | 22,000.00 | 93.18 |
| 11 | 许继电源有限公司 | 5,000.00 | 75.00 |
| 12 | 北京许继电力光学技术有限公司 | 1,200.00 | 66.50 |
| 13 | 许继（厦门）智能电力设备股份有限公司 | 10,000.00 | 75.00 |
| 14 | 许昌许继停车系统有限公司 | 3,000.00 | 45.00 |
| 15 | 许昌许继晶锐科技有限公司 | 300.00 | 45.00 |
| 16 | 中南输变电设备成套有限公司 | 700.00 | 21.43 |
| 17 | 许昌许继昌南通信设备有限公司 | 3,360.00 | 20.00 |
注：上表中许继集团持股比例低于50%的公司，为其相对控股的公司。目前许继集团正 在对下属企业进行股权投资清理工作。
六、主要财务数据
许继集团最近三年的主要财务数据（合并报表口径）如下：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 总资产 | 1,793,094.10 | 1,450,997.76 |
1,304,069.93 |
| 总负债 | 1,551,863.31 | 1,258,075.90 |
933,510.90 |
| 所有者权益 | 241,230.80 | 192,921.86 |
370,559.04 |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 1,044,509.88 | 796,464.00 |
571,587.06 |
| 利润总额 | 21,555.94 | 25,595.07 |
50,499.33 |
| 净利润 | 15,907.76 | 18,042.66 |
45,495.10 |
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七、许继集团的声明和承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
许继集团作为本次交易的交易对方，就许继集团对本次交易提供的所有相关 信息，承诺：
“保证许继集团所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。”
（二）关于保持上市公司独立性的承诺
许继集团作为本次交易的交易对方，就本次交易完成后保持许继电气的独立 性，承诺：
“在本次交易完成后，许继集团将按照有关法律、法规、规范性文件的要求， 做到与许继电气在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影 响许继电气人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为， 不损害许继电气及其他股东的利益，切实保障许继电气在人员、资产、业务、机 构和财务等方面的独立。”
（三）关于最近五年内未受到行政处罚情况的承诺
许继集团作为本次交易的交易对方，就最近五年内受到行政处罚情况，承诺： “许继集团最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不 存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
许继集团的董事、监事以及主要管理人员最近五年内未受过任何刑事处罚、 证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情 况。”
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第四节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）电力装备行业的科技创新和装备能力的提升
近年来，我国深入推进电网现代化建设，大力开展先进技术研究与实践，电 力装备行业获得了长足发展，行业技术水平明显提升，部分领域已经跨入世界先 进行列。电力装备行业的科技创新和装备能力的提升，为电力工业的科学可持续 发展提供了重要支撑，对增强电力行业整体竞争力具有重要意义。
目前，电网公司正致力于转变电网发展方式，加快建设以特高压电网为骨干 网架、各级电网协调发展的具有信息化、自动化、互动化特征的坚强智能电网， 近年来在特高压输电核心技术和设备国产化、智能电网建设等方面取得了重大成 就。在输变电设备领域，随着一大批重点输变电工程的建设，设备制造企业的技 术水平和国产化能力不断提升，我国已经全面掌握了特高压输电核心技术，研制 了代表世界最高水平的特高压设备。
（二）国家以特高压为骨干网架的坚强智能电网建设为公司发展提供战略 机遇
我国能源资源与能源需求在地理上逆向分布的国情，决定了能源大规模、远 距离输送和大范围优化配置不可避免。国家“十二五”规划纲要提出，“适应大 规模跨区输电和新能源发电并网的要求，加快现代电网体系建设，进一步扩大西 电东送规模，完善区域主干电网，发展特高压等大容量、高效率、远距离先进输 电技术，依托信息、控制和储能等先进技术，推进智能电网建设，切实加强城乡 电网建设与改造，增强电网优化配置电力能力和供电可靠性”。
根据国家电网2012 年3 月发布的《特高压电网“十二五”规划》，“十二五” 期间将建成15 条直流输电工程，平均每年建成3 条直流输电工程。预计到2020 年，国家将建成直流工程42 个。2015 年全国将形成以华北、华东、华中特高压 电网为核心的“三纵三横”主网架。锡盟、蒙西、张北、陕北能源基地通过三个
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纵向特高压交流通道向华北、华东、华中地区送电，北部煤电、西南水电通过三 个横向特高压交流通道向华北、华中和长三角特高压环网送电。“十二五”期间， 我国特高压电网建设将为公司相关业务快速增长提供战略机遇。
（三）建设智能电网政策为公司发展提供了广阔前景
在国家大力推行智能电网建设的政策环境下，国家电网于2009 年5 月提出 了发展智能电网的重大战略决策，发布了“以特高压为骨干网架、各级电网协调 发展的坚强网架为基础，以通信信息平台为支撑，具有信息化、自动化、互动化 特征，包含电力系统的发电、输电、变电、配电、用电和调度各个环节，覆盖所 有电压等级，实现‘电力流、信息流、业务流’高度一体化融合”的坚强智能电 网愿景及建设路线图。“十二五”期间，国家将加快智能电网技术专项示范工程、 综合示范工程，以及智能电网示范城市、示范园区建设。
（四）电动汽车领域投资高速增长，为公司相关业务发展提供良好契机。
根据科技部发布的《电动汽车科技发展“十二五”规划》、工信部《节能与 新能源汽车产业发展规划》（2012-2020），节能与新能源汽车已成为国际汽车产 业的发展方向，未来10 年将迎来全球汽车产业转型升级的重要战略机遇期。“十 二五”期间，新能源电动汽车产销量快速增长。根据《电动汽车科技发展“十二 五”规划》，到2015 年左右，我国将在20 个以上示范城市和周边区域建成由40 万个充电桩、2,000 个充换电站构成的网络化供电体系，满足电动汽车大规模商 业化示范能源供给需求。这将为公司的电动汽车充换电配套设备业务催生出良好 的发展机遇。
（五）新能源发电产业稳步发展，助力公司相关业务快速成长
在全球经济持续低迷，化石能源不可再生、日渐枯竭的背景下，新能源发电 成为世界各国解决能源安全问题和拉动经济增长的热点。受益于国家对新能源产 业的支持政策，中国新能源发电装机持续增长。风电的不均衡性和光伏发电的间 歇性，对发电并网系统提出必然要求。公司的新能源并网发电业务前景广阔。
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许继电气股份有限公司
二、本次交易的目的
（一）有效增强上市公司输变电装备系统集成能力，显著提升上市公司的 盈利水平和竞争能力
本次拟购买的以直流输电业务为主的资产具有较强的竞争力。该等资产注入 上市公司后，将有效整合许继集团直流输电设备生产资源，使许继电气成为国内 领先的能够提供包括换流阀、控制保护系统、直流场成套设备等在内的高压/特 高压直流输电系统核心装备全面解决方案的供应商，促进国家的直流输电工程建 设。同时，许继电气将有效整合许继集团电动汽车充换电配套设备研发、生产、 销售环节的资源，使许继电气具备能够提供电动汽车充换电配套设备的实力。
通过本次业务整合，许继电气将形成完整的输变电装备系统集成能力和综合 配套能力，从而提升规模效益，降低运营成本，全面服务客户，有效提高上市公 司可持续发展的水平。本次重组完成后，上市公司的资产规模、持续盈利能力、 抗风险能力和核心竞争力均能够得到较大幅度的提高。
（二）有效减少关联交易，增强公司独立性
本次标的资产柔性输电分公司从事直流输电及电力电子业务，主要产品为直 流输电换流阀等产品，与许继电气生产的直流输电控制保护系统、直流场设备共 同应用于直流输电工程；许继电源主要从事电动汽车充换电配套设备和电力电源 业务，许继电气为许继电源电动汽车充换电配套设备业务提供部分产品的配套和 加工制造，电力电源产品与许继电气生产的变配电自动化系统相配套。因此，上 市公司与许继集团及许继电源存在一定的关联交易。
本次重组完成后，许继电气与许继集团之间的关联交易将有效减少。上市公 司独立性得以增强，有利于规范公司运营，充分保障公司中小股东的利益。
（三）收购主要子公司的少数股东权益，改善公司治理结构
本次交易前，公司持有上海许继50%的股权和许继软件90%的股权。本次交 易完成之后，上海许继和许继软件将成为公司的全资子公司，相关各方利益归集 至公司统一平台。公司可以根据整体业务发展战略，梳理和界定产业链上下游业 务模式，以充分发挥软硬件产品的互动协同效应。同时，本次交易的实施可以简 化和整合公司内部组织机构，提高公司治理水平，减少公司内部摩擦成本。
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三、本次交易的原则
-
1、合法合规、诚实信用、协商一致原则；
-
2、突出主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则；
-
3、提高管理效率，增强核心竞争力；
-
4、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则；
-
5、规范关联交易的原则。
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第五节 本次交易具体方案
一、本次交易方案的主要内容
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币1 元。
（二）发行对象和认购方式
本次发行股份的发行对象为许继集团，所发行股份由许继集团以其持有与电 力装备制造有关公司的业务和相关资产负债、股权以及配套现金作为认购本次发 行股份的对价。
（三）发行价格及定价依据
本次发行股份的定价基准日为审议本次向特定对象发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案的六届十九次董事会会议决议公告日，即2012 年12 月4 日。
根据以上定价依据和定价基准日计算，公司发行A 股股票的发行价格为人民 币17.26 元/股。在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股 利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格 亦将作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。
（四）发行数量
本次交易的标的资产预估值约为19.28 亿元，向许继集团募集配套资金4.50 亿元。根据上述发行价格计算，预计本次发行股票的数量约为13,778 万股。最 终发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由本公司董事会提请股东大会审议批 准，并经中国证监会核准确定。
（五）交易标的
本次交易拟购买的资产包括：（1）许继集团有限公司柔性输电分公司业务及 相关资产负债；（2）许继电源有限公司75%股权；（3）许昌许继软件技术有限公
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司10%股权；（4）上海许继电气有限公司50%股权。
同时，公司向许继集团定向发行股份募集配套资金4.50 亿元，募集资金金 额不超过本次交易总金额的25%，拟用于补充流动资金。
（六）标的资产的定价
上述标的资产的价格，以经具有证券从业资格的专业评估机构以2012 年9 月30 日为基准日对标的资产的评估价值为基准，由交易双方协商确定。
（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据本次发行股份购买资产协议书的条款和条件，许继电气和许继集团同意 拟购买资产及其相关业务在过渡期间产生的盈利由许继电气享有；如发生亏损 的，则由许继集团承担并以现金方式补足。
（八）本次发行股票的限售期及上市安排
许继集团承诺：“保证许继集团在本次交易中以资产和现金认购而取得的许 继电气的股份，自新增股份上市之日起36 个月不转让，之后按照中国证券监督 管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
（九）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12 个 月。
（十）关于本次发行前滚存利润的安排
本次发行前公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
（十一）独立财务顾问是否具有保荐人资格
本次交易的独立财务顾问为国信证券，具有保荐人资格，符合本次发行股份 购买资产并募集配套资金所要求的资格。
二、本次交易方案实施需履行的审批程序
本次发行尚需获得的批准或核准有：
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-
1、本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
-
2、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
-
3、相关的国有资产监督管理机构批准本次交易；
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4、中国证监会核准本次交易；
-
5、其他可能涉及的批准。
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第六节 拟购买的资产状况
一、许继集团有限公司柔性输电分公司
（一）基本情况
1、概况
名称：许继集团有限公司柔性输电分公司
住所：许昌经济开发区阳光大道中段北侧电气城9 号楼
负责人：姚为正 营业执照号：411000000010486
经营范围：柔性输电设备、产品的销售
2、历史沿革
许继集团自2005 年起成立柔性输电业务单元并建立了独立的核算体系，开 始独立从事直流输电换流阀等业务的经营，作为许继集团内独立的业务单元进行 管理、运营及独立财务核算，2011 年12 月经工商部门批准设立分公司，分公司 设立过程中未经过评估及增值。
柔性输电业务单元成立伊始，其人员、资产和业务均独立运营和管理，下设 市场部、并网变流技术部、换流阀开发部、控制系统开发部、产品结构设计部、 试验与品质保障部、制造部、综合管理部等部门。柔性输电分公司各项业务的收 入、成本以及费用，均直接归集核算到柔性输电分公司。
3、主要经营业务
柔性输电分公司主要从事高压/特高压直流输电换流阀、新能源发电并网设 备等产品的研发、制造、试验和工程服务，为客户提供全面解决方案和系统集成 服务。上述产品的具体用途如下：
直流输电换流阀：高压直流输电是将三相交流电通过换流站整流变成直流
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电，然后通过直流输电线路送往另一个换流站逆变成三相交流电的输电方式。换 流站的主要设备包括换流阀、换流变压器及控制保护设备等。换流阀是换流站整 流和逆变的关键设备，在电源侧将高压交流电通过整流转换成高压直流电，在负 荷侧通过逆变将高压直流电转换成高压交流电。
新能源发电并网设备：用于新能源发电系统，将新能源发电的电能并入电网， 以获得最佳发电效率和发电质量。
4、人员团队
截至2012 年9 月30 日，柔性输电分公司共有员工265 名，博士以上学历2 人，硕士学历77 人，本科学历98 人，具有本科及以上学历职工占员工总数的比 例为67%。
许继集团承诺将严格按照《协议书》所约定的涉及柔性输电分公司业务相关 人员的转移方式，根据“人随资产走”的原则，将相关人员转移至上市公司。 5、经营资质
直流输电工程设备本身不涉及国家认定的专门的业务资质，为保障电力系 统安全稳定运行，国家在批复大型电网建设工程设备的采购方案时，根据行业 内主要设备供应商的运行业绩及技术实力认定若干企业具有投标或竞争性谈判 资格。许继集团在直流输电工程设备方面业绩突出，持续在直流输电工程设备 采购中获得投标资格或竞争性谈判资格。直流输电工程设备企业投标资格或竞 争性谈判资格针对各个工程单独认定。
本次重组完成后，许继集团将积极协助许继电气向国家电网和南方电网公 司申请投标资格或竞争性谈判资格。由于柔性输电分公司业务及相关资产负债 全部注入上市公司，直流输电换流阀的生产工艺、技术、人员也相应地进入上 市公司，因此与该业务相关的人力资源、生产条件和技术条件均不会发生变 化，有利于投标资格竞争性谈判资格的重新申请。
新能源发电并网设备出口通常需通过产品所在国的认证，如TUV、ETL、CE 认证等。由于上述认证主要针对产品，本次重组后产品的原材料、技术、生产 人员不会发生变化，因此，重组对上述认证基本无影响。
许继集团承诺：
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许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
“一、本公司将严格按照上述协议书所约定的业务及相关人员的转移方式， 保证在约定的时间内将相关人员转移至上市公司。
二、本公司系国家针对特定超高压/特高压直流输电工程项目所涉及设备采 购方案中指定的可参与该等工程装备招标和竞争性谈判的厂家，在本次发行股份 购买资产并募集配套资金完成后，本公司将向国家电网和南方电网相关部门或招 标方提出申请，协助许继电气在在重组实施完成前获得国家电网和南方电网公司 的附条件生效同意函，同意重组完成后授予许继电气投标资格或竞争性谈判资 格。
三、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，若许继电气没有在相 关的设备采购招投标或竞争性谈判中取得相关资格，本公司保证根据许继电气的 要求，协助许继电气获得直流输电换流阀业务的订单，并保证因此而涉及的双方 相关业务安排中(如需要)，本公司承担自身因该业务安排所发生的成本及税费等 费用，且不从许继电气获取任何收益。
四、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成、并协助许继电气获得相 关认可或参与资格后，本公司将不再参与任何特定特高压/超高压直流输电工程 项目中直流输电换流阀设备的招投标，不谋求获得该等设备的竞争性谈判厂家资 格。
五、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，在许继电气获得上述资 格以前，本公司不转让本次交易所取得的股份。”
（二）财务状况
最近两年及一期的财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 总资产 | 151,829.98 | 131,302.91 |
57,797.94 |
| 负债总额 | 99,459.54 | 85,857.55 |
29,180.35 |
| 净资产 | 52,370.44 | 45,445.36 |
28,617.59 |
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 37,128.73 | 66,147.33 |
42,030.47 |
| 利润总额 | 8,347.53 | 16,817.70 |
11,760.35 |
| 净利润 | 7,085.16 | 14,304.25 |
9,996.34 |
| 扣除非经常性损益后 的净利润 |
7,085.14 | 13,920.50 |
9,996.33 |
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
许继电气股份有限公司
（三）主要资产的权属情况
1、土地房产情况
柔性输电分公司无房产所有权，目前租赁许继电气位于许昌市经济技术开发 区阳关大道中段北侧电气城9 号楼的土地和房屋。
2、知识产权
截至本预案签署日，柔性输电分公司作为许继集团的一个业务单元，目前 所使用的专利及专利申请为许继集团所有或者许继集团与第三方所有，包括3 项发明专利、18 项实用新型专利、1 项外观设计专利，以及27 项发明专利申 请、2 项实用新型专利申请。目前许继集团正采取措施解决专利共有问题。 许继集团承诺：
“本公司保证将与柔性输电业务相关的全部知识产权（包括但不限于专利、 专利申请权、专有技术等，下同）注入许继电气，或者无偿转移给许继电气；该 等知识产权与柔性输电业务及相关资产负债同时办理交割或转移手续，转移至 许继电气；就其中本公司与第三方共有的知识产权，本公司将负责协调全部第 三方共有人（许继电气除外）于本次交易重组报告书披露前以书面方式同意该等 转移，并促使全体共有人采取必要行动、签署必要文件协助完成权属转移手续；
对于目标公司与本公司关联方（许继电气及其控制的企业除外，下同）共有 的知识产权（对于柔性输电而言，为本公司与本公司关联方共有的知识产权）， 本公司将促使其他共有人（许继电气及其控制的企业除外）采取包括但不限于转 让、承诺放弃全部或部分共有权利、签署共有人协议等方式，确保许继电气或 目标公司对该等知识产权以生产经营为目的的独占实施权及收益权。本公司承 诺在本次交易交割实施完毕前完成前述工作，在本次交易重组报告书披露前取 得有权主体就前述处理措施的书面同意，并承担由此发生的费用。”
根据《协议书》，在协议生效之日起6 个月内，双方将完成包括柔性输电分 公司在内的标的资产的交割；其中，柔性输电分公司资产负债的具体交割方式如 下：
（1）柔性输电业务涉及的资产中无需办理权属登记过户手续的实物资产以 及其他资产交割，由双方分别委派专人根据实物资产清单、其他资产清单所列资
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许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
产范围对该等资产的数量、使用状况进行清点核查，并完成该等资产的现场移交； 许继集团应向公司移交涉及该等资产的购置凭证；双方应在移交完成后签署移交 确认书，确认该等资产交割完成；
（2）柔性输电业务涉及须办理权属变更手续的资产的交割，由双方根据协 议约定的条件分别签署具体转让协议，并按照该等转让协议确定的方式和期限完 成权属证书的过户手续；权属证书过户至公司名下之日即视为该等资产交割完成 日；
（3）柔性输电业务涉及的债权、债务的交割，由许继集团以书面方式通知 转让债权所对应的相关债务人，获得转让债务所对应的债权人的书面同意，并将 相关送达凭证和书面同意文件提交公司；债权转让通知送达债务人以及债权人书 面同意债务转移后，视为转让债权、债务的交割完成。转让债权交割完成后，如 债务人仍向许继集团履行债务的，许继集团应立即将所收到的款项转交公司。
根据《协议书》对税项和费用负担的安排，因柔性输电分公司资产负债交割 根据中国法律而各自应缴纳的任何税项或费用，均由双方根据法律规定各自承 担；而应该由双方共同承担的税项或费用，由双方平均承担。同时，许继集团 承诺，因将与柔性输电业务相关的全部知识产权转移给公司而发生的费用，由 其承担。
（四）资产的预估值
本次预估以持续使用和公开市场为前提，结合预估对象的实际情况，综合考 虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对柔性输电分公司业务 及相关资产负债进行整体预估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和 满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终预估结果。在持续经营的假设 条件下，柔性输电分公司业务及相关资产负债在基准日2012 年9 月30 日的预估 值为12.84 亿元，较账面值增值7.60 亿元，增值率145.04%。
本次选择收益法进行预估是合理的，收益法预估结论更符合实际情况。主要 原因如下：
经过多年的发展，目前柔性输电分公司已具备较完善的研发机构和产销体 系，拥有世界先进的光控式和电控式换流阀技术，是国内具备直流输电换流阀生
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许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
产能力的核心骨干企业，承接国家电网和南方电网公司特高压/超高压直流输电 工程建设，在直流输电换流阀国内市场占有率达到50%左右，在全国居于领先地 位，近三年主营业务收入整体呈增长态势。
从未来预期和规划来看，本次交易完成后，标的公司仍将保留完整的业务架 构和稳定的经营模式。柔性输电分公司未来持续盈利能力强，采用收益法的结果 能更公允地反映其实际价值。
（五）未来盈利能力
1、脱离许继集团主体后业务开展情况
柔性输电分公司的主要产品为直流输电换流阀，其掌握的换流阀生产技术水 平在全国居于前列，是国内仅有的具备直流输电换流阀生产能力三家企业之一。 直流输电换流阀只能应用于国家主导建设的直流输电工程，因此产品客户为国内 仅有的两家电网公司——国家电网与南方电网及其下属企业。柔性输电分公司的 直流输电换流阀在国内市场占有率达到50%左右。
由于柔性输电分公司业务及相关资产负债全部注入上市公司，直流输电换流 阀的生产工艺、技术、人员也相应地进入上市公司，与该业务相关的人力资源、 生产条件和技术条件均不会发生变化。直流输电换流阀直接关系到电力系统的稳 定运行，国家电网与南方电网公司对直流输电换流阀的性能要求高，因此与优秀 的直流输电换流阀生产厂家合作关系稳定，柔性输电分公司生产的直流输电换流 阀得到了国家电网与南方电网公司的认可。加之目前国内仅三家企业能够生产直 流输电换流阀，也促使电网公司与直流输电换流阀的企业紧密合作，从而保证了 直流输电换流阀企业的产品销售。因此，柔性输电分公司的研发、采购、生产和 销售业务的开展均不会受到重大影响。
本次重大资产重组完成后，许继电气将借助其在电力设备行业的市场影响 力，为柔性输电分公司业务提供良好的发展平台。取得柔性输电分公司业务及相 关资产负债后，许继电气将整合包括换流阀、控制保护系统、直流场成套设备等 在内的直流输电工程设备资源，形成良好的协同效应，成为高压/特高压直流输 电系统核心装备全面解决方案的供应商，增强市场竞争力。
2、相关业务的市场前景
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柔性输电分公司的高压/特高压直流输电设备、新能源发电并网设备等得到 了国家产业政策的大力支持，为柔性输电分公司业务提供良好的环境。2006 年 国务院颁布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006～2020）》中，我国 政府将大容量远距离直流输电技术和特高压交流输电技术与装备列为国家中长 期的重点开发领域和优先发展目标；2011 年国家发改委发布《产业结构调整指 导目录（2011 年本）》，将“500 千伏（kV）及以上超高压、特高压交直流输电设 备及关键部件：变压器（出线装置、套管、调压开关），开关设备（灭弧装置、 液压操作机构、大型盆式绝缘子），高强度支柱绝缘子和空心绝缘子，悬式复合 绝缘子，绝缘成型件，特高压避雷器、直流避雷器，电控、光控晶闸管，换流阀 （平波电抗器、水冷设备），控制和保护设备，直流场成套设备等”列为鼓励类 行业；2011 年国家发改委、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权局联 合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》，将“新能源风电、光伏、 储能等并网逆变器和高压直流输变电交流器”纳入优先发展的高技术产业化重点 领域。
近年来国家加快了高压/特高压电网建设，全面推动电网智能化。2010 年8 月，国家电网发布《“十二五”特高压投资规划》，宣布到2015 年建成华北、华 东、华中（“三华”）特高压电网，形成“三纵三横一环网”。国家电网在智能电 网方面的投入加大，提出加快建设以特高压电网为骨干网架，各级电网协调发展， 以信息化、自动化、互动化为特征的坚强智能电网。到2015 年初步形成坚强智 能电网运行控制和双向互动服务体系，基本实现风电、太阳能发电等可再生能源 的友好接入和协调控制，全面推广柔性输电技术，关键技术和装备达到国际领先 水平，预计到2020 年将形成“五纵六横”特高压输电骨干网架，全面建成坚强 智能电网。
在对未来智能电网的规划中，高压/特高压直流电网凭借距离远、容量大、 效率高的优点，将占据非常重要的市场地位。2010 年，国内首批特高压直流输 电向上工程和云广工程投入运行，实现了直流输电工程自主化从量的积累到质的 飞跃，对后续特高压直流输电工程提供了借鉴和指导作用。近年来，我国直流输 电工程稳步推进，国家电网2012 年直流工程建设工作会议提出实现直流工程建 设水平的全面提升，通过工程建设水平提升促进电网发展质量提升，根据国家电
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许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
网“十二五”发展规划，“十二五”期间将开工15 项（含13 回±800 千伏和1 回±1100 千伏）直流工程，总换流容量2.3 亿千瓦，线路全长2.5 万千米。
因此，在国家建设现代化智能电网和直流输电工程的背景下，直流输电换流 阀、新能源发电并网设备均将得到广泛的应用，柔性输电分公司业务市场前景广 阔。
3、竞争优势
（1）直流输电换流阀业务的竞争优势
柔性输电分公司具有较强的研发实力，是国家直流输电换流阀设备国产化基 地。柔性输电分公司具有国内领先的试验能力，装备了一批国内领先的直流输电 换流阀及新能源电力电子试验设备，建成了6.5kA 世界电流容量最大的换流阀运 行试验系统、光控换流阀例行试验平台、电控换流阀例行试验平台、阀控系统检 测平台等。
柔性输电分公司先后参与并完成了国家科技支撑项目“±800kV 直流5 英寸 晶闸管元件及换流阀的开发研究”和“±800kV 直流6 英寸晶闸管元件及换流阀 的开发研究”，并成功研制世界上首个电流容量最大的5,000A 换流阀组件，具备 直流输电换流阀设计、制造和试验能力。凭借柔性输电分公司的先进技术和优质 产品，许继集团2007 年获中国工业表彰大奖，2008 年获中国机械工业科学技术 特等奖，2011 年获中国电工学会科技一等奖，2011 年通过河南省科技成果鉴定。
柔性输电分公司掌握了±1100kV 及以下电压等级的直流输电换流阀生产技 术，拥有世界先进的光控式和电控式换流阀技术，是国内仅有的具备直流输电换 流阀生产能力三家企业之一，承接国家电网和南方电网公司特高压/超高压直流 输电工程建设，在直流输电换流阀国内市场占有率达到50%左右，在全国居于领 先地位。柔性输电分公司承接和完成的工程业绩包括：①世界上第一个输送容量 最大、电压等级最高的背靠背直流输电工程——东北-华北联网±125kV 高岭背 靠背换流站工程换流阀设备；②我国第一条以中方为主的±500kV 超高压直流输 电工程——贵广II 回直流输电工程换流阀设备；③世界上电压等级最高的长距 离直流输电工程——云南-广东±800kV 特高压直流输电示范工程换流阀设备； ④世界上电压等级最高、输送容量最大、第一次使用6 英寸晶闸管的直流输电工
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程——向家坝-上海±800kV 特高压直流输电示范工程换流阀设备；⑤世界最高 海拔的青藏直流联网工程。
（2）新能源发电并网设备业务的竞争优势
依托许继集团在电力系统自动化及高压直流输电的技术、生产能力及工程经 验，柔性输电分公司积极开发新能源发电并网装备，其中，研发的逆变器和变流 器等新能源并网产品技术具有自主知识产权，参与编制了3 项国家标准、2 项行 业标准。柔性输电分公司生产的新能源并网变流器已经率先通过中国电力科学院 的低电压穿越认证测试，顺利进入国产化和产业化阶段，并广泛应用于国内新能 源发电企业。
综上，柔性输电分公司具有直流输电换流阀设计、制造和试验能力，在行 业内处于领先地位，自主研发的新能源发电并网装备也实现产业化，具有较强 的竞争力。同时，智能电网和直流输电工程建设创造出巨大的市场发展空间， 因此，上述因素为柔性输电分公司的持续盈利能力提供了有力的保障。
（六）关联交易及资金往来
近两年一期内，柔性输电分公司与许继集团下属公司之间的交易情况和资金 往来情况如下：
| 2012 年1-9 月发生额 | 2012 年1-9 月发生额 | 2011 年度发生额 | 2011 年度发生额 | 2010 年度发生额 | 2010 年度发生额 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 关联交易 类型 |
占同类交易 金额的比例 （%） |
占同类交易 金额的比例 （%） |
占同类交易 金额的比例 （%） |
||||
| 关联方 | 金额 （万元） |
金额 （万元） |
金额 （万元） |
||||
| 许昌许继晶锐 科技有限公司 |
采购商品 | 2,156.29 | 2.8 |
2,777.24 |
3.8 |
4,499.17 |
13.5 |
| 许继集团国际 工程有限公司 |
采购商品 | 100.00 | 0.13 |
108.08 |
0.15 |
- |
- |
| 许昌许继风电 科技有限公司 |
销售商品 | 338.32 | 0.91 |
1,561.85 |
2.36 |
- |
- |
| 许昌许继晶锐 科技有限公司 |
销售商品 | 16.92 | 0.05 |
524.02 |
0.79 |
44.87 |
0.11 |
近两年一期末，柔性输电分公司与许继集团及其下属公司之间的往来余额如
下：
| 项目名称 | 2012 年9 月30 日 账面余额（万元） |
2012 年9 月30 日 账面余额（万元） |
2011 年12 月31 日 账面余额（万元） |
2010 年12 月31 日 账面余额（万元） |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 应收账款： | |||||
| 许昌许继风电科技有限公司 | - | 579.69 |
- | ||
| 51 |
许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 许昌许继晶锐科技有限公司 | 31.51 | 379.57 |
- |
|---|---|---|---|
| 预付款项： | |||
| 许昌许继晶锐科技有限公司 | 4,687.17 | 4,344.85 |
- |
| 其他应收款： | |||
| 许继集团有限公司本部 | 13,778.34 | 33,512.92 |
10,122.92 |
由于柔性输电分公司为许继集团的分公司，上述其他应收款主要是许继集团 与柔性输电分公司之间的业务往来和资金调配，许继集团将于2012 年底前归还 与柔性输电分公司的资金调配款项。
本次交易完成后，上市公司不存在为控股股东及其关联方提供担保和关联方 资金占用的情形。
（七）对外担保、重大诉讼、或有负债情况
截至本预案签署日，柔性输电分公司与许继集团存在非经营性资金往来（其 他应收款13,778.34 万元），许继集团承诺将于2012 年12 月31 日前向柔性输电 分公司归还上述资金。许继集团承诺，本次交易完成后，许继集团不存在占用许 继电气的资金、要求许继电气提供担保或实施其他导致关联方占用许继电气资产 的行为。
除上述事项外，柔性输电分公司无对外担保和抵押，也不存在重大诉讼、或 有负债情况；许继集团未以柔性输电分公司相关资产为关联方或第三方提供担保 或抵押，也不存在其他可能导致关联方非经营性资金占用情况。
（八）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
柔性输电分公司最近三年未发生资产评估、交易、增资、改制情况。
二、许继电源有限公司
（一）概况
名称：许继电源有限公司
住所：许昌市阳光大道北侧 法定代表人：李富生 注册资本：5,000 万元
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许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营业执照号：411000400000188
税务登记号：411000615100294
经营范围：生产、销售各种工业及民用电力电子电能变换设备、特种电源、 自动化装置、机电设备成套及技术转让与咨询、技术与工程服务、设备租赁。 （二）历史沿革
1、1994 年3 月设立
1993 年11 月16 日，许昌继电器厂和香港标定工程有限公司签订《合资经 营“许继电源有限公司”合同》。根据该合同，合营公司投资总额为500 万元， 许昌继电器厂以现金、设备、厂房等出资375 万(其中现金190 万元、厂房及土 地使用权110 万元)，占注册资本的75%，香港标定工程有限公司以相当于125 万元的等值外汇出资，占注册资本的25%，双方应在营业执照签发之日起六个月 内一次缴清。
经许昌市计划委员会于1994 年1 月7 日下发的许市计工[1994]1 号《关于 许昌继电器厂与港商合资兴办“许昌许继电源有限公司”项目建议书(代可行性 研究报告)的批复》、许昌市对外经济贸易委员会于1994 年2 月22 日下发的外经 贸资字[94]009 号《关于成立“许继电源有限公司”的批复》及河南省人民政府 于1994 年2 月25 日核发的外经贸豫府许资字[1994]004 号《中华人民共和国台 港澳侨投资企业批准证书》批准，许继电源于1994 年3 月11 日在国家工商行政 管理局登记成立，获得注册号为工商企合豫许字第00019 号的《企业法人营业执 照》。
1995 年1 月6 日，许昌会计师事务所出具许会验字(95)1 号《关于对许继电 源有限公司验资的报告》确认，截止1995 年1 月6 日，许昌继电器厂以固定资 产和流动资产出资人民币3,371,786.32 元(该部分资产经许昌会计师事务所评 估，并经许昌市国有资产管理局许国资评字第2 号文认可)，并以现金出资人民 币37.8 万元，许昌继电器厂出资已全部到位；香港标定工程有限公司以按照出 资当日国家外汇管理局出具的人民币与港币的外汇牌价折算为人民币114.408 万的港币105 万元出资。
2、1998 年补缴出资
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许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1998 年5 月6 日，许昌建安会计师事务所出具许建会师验字[1998]017 号《验 资报告》)确认，截至1998 年5 月6 日，香港标定工程有限公司以相当于人民币 107,173.2 元的等值港币100,500 元出资，其中人民币105,920 元作为注册资本， 其余人民币1,253.20 元计入资本公积。许继电源已就本次补缴出资事宜在许昌 市工商行政管理局完成备案登记。
3、2007 年股东变更
1993 年3 月，经河南省经济体制改革委员会豫体改字（1993）28 号文和许 昌市人民政府批准，许昌继电器厂作为独家发起人改组设立许继电气。根据许继 电气于1996 年6 月27 日提交的《许继电气股份有限公司建立现代企业制度试点 实施方案》及许昌市人民政府和河南省经济体制改革委员会于1996 年7 月10 日 通过许政文[1996]66 号文对该方案的共同批复，许昌市人民政府和河南省经济 体制改革委员会同意采取国有独资公司的形式组建许继集团，将许继电气占有、 使用、管理的国有资产授权许继集团管理经营，并将许继电气及其子公司转变为 许继集团直接持股的全资或控股子公司，其中包括许继电源。此后，许继集团即 作为许继电源的股东，履行各项股东权利义务。但由于经办人员流动及历史原因， 许继电源一直未办理上述股东变更的工商登记，其工商登记信息中的中方股东一 直显示为许昌继电器厂。
2007 年10 月，为办理上述股东变更的登记手续，许继电源股东香港标定工 程有限公司与许继集团签署了《许继电源有限公司修改合同书》、《许继电源有限 公司修改协议》、《许继电源有限公司章程修正案》。2007 年10 月30 日，上述股 东变更事宜已经许昌市商务局下发的许商务字[2007]213 号《关于许继电源有限 公司变更股东的批复》及河南省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资 企业批准证书》批准。2007 年11 月，许继电源已就上述股东变更事宜在许昌市 工商行政管理局完成备案登记，许继电源的股东由许昌继电器厂变更登记为许继 集团。
4、2008 年3 月增资
2007 年12 月10 日，许继电源董事会作出决议，决定将许继电源的注册资 本由500 万元增加至2,000 万元，新增注册资本1,500 万元以许继电源现有未分 配利润及盈余公积金转增。
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许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2008 年1 月28 日，许继集团与香港标定工程有限公司签订《增资认购协议》， 双方约定许继电源的投资总额及注册资本由500 万元增加至2,000 万元，新增注 册资本1,500 万元以许继电源现有未分配利润及盈余公积金转增。增资完成后， 许继集团累计出资1,500 万元，占注册资本的75%，香港标定工程有限公司累计 出资500 万元，占注册资本的25%。
本次增资事宜已经许昌市商务局于2008 年3 月10 日下发许商务字[2008]47 号《关于许继电源有限公司增加注册资本的批复》及河南省政府于2008 年3 月 10 日核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准。
2008 年3 月17 日，河南博达会计师事务所有限公司出具豫博会变验字 [2008]04 号《验资报告》确认，截至2007 年12 月31 日，许继电源已将盈余公 积5,317,759.31 元、未分配利润9,682,240.69 元，合计1,500 万元转增实收资 本，变更后许继电源注册资本为2,000 万元，累计实收资本为19,999,786.32 元。
2008 年3 月21 日，许继电源就本次增资事宜在许昌市工商行政管理局完成 了变更登记。
5、2009 年9 月出资方式变更
许继电源设立时，股东许昌继电器厂用以出资的房产和土地使用权一直未办 理过户手续，其他非货币出资是否交付也因相关文件遗失而无法确证。为此，许 继集团同意以货币方式向许继电源重新出资3,371,786.32 元，以完成原章程约 定的出资义务。经河南惠文联合会计师事务所(普通合伙)“豫惠验字[2009]第 101 号”《许继电源有限公司验资报告》审验确认，截至2009 年8 月31 日，许 继集团已以货币出资337.2 万元，许继电源的实收资本变更为2,000 万元。
本次出资方式变更事宜已经许昌市商务局于2009 年9 月15 日下发许商务字 [2009]200 号《关于许继电源有限公司变更股东出资方式的批复》同意，并于2009 年9 月16 日，获得许昌市工商行政管理局的(许工商)登记企备字[2009]第2001 号的《备案受理通知书》，完成备案手续。
6、2012 年7 月增资
2012 年2 月，许继电源董事会作出决议，同意以许继电源未分配利润4,843 万元中的3,000 万元转增资本，其中，许继集团向许继电源增资2,250 万元，香 港标定工程有限公司向许继电源增资750 万元，增资完成后，许继集团出资3,750
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许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
万元，占注册资本的75%，香港标定工程有限公司出资1,250 万元，占注册资本 的25%。2012 年2 月22 日，许昌市商务局下发许商务字[2012]25 号《关于许继 电源有限公司增加注册资本等事项的批复》，同意增资事项。2012 年3 月28 日， 河南惠文联合会计师事务所（普通合伙）出具“豫惠验字[2012]第004 号”《验 资报告》，确认截至2012 年3 月27 日，变更后的注册资本人民币5,000 万元。 2012 年7 月6 日许继电源在许昌市工商行政管理局完成变更登记。
7、2012 年9 月股权转让、企业性质变更
2012 年9 月，标定工程有限公司将其持有许继电源25%的股权以1,450 万元 的价格转让给许昌立泰实业投资有限公司。 2012 年9 月28 日，许昌市商务局 同意许继电源股权转让事项，同意许继电源由中外合资企业变更为内资企业。 2012 年9 月29 日许继电源在许昌市工商行政管理局完成变更登记。
（三）股权及控制关系
目前许继电源股东及股权比例如下：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 许继集团 | 货币 | 3,750.00 | 75.00 |
| 许昌立泰实业投资有限公司 | 货币 | 1,250.00 | 25.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
许继电源股权结构情况如下：
==> picture [291 x 206] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
国务院国资委
100%
国家电网 李秋凤
100% 100%
许继集团 许昌立泰实业投资有限公司
75% 25%
许继电源
----- End of picture text -----
许继集团为国家电网全资子公司，而国家电网由国务院国资委持股100%。 许昌立泰实业投资有限公司为一人有限责任公司，股东为李秋凤，与许继集团及
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
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许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
许昌立泰实业投资有限公司已同意许继集团向许继电气转让许继电源的股 权，转让行为符合许继电源公司章程的相关规定。
（四）主要经营业务
许继电源主要产品领域包括电动汽车充换电配套设备、电力电源及特种电源 和电能质量产品。产品主要用途如下：
电动汽车充换电配套设备：包括电池充电系统、快换标准电池箱、多箱换电 机器人等产品，主要作为电动汽车充电站、充换电站配套设备销售供给下游厂商 成套集成，进而满足电动汽车电池充电与电池更换需求。
电力电源及特种电源：包括电力直流操作电源和电力专用UPS 等，电力直流 操作电源用于各种装机容量的发电厂及水电站、各种电压等级的变电站、电气化 铁路等工程，为电力系统各种保护、控制、动力等设备提供直流不间断电源；电 力专用UPS 用于发电厂、变电站，向电力系统通讯、监控保护设备、事故照明及 其它不能停电的设备提供不间断交流电源。
电能质量产品：包括有源电力滤波器APF 和STATCOM，有源电力滤波器APF 用于补偿谐波、补偿无功功率，确保设备安全运行；STATCOM 用于电力输电系统、 电气化铁路、煤矿、炼钢厂、风力发电及其它工业配电系统的无功补偿和谐波抑 制。
许继电源的主营业务收入包括电动汽车充换电配套设备、电力电源、特种电 源、电能质量产品四大块业务及其他收入。2009 年至2012 年1-9 月主营业务收 入构成情况如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 年 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年1-9 月 |
| 电力电源 | 17,331.69 | 17,039.31 |
19,643.63 |
15,481.91 |
| 电动汽车充换电配套设备 | - | 1,154.00 |
24,588.02 |
16,573.22 |
| 特种电源 | 834.53 | 2,260.00 |
1,013.90 |
1,024.56 |
| 电能质量产品 | 738.89 | 1381.00 |
546.93 |
521.06 |
| 合计 | 18,905.11 | 21,834.31 |
45,792.49 | 33,600.75 |
许继电源近年来收入增长明显加快，平均增长率超过50%，主要原因如下：
在国家保障能源安全、发展低碳经济、提高汽车行业竞争力的政策背景下，
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许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
我国电动汽车市场近几年发展较快，直接带动了电动汽车相关产品的需求。2011 年，许继电源承接了青岛薛家岛电动汽车智能充换储放一体化示范电站，其电动 汽车充换电配套设备进一步得到市场认可，使得电动汽车充换电配套设备收入大 幅增长。电动汽车充换电配套设备收入的大幅增长带动了许继电源近三年业绩的 快速提升。
许继电源目前多项重大合同正在履行中，如北京、上海、天津、南京、合肥 等地的充换电站工程合同、青岛流清河充换电站电动汽车电池检测维护系统采购 合同、青岛珠江路充换电站电动汽车充换电监控系统、充换电监控采购合同等合 同。随着新能源汽车行业的快速发展及国家在电网建设方面的持续投入，许继电 源未来业绩将会保持稳定增长。
（五）财务状况
最近两年及一期财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 总资产 | 42,460.51 | 34,091.83 |
21,826.52 |
| 负债总额 | 31,716.18 | 25,526.56 |
16,471.48 |
| 所有者权益 | 10,744.34 | 8,565.27 |
5,355.04 |
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 33,600.75 | 45,792.49 |
21,842.50 |
| 利润总额 | 2,562.15 | 4,674.32 |
1,855.60 |
| 净利润 | 2,179.07 | 4,020.09 |
1,728.61 |
| 扣除非经常性损 益后的净利润 |
1,774.96 | 4,025.79 |
1,305.47 |
（六）主要资产的权属情况
1、土地房产情况
截至本预案签署日，许继电源无自有土地和房产，租赁使用许继电气的房屋。 2、知识产权
截至本预案签署日，许继电源与许继集团及/或其他第三方共同拥有4 项发 明专利、37 项实用新型专利、29 项外观设计专利，与许继集团及/或其他第三方 共同拥有15 项发明专利申请、26 项实用新型专利申请、7 项外观设计专利申 请；此外，许继电源还拥有5 项计算机软件著作权。目前许继集团正采取措施解 决专利共有问题。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
许继电气股份有限公司
许继集团承诺：
“将本公司作为共同权利人的与许继电源、许继软件、上海许继（如有）共 有的全部知识产权权利，无偿转移给许继电气或分别无偿转移给许继电源、许 继软件、上海许继（如需），与标的资产同时办理交割或转移手续；此外，就其 中与其他第三方共有的知识产权，本公司将负责协调全部第三方共有人于本次 交易重组报告书披露前以书面方式同意该等转移，并促使全体共有人采取必要 行动、签署必要文件协助完成权属转移手续；
对于目标公司与本公司关联方（许继电气及其控制的企业除外，下同）共有 的知识产权（对于柔性输电而言，为本公司与本公司关联方共有的知识产权）， 本公司将促使其他共有人（许继电气及其控制的企业除外）采取包括但不限于转 让、承诺放弃全部或部分共有权利、签署共有人协议等方式，确保许继电气或 目标公司对该等知识产权以生产经营为目的的独占实施权及收益权。本公司承 诺在本次交易实施完毕前完成前述工作，在本次交易重组报告书披露前取得有 权主体就前述处理措施的书面同意，并承担由此发生的费用。”
（七）资产的预估值
本次预估以持续使用和公开市场为前提，结合预估对象的实际情况，综合考 虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对许继电源进行整体预 估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收 益法评估结果作为最终预估结果。在持续经营的假设条件下，许继电源75%股权 在基准日2012 年9 月30 日的预估值为5.28 亿元，较账面值增值4.47 亿元，增 值率551.85%。
本次选择收益法进行预估是合理的，收益法预估结论更符合实际情况。主要 原因如下：
1、新能源汽车行业的发展为许继电源带来了快速增长的契机
新能源汽车行业的快速发展，必须在汽车和充电设施同时快速进步的前提下 才能实现，两者缺一不可，充换电设备是新能源汽车发展的基础条件。预计随着 国家智慧型城市的推广，行业将获得长足的进展。
根据国家电网的规划，“十二五”期间，将加快电动汽车充电设施建设，满
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许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
足电动汽车发展需要，将建设充换电站2,351 座，充电桩22 万个，初步建成覆 盖公司经营区域的智能充换电服务网络。
许继电源利用其长期电力电源业务的优势，率先参与电动汽车充换电配套设 备的研发和建设，将跟随行业前期快速增长的态势，实现收入的大幅度增加。
从未来预期和规划来看，本次交易完成后，许继电源仍将保留完整的业务架 构和稳定的经营模式。许继电源未来持续盈利能力强，采用收益法的结果能更公 允地反映其实际价值。
2、电网建设的持续投入为许继电源产品打开了广阔的市场空间
许继电源在电力电源产品方面拥有较强的技术优势和产品质量优势，随着国 家电网建设的持续投入，许继电源的电力电源产品拥有广阔的市场空间。此外， 《国家电网公司“十二五”电网智能化规划》提出的到2015 年初步形成坚强智 能电网运行控制和双向互动服务体系的发展规划，亦为许继电源的电能质量产品 创造了广阔的市场空间。
（八）未来盈利能力
1、相关业务的市场前景
在电动汽车产业化政策、智能电网建设政策的推动下，许继电源的电动汽车 充换电配套设备、电力电源和电能质量产品均存在良好的市场前景，未来盈利能 力和持续经营能力良好。
（1）电动车市场为公司带来新的利润增长点
我国电动汽车市场正处于起步阶段，在保障能源安全、发展低碳经济、提高 汽车行业竞争力的政策背景下，电动汽车未来十年具有巨大的成长空间。2011 年国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，将新能源汽车关键 零部件及电动汽车充电设施均列为鼓励类行业。科技部发布的《国家“十二五” 科学和技术发展规划》提出实施新能源汽车科技产业化工程，到2015 年新能源 汽车在30 个以上城市进行规模化示范推广，5 个以上城市进行新型商业化模式 试点应用，电动汽车保有量达100 万辆，产值预期超过1,000 亿元。
电动汽车充电站、换电站的建设关系到电动汽车的商业化推广力度，因此， 国家高度重视电动汽车充电站、换电站的建设。根据2012 年3 月国家科技部发
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
许继电气股份有限公司
布《电动汽车科技发展“十二五”专项规划》，提出2010-2015 年为电动汽车产 业化发展的“第二阶段”，到2015 年左右，在20 个以上示范城市和周边区域 建成由40 万个充电桩、2,000 个充换电站构成的网络化供电体系，满足电 动汽车大规模商业化示范能源供给需求。国家电网也高度重视电动汽车充换电 站建设，规划在“十二五”期间建设充换电站2,351 座，充电桩22 万个，初步 建成覆盖公司经营区域的智能充换电服务网络。因此，许继电源在电动汽车充换 电配套设备方面市场需求巨大。
（2）智能电网建设政策为公司产品创造出更广阔的利润空间
近年来，国家持续加大电网建设投入，稳步推进统一智能化电网建设，也为 许继电源电力电源、电能质量等产品创造出广阔的市场空间。《国家电网公司“十 二五”电网智能化规划》提出，到2015 年初步形成坚强智能电网运行控制和双 向互动服务体系，推动大容量储能技术研究，在电网中安装适当比例的储能设备， 适应间歇性、波动性电源快速发展需要,同时提出推广应用静止同步补偿器 (STATCOM)。智能电网的建设为许继电源的产品打开了广阔的市场空间。 2、竞争优势
许继电源是专业从事电力电子产品研发、生产及系统设计的厂商，主要产品 涵盖电动汽车充换电配套设备、电力电源、特种电源、电能质量控制设备等高新 技术领域。
目前，许继电源是国家电网重要的电动汽车充换电配套设备供应商，市场占 有率在30%以上；电力电源是国内电力电源领域历史最久、规模最大的专业厂家， 市场占有率连续五年排名第一；许继电源拥有国内最先进技术的动态无功补偿与 谐波治理系列产品，是国内首套±50Mvar STATCOM 成套装置的供货商；特种电 源产品技术已达到国际先进水平。
许继电源承担了青岛薛家岛电动汽车智能充换储放一体化示范电站、上海嘉 定安亭集中充换电站（国家863 计划项目配套工程）、国家电网张北风光储输一 期储能电站、京沪高铁工程、伊朗首都德黑兰地铁工程、向家坝—上海800kV 特 高压直流示范工程复龙换流站、奉贤换流站、锦屏—苏南±800kV 特高压直流输 电工程裕隆换流站等一大批重点工程项目。
许继电源在电力电源、电动汽车充电领域行业地位、产品技术等方面具有明
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许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
显优势，参与承担3 项国家863 计划项目，参与并主导了国家电网和行业电动汽 车充电设施技术标准的制订。
（九）关联交易及资金往来
近两年一期内，许继电源与许继集团及其下属公司之间的交易情况和资金往 来情况如下：
| 2012 年1-9 月发生额 | 2012 年1-9 月发生额 | 2011 年度发生额 | 2011 年度发生额 | 2010 年度发生额 | 2010 年度发生额 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 关联交易 类型 |
占同类交易 金额的比例 （%） |
占同类交易 金额的比例 （%） |
占同类交易 金额的比例 （%） |
||||
| 关联方 | 金额 （万元） |
金额 （万元） |
金额 （万元） |
||||
| 许继集团有限 公司 |
采购商品 | 399.95 | 1.72 |
637.63 | 2.12 |
5,288.40 |
37.74 |
| 河南许继亿万 物流有限公司 |
采购商品 | 1,153.90 | 4.95 |
1,148.34 | 3.82 |
587.70 |
4.19 |
| 许昌许继昌南 通信设备有限 公司 |
采购商品 | 675.21 | 2.9 |
733.34 | 2.44 |
- |
- |
| 福州天宇电气 股份有限公司 |
采购商品 | - | - |
68.20 | 0.23 |
- |
- |
| 新疆新能许继 自动化有限责 任公司 |
销售商品 | 166.67 | 0.5 |
- | 5.79 | 0.03 |
|
| 许继集团国际 工程有限公司 |
销售商品 | 510.24 | 1.52 |
2.33 | 0.01 |
322.17 |
1.48 |
| 许继集团有限 公司 |
销售商品 | 7,367.26 | 21.93 |
16,567.57 | 36.18 |
- |
|
| 许昌许继昌南 通信设备有限 公司 |
销售商品 | 8.85 | 0.03 |
1.58 | 0 |
- |
|
| 河南许继亿万 物流有限公司 |
销售商品 | 53.93 | 0.16 |
88.17 | 0.19 |
- |
|
| 许昌许继晶锐 科技有限公司 |
销售商品 | 4.36 | 0.01 |
4.27 | 0.01 |
- |
近两年一期末，许继电源与许继集团及其下属公司之间的往来余额如下：
| 2012 年9 月30 日 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|
| 名称 | |||
| 项目 | 账面余额（万元） | 账面余额（万元） |
账面余额（万元） |
| 应收账款： | |||
| 许继集团有限公司 | 2,048.03 | 767.51 |
- |
| 许继电气股份有限公司 | 8,692.66 | 7,427.71 |
4,074.33 |
| 山东许继科华自动化技术有 限公司 |
190.82 | - |
183.59 |
| 新疆新能许继自动化有限责 任公司 |
58.00 | - |
4.65 |
| 许继集团国际工程有限公司 | 336.37 | - |
236.04 |
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许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 河南许继亿万物流有限公司 | 7.58 | 16.84 |
- |
|---|---|---|---|
| 国家电网公司内所属公司 | 6,818.22 | 4,669.62 |
1,828.52 |
| 应付款项： | |||
| 河南许继亿万物流有限公司 | 519.71 | 222.33 |
42.05 |
| 许继昌南通讯设备有限公司 | 569.04 | 113.82 |
- |
| 许继集团有限公司 | - | 2,418.30 |
296.58 |
| 预收账款： | |||
| 郑州许继自动化研究所 | 39.32 | 28.28 |
35.69 |
| 许继集团国际工程有限公司 | - | 38.48 |
- |
| 其他应付款： | |||
| 许继集团有限公司 | 211.38 | - |
417.47 |
上述款项主要为许继电源与许继集团及其下属公司之间的经营性往来款项。 本次交易完成后，上市公司不存在为控股股东及其关联方提供担保和关联方资金 占用的情形。
（十）对外担保、重大诉讼、或有负债情况
2009 年和2011 年，许继电源与中国银行股份有限公司许昌分行签订两笔最 高额保证合同，为许继集团国际工程有限公司与中国银行股份有限公司许昌分行 签订的两份授信额度协议提供担保。截至2012 年10 月31 日，许继电源为许继 集团国际工程有限公司担保的主债权金额为人民币5,903,798.30 元和美元 3,539,175.92 元，同时，债务人许继集团国际工程有限公司已向债权人中国银 行股份有限公司许昌分行支付了3,066,963.48 元的保证金。
许继集团已采取以下措施消除对外担保风险：
（1）许继集团已与中国银行股份有限公司许昌分行沟通，由许继集团国际 工程有限公司近期向银行补充支付该授信额度的全额保证金，以解除许继电源对 该授信的担保，并已获得银行的同意。许继集团国际工程有限公司将积极协助解 决已生效的对外担保合同，以消除许继电源的担保责任。
（2）许继电源的股东许继集团已作出《承诺》，在发出本次重组股东大会召 开通知以前，解除许继电源的担保责任；在上述担保责任解除以前发生的由于任 一授信额度协议产生的需要许继电源承担的担保责任及违约责任等其他一切经 济损失均由许继集团承担补偿责任。
2009 年和2010 年，许继电源因客户拒不支付两笔货款分别向法院提起诉讼， 目前法院已审理完毕并判令被告支付货款及滞纳金或利息，目前上述两笔货款尚 在执行过程中，由于金额较小（分别为567,000 元、191,470 元，附加滞纳金或
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
许继电气股份有限公司
利息），不会对许继电源的持续生产经营或许继电气本次重组产生重大影响。
根据《协议书》约定，本次交易实施后，如因交割日前标的资产的经营及其 他活动所产生的或导致的诉讼、仲裁、行政处罚、潜在税务负担或其他或有负债 事项而造成的甲方债务、开支、费用及损失，均由许继集团承担，许继集团应在 接到许继电气书面通知之日起十个工作日内，向许继电气作出全额补偿，但许继 集团已在本次交易评估基准日提取相应拨备的部分应予扣除。因此，上述诉讼不 会损害许继电气及其股东的利益。
除上述事项外，许继电源无对外担保和抵押，也不存在重大诉讼、或有负债 情况；许继集团未以许继电源相关资产为关联方、第三方提供担保或抵押，不存 在关联方非经营性往来，或其他可能造成关联方资金占用的情形。
（十一）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
1、交易情况
近年来，许继电源致力于利用自身的技术优势从事军工产品生产，为满足申 请相关资质的要求，许继集团即一直与香港标定工程有限公司协商收购其持有的 许继电源25%的股权，将许继电源由中外合资企业变更为内资企业，但在协商过 程中，许继集团与香港标定工程有限公司一直无法就股权转让价格达成一致。
2012 年，为使许继电源加快军工业务的推进，取得相关资质，许继集团同意 放弃对许继电源25%股权的优先购买权，以尽快完成许继电源的公司性质变更。 同意香港标定工程有限公司自行选择合格的投资方转让许继电源股权，后香港标 定工程有限公司选定受让方许昌立泰实业投资有限公司，许继电源即督促其尽快 向商务局提交申请，办理工商变更登记。
在此情况下，2012 年9 月28 日，香港标定工程有限公司与许昌立泰实业投 资有限公司签订了《许继电源有限公司股权转让协议》，将其持有的许继电源的 25%股权（出资额1,250 万元）以1,450 万元的价格转让给许昌立泰实业投资有 限公司。2012 年9 月28 日，许昌市商务局下发许商务字[2012]235 号《关于许 继电源有限公司股权转让的批复》，同意许继电源股权转让事项，同意许继电源 由中外合资企业变更为内资企业。2012 年9 月29 日许继电源在许昌市工商行政 管理局完成变更登记。
香港标定工程有限公司与许昌立泰实业投资有限公司均为自然人投资的一
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许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
人有限公司，本次股权转让价格由双方在平等自愿的基础上协商确定，未经审计 评估。
由于许继集团为国有法人独资公司（国家电网持有其100%股权），根据《国 有资产评估管理办法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》等的相关规定，本次 交易中许继电源75%股权的交易价格，以经国有资产监督管理部门备案的资产评 估结果为作价参考依据。许继电源股权评估增值的主要原因是，本次申报的123 项著作权及专利无账面值，而且由于许继电源产品技术含量较高，传统电力电源 市场稳定，充换电站业务正在起步，市场占有率高，且国家电网电动汽车规划年 容量大，大大提高了企业的获利能力，企业电源产品毛利较高，导致采用收益法 结果评估大幅增值。
该等定价依据的不同，导致2012 年9 月股权转让价格与本次交易价格之间 存在差异。
2、增资情况
2012 年2 月，许继电源以未分配利润4,843 万元中的3,000 万元转增资本， 其中，许继集团增资2,250 万元，标定工程有限公司增资750 万元，增资完成后， 许继集团出资3,750 万元，占注册资本的75%，标定工程有限公司出资1,250 万 元，占注册资本的25%。
三、许昌许继软件技术有限公司
（一）概况
名称：许昌许继软件技术有限公司
住所：许昌市许继大道1706 号
法定代表人：李富生 注册资本：3,000 万元
营业执照号：411000100002810
税务登记号：411001755150269
经营范围：电力装备应用软件的开发应用，其他信息技术软件的开发应用； 发电、输电、变电、配电、供电工程控制自动化系统及装置、插件产品的开发、
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
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设计、生产、销售和服务。
（二）历史沿革
1、2003 年9 月设立
许继软件成立于2003 年9 月28 日，设立时注册资本为人民币3,000 万元， 其中，许继集团以货币出资人民币300 万元，占注册资本的10%；许继电气以实 物出资人民币2,700 万元，占注册资本的90%。
2003 年9 月22 日，亚太(集团)会计师事务所有限公司对许继电气申报的拟 出资的部分固定资产进行评估，出具了编号为亚会评报字[2003]29 号《许继电 气股份有限公司部分资产评估报告书》。根据该评估报告，截至评估基准日2003 年8 月31 日，评估后的许继电气申报的固定资产原值39,051,219 元，净值 36,356,244 元。
2003年9月25日，亚太(集团)会计师事务所有限公司出具“亚会验字(2003)8 号”《许昌许继软件技术有限公司(筹)验资报告》确认，截至2003 年9 月25 日， 许继软件已收到股东出资3,000 万元，其中，许继集团以货币出资300 万元，许 继电气以实物出资2,700 万元；许继电气承诺在许继软件成立后2 个月内办妥房 屋所有权过户手续，并报许继软件登记机关备案；由于实物资产的不可分割性及 拟设立公司使用这些资产的必要性，股东同意将许继电气投入的评估价值为 36,356,244 元的实物资产中的2,700 万元作为对许继软件的投资，其余部分作 为许继电气出售给许继软件的资产，形成许继软件成立后对许继电气的负债，以 许继软件成立后每年产生的税后利润优先偿还该笔负债。
2、2004 年12 月出资方式变更
2004 年12 月20 日，许继软件股东会召开临时会议，全体股东一致同意许 继电气变更出资方式，即由实物出资改为货币出资2,700 万元。
2004 年12 月22 日，河南惠文联合会计师事务所出具豫惠验字[2004]15 号 《验资报告》确认，截至2004 年12 月22 日，许继软件已收到许继电气缴纳的 货币资金人民币2,700 万元。
许继软件就本次出资方式变更事宜在许昌市工商行政管理局完成了备案登
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
66
许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
记手续。
（三）股权及控制关系
目前许继软件股东及股权比例如下：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 许继电气 | 货币 | 2,700.00 | 90.00 |
| 许继集团 | 货币 | 300.00 | 10.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 |
许继软件股权结构如下：
==> picture [246 x 261] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
国务院国资委
100%
国家电网
100%
许继集团
19.38%
许继电气 10%
90%
许继软件
----- End of picture text -----
（四）主要经营业务
许继软件以电力装备应用软件产品的研制应用为主导，为用户提供输电网 保护及自动化、发电保护及自动化、铁道自动化、配电网自动化、电力信息控 制、直流输电控制保护等输变电设备软件产品，并从事模块化的软件、嵌入式 的硬件和系统分析管理软件等三大类产品的研发、测试、生产、销售和系统集 成服务。
模块化的软件产品辅以相配套的嵌入式硬件形成的保护及自动化设备能反 映输变电设备的故障和不正常工作状态，并自动迅速地、有选择性地作用于断路 器将故障设备从系统中切除，保证无故障设备继续正常运行，将事故限制在最小
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
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许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
范围，提高系统运行的可靠性，最大限度地保证向用户安全、连续供电。模块化 的软件和相配套的计算机硬件形成的监控系统能够实现厂、站就地运行监控、远 方调度控制以及无人值班等一系列功能。分析管理软件是在监控系统功能的基础 上进行了增强，除了包含有监控系统的基本功能外，还增加了分析诊断管理功能。
（五）财务状况
许继软件最近两年及一期财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 总资产 | 31,401.34 | 20,517.23 |
17,827.94 |
| 负债总额 | 9,185.77 | 4,123.50 |
909.52 |
| 所有者权益 | 22,215.57 | 16,393.73 |
16,918.41 |
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 28,716.60 | 35,343.20 |
31,160.37 |
| 利润总额 | 6,328.92 | 6,262.16 |
9,989.40 |
| 净利润 | 5,821.84 | 5,475.32 |
9,068.20 |
| 扣除非经常性损 益后的净利润 |
5,819.12 | 5,496.16 |
9,161.62 |
（六）主要资产权属情况
1、土地房产情况
截至本预案签署日，许继软件无自有土地和房产，租赁使用许继电气及许继 集团的房屋。
2、知识产权
截至本预案签署日，许继软件共拥有6 项发明专利、29 项实用新型专利， 拥有89 项发明专利申请、23 项实用新型专利申请、2 项外观设计专利申请，为 许继软件与许继集团、许继电气或其他第三方所共有；同时，许继软件拥有33 项计算机软件著作权。目前许继集团正采取措施解决专利共有问题。
许继集团承诺：
“将本公司作为共同权利人的与许继电源、许继软件、上海许继（如有）共 有的全部知识产权权利，无偿转移给许继电气或分别无偿转移给许继电源、许 继软件、上海许继（如需），与标的资产同时办理交割或转移手续；此外，就其 中与其他第三方共有的知识产权，本公司将负责协调全部第三方共有人于本次 交易重组报告书披露前以书面方式同意该等转移，并促使全体共有人采取必要
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
68
许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
行动、签署必要文件协助完成权属转移手续；
对于目标公司与本公司关联方（许继电气及其控制的企业除外，下同）共有 的知识产权（对于柔性输电而言，为本公司与本公司关联方共有的知识产权）， 本公司将促使其他共有人（许继电气及其控制的企业除外）采取包括但不限于转 让、承诺放弃全部或部分共有权利、签署共有人协议等方式，确保许继电气或 目标公司对该等知识产权以生产经营为目的的独占实施权及收益权。本公司承 诺在本次交易实施完毕前完成前述工作，在本次交易重组报告书披露前取得有 权主体就前述处理措施的书面同意，并承担由此发生的费用。”
（七）资产的预估值
本次预估以持续使用和公开市场为前提，结合预估对象的实际情况，综合考 虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对许继软件进行整体预 估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收 益法评估结果作为最终预估结果。在持续经营的假设条件下，许继软件10%股权 在基准日2012 年9 月30 日的预估值为0.88 亿元，较账面值增值0.66 亿元，增 值率300.00%。
本次选择收益法进行预估是合理的，收益法预估结论更符合实际情况。主要 原因如下：
许继软件系以电力装备应用软件产品的研制应用为主导的软件产品研发、测 试、生产、销售企业，其行业特性决定了公司资产规模较小，资产负债率水平较 低，因此采用收益法对该类企业进行评估符合公司所处的行业特性。
许继软件是电力系统交流保护及自动化软件业务领域产品自主研发历史最 长、产品系列积累最多、客户覆盖领域最广且拥有国家级名牌产品的高新技术企 业，拥有国家级的电力系统保护及自动化系统技术中心，是该领域最主要的产品 供货商和系统集成商之一。许继软件自主研发的电网保护软件、电网测控软件等 软件产品配套装置硬件，在未来仍将持续获得稳定的收入。
从未来预期和规划来看，本次交易完成后，标的公司仍将保留完整的业务架 构和稳定的经营模式。许继软件未来持续盈利能力强，采用收益法的结果能更公 允地反映其实际价值。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
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（八）未来盈利能力
1、相关业务的市场前景
中国电力联合会发布《电力工业“十二五”规划研究报告》，根据该报告， “十二五”、“十三五”期间电力投资11.1 万亿元，将有5.4 万亿元投向电网 建设，该报告也提出推进电网智能化，以通讯信息平台为支撑，以智能调控为 手段，包含电力系统的发电、输电、变电、配电、用电和调度六个环节，覆盖 所有电压等级。国家电网2012 年直流工程建设工作会议提出实现直流工程建设 水平的全面提升，通过工程建设水平提升促进电网发展质量提升，根据国家电 网“十二五”发展规划，国家电网“十二五”期间将开工15 项（含13 回±800 千伏和1 回±1100 千伏）直流工程，总换流容量2.3 亿千瓦，线路全长2.5 万 千米。南方电网公司2011 年工作会议提出，十二五期间将投资超5,000 亿元， 规划建设一个安全可靠的现代化大电网。
在国家加快建设智能电网、直流输电工程的背景下，许继软件的电力装备应 用软件产品市场需求巨大，存在着广阔的发展空间。 2、竞争优势
（1）产品种类齐全、配套能力强
许继软件的产品包括从自动化装备软件到电力系统管理、分析、应用软 件，覆盖了电力系统发电、输变电、配电和用电的各个环节，是中国电力装备 行业中品种最多、规格最全、配套能力最强的专业生产企业。
许继软件先后为三峡工程、秦山核电站、小浪底水电站、灵宝背靠背直流 输电工程、我国第一个以中方为主建设的±500kV贵广二回直流输电工程、世界 第一条±800kV云广特高压直流输电工程、“创输电容量最大、输电距离最长” 等十八项世界纪录的±800kV向家坝至上海特高压直流输电工程、世界最高电压 等级的1000kV 特高压晋东南－荆门示范工程等国家重点工程和建设项目提供高 质量的电力系统自动化、保护和控制软件产品。
（2）拥有先进的技术平台
许继软件拥有“电力通用控制管理基础软件平台”、“ICS-8000 信息控制 系统平台”、“嵌入式软件平台”等技术平台和应用工具，研发管理先进，持
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
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续开拓创新能力强。许继软件2004 年4 月通过“软件企业认定”，2005 年至 2008 年许继软件连续四年获得“国家规划布局内重点软件企业”称号。2008 年 公司获得“中国软件业收入前百家企业”荣誉称号。2008 年许继软件被评为 “国家级高新技术企业”和“河南省150 家重点服务业企业”。
许继软件起草和制定了众多的交流保护类产品、直流输电类产品的国家标 准，自成立以来一直承担着国家重点科研攻关项目和技术引进国产化项目。
（九）关联交易及资金往来
近两年一期内，许继软件与许继集团及其下属公司之间的交易情况和资金往 来情况如下：
| 2012 年1-9 月发生额 | 2012 年1-9 月发生额 | 2011 年度发生额 | 2011 年度发生额 | 2010 年度发生额 | 2010 年度发生额 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 关联交易 类型 |
占同类交易 金额的比例 （%） |
占同类交易 金额的比例 （%） |
占同类交易 金额的比例 （%） |
||||
| 关联方 | 金额 （万元） |
金额 （万元） |
金额 （万元） |
||||
| 许继电源有限 公司 |
采购商品 | - | - |
86.45 | 0.34 |
- |
- |
| 许昌许继昌南 通信设备有限 公司 |
采购商品 | - | - |
411.62 | 1.61 |
305.54 |
2.03 |
| 许继集团有限 公司 |
采购商品 | 589.85 | 3.00 |
144.17 | 0.57 |
149.78 |
1.00 |
| 河南许继亿万 物流有限公司 |
销售商品 | 45.73 | 0.16 |
86.71 | 0.25 |
17.87 |
0.06 |
| 许昌许继昌南 通信设备有限 公司 |
销售商品 | - | - |
1.79 | 0.01 |
8.51 |
0.03 |
| 许继集团国际 工程有限公司 |
销售商品 | 1.11 | 0 |
16.50 | 0.05 |
0.60 |
- |
| 许继集团有限 公司 |
销售商品 | - | - |
- | - |
2.33 |
0.01 |
| 许继电源有限 公司 |
销售商品 | - | - |
- | - |
140.04 |
0.45 |
近两年一期末，许继软件与许继集团及其下属公司之间的往来余额如下：
| 2012 年9 月30 日 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|
| 名称 | |||
| 项目 | 账面余额（万元） | 账面余额（万元） |
账面余额（万元） |
| 应收账款： | |||
| 许继集团有限公司 | 419.29 | - |
- |
| 郑州许继自动化研究所 | 4.70 | 4.70 |
- |
| 许继电源有限公司 | 172.56 | 175.85 |
158.00 |
| 河南许继亿万物流有限公司 | 51.05 | 0.05 |
- |
| 福州天宇电气股份有限公司 | 1.62 | - |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
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许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 应付款项： | |||
|---|---|---|---|
| 许继集团有限公司 | 682.49 | 852.17 |
- |
| 许继电源有限公司 | 0.60 | - |
- |
| 许昌许继昌南通信设备有限 公司 |
7.95 | 12.51 |
1.68 |
| 预收账款： | |||
| 许继集团有限公司 | - | - |
0.96 |
| 福州天宇电气股份有限公司 | 14.37 | - |
- |
| 其他应付款： | |||
| 许继集团有限公司本部 | 3.00 | - |
- |
上述款项主要为许继软件与许继集团下属公司之间的经营性往来款项。本次 交易完成后，上市公司不存在为控股股东及其关联方提供担保和关联方资金占用 的情形。
（十）对外担保、重大诉讼、或有负债情况
截至本预案签署日，许继软件无对外担保和抵押，也不存在重大诉讼、或有 负债情况；许继集团未以许继软件相关资产为关联方或第三方提供担保或抵押， 也不存在其他可能导致关联方非经营性资金占用情况。
（十一）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
许继软件最近三年未发生资产评估、交易、增资、改制情况。
四、上海许继电气有限公司
（一）概况
名称：上海许继电气有限公司
住所：上海市嘉定区叶城路1288 号B-110 室
法定代表人：李富生
注册资本：2,000 万元
营业执照号：310114000565744
税务登记号：310114729447229
经营范围：研发、生产电网调度自动化设备、配电网自动化、变电站自动化、 电站自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制设备、电力管理信息系统、电
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
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许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
力市场技术支持系统，继电保护、自动控制装置及电力系统的控制监测、测试仪 器设备和软件开发（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（二）历史沿革
1、2001 年11 月设立
经上海市嘉定区人民政府嘉府审外批[2001]478 号《上海市嘉定区人民政府 关于同意外资建办“上海晟泰电力技术有限公司”项目建议书暨可行性研究报告 及章程的批复》批准，上海许继于2001 年11 月8 日在上海市工商行政管理局登 记成立，上海许继设立时的企业名称为“上海晟泰电力技术有限公司”（以下简 称“上海晟泰”），注册资本为6.2 万美元，由外籍人士孙瑞学持有100%股权。 2002 年1 月8 日，上海公证会计师事务所有限公司出具编号为沪公报（2002） 第9 号/沪公约(2001)第778 号《验资报告》，确认截至2002 年1 月7 日，上海 晟泰已收到投资人缴纳的注册资本6.2 万美元，全部以货币出资。
2、2003 年12 月股东变更、增资及企业名称变更
2003 年7 月11 日，孙瑞学分别与许继集团、许继电气签订《股权转让协议》， 孙瑞学向许继集团及许继电气分别转让其持有的上海晟泰的50%股权，上述100% 股权转让总价款为人民币325.69 万元，许继集团和许继电气各支付该等总价款 的50%。该股权转让事宜已经上海市嘉定区人民政府于2003 年10 月13 日出具 的嘉府审外批[2003]527 号《上海市嘉定区人民政府关于同意上海晟泰电力技术 有限公司独资企业转变为内资企业的批复》批准。
2003 年11 月18 日，许继集团和许继电气签订《投资协议书》，双方同意将 上海晟泰注册资本增加至人民币2,000 万元，双方按出资比例各承担50%。上海 晟泰原注册资本6.2 万美元以2003 年12 月15 日为基准日的美元汇率折合人民 币51.212 万元，双方各占50%(即25.606 万元)；许继集团和许继电气各自认缴 新增注册资本出资额974.394 万元；同时，同意将上海晟泰的名称变更名为“上 海许继电气有限公司”。
2003 年12 月18 日，上海同诚会计师事务所出具同诚会验[2003]第2-1314 号《验资报告》确认，截至2003 年12 月18 日，上海许继已收到新增注册资本 合计人民币1,948.788 万元，出资方式均为货币，累计注册资本实收金额为人民
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
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许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
币2,000 万元。
2003 年12 月25 日，上海许继就本次股东变更、增资及企业名称变更事宜 在上海市工商行政管理局嘉定分局完成了变更登记。
（三）股权及控制关系
目前上海许继股东及股权比例如下：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 许继电气 | 货币 | 1,000.00 | 50.00 |
| 许继集团 | 货币 | 1,000.00 | 50.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 |
上海许继股权结构如下：
==> picture [250 x 261] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
国务院国资委
100%
国家电网
100%
许继集团
19.38%
许继电气
50%
50%
上海许继
----- End of picture text -----
（四）主要经营业务
上海许继致力于电力系统领域试验和信息化应用技术的研制、开发、生产、 服务，以及现场工程实施，主要产品为继电保护及故障信息管理系统。
继电保护及故障信息管理系统是在电网正常和电网故障时，采集、处理各种 二次装置信息，并充分利用这些信息，为继电保护运行、管理服务，为实现继电 保护装置状态检修提供前提条件，为分析、处理电网故障提供支持。继电保护及 故障信息处理系统包括主站系统和子站系统两部分，当电网发生故障时，通过子
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
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许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
站系统的采集器采集现场继电保护和录波器产生的大量故障信息并进行有效的 预处理，然后把过滤后的有效信息上传到主站系统，利用大量综合分析工具，综 合判断故障设备和故障类型，并对继电器动作行为加以分析，实现综合的、智能 的故障诊断。上海许继的该产品主要为国家电网、各大区域电网公司、各省级电 力公司、地区级电力局、大型火电及水电发电企业所使用。
（五）财务状况
上海许继最近两年及一期财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 总资产 | 6,727.43 | 6,655.87 | 5,542.16 |
| 负债总额 | 2,309.15 | 2,711.81 | 1,994.42 |
| 所有者权益 | 4,418.28 | 3,944.07 | 3,547.73 |
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 3,743.02 | 5,584.30 | 5,560.81 |
| 利润总额 | 486.30 | 396.33 | 804.21 |
| 净利润 | 474.22 | 396.33 | 776.92 |
| 扣除非经常性损 益后的净利润 |
476.34 | 376.38 | 776.92 |
（六）主要资产的权属情况
1、土地证房产情况
截至本预案签署日，上海许继无自有土地和房产，租赁使用第三方的房屋。 2、知识产权
截至本预案签署日，上海许继拥有2 项发明专利、4 项实用新型专利、3 项 发明专利申请权及8 项计算机软件著作权，其中2 项计算机软件著作权与第三方 共有。目前上海许继正采取措施解决知识产权共有问题。 许继集团承诺：
“对于目标公司与本公司关联方（许继电气及其控制的企业除外，下同）共 有的知识产权（对于柔性输电而言，为本公司与本公司关联方共有的知识产 权），本公司将促使其他共有人（许继电气及其控制的企业除外）采取包括但不 限于转让、承诺放弃全部或部分共有权利、签署共有人协议等方式，确保许继 电气或目标公司对该等知识产权以生产经营为目的的独占实施权及收益权。本 公司承诺在本次交易交割实施完毕前完成前述工作，在本次交易重组报告书披
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
许继电气股份有限公司
露前取得有权主体就前述处理措施的书面同意，并承担由此发生的费用。”
（七）资产的预估值
本次预估以持续使用和公开市场为前提，结合预估对象的实际情况，综合考 虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对上海许继进行整体预 估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收 益法评估结果作为最终预估结果。在持续经营的假设条件下，上海许继50%股权 在基准日2012 年9 月30 日的预估值为0.28 亿元，较账面值增值0.06 亿元，增 值率27.27%。
本次选择收益法进行预估是合理的，收益法预估结论更符合实际情况。主要 原因如下：
上海许继是国内专业生产继电保护及故障信息处理系统的主要厂家，所采用 的软件实现技术均已进入成熟期并大批量投放市场，其继电保护及故障信息管理 系统为继电保护设备提供信息系统的支持，未来仍将是公司的主打产品，并持续 获得稳定收入。
从未来预期和规划来看，本次交易完成后，标的公司仍将保留完整的业务架 构和稳定的经营模式。上海许继未来持续盈利能力强，采用收益法的结果能更公 允地反映其实际价值。
（八）未来盈利能力
1、相关业务的市场前景
目前我国坚强智能电网建设已进入全面建设阶段，预计到2020 年将形成 “五纵六横”特高压输电骨干网架，全面建成坚强智能电网。“十二五”期间， 国家电网在电网方面的投资约为1.5 万亿元，其中电网智能化投资的总额为 2,861.1 亿元，年均投资为572.2 亿元。《国家电网公司“十二五”电网智能化 规划》提出，“十二五”期间将新建110（66）千伏及以上智能变电站5,100 座， 改造1,000 座，到2015 年110（66）千伏及以上智能变电站占变电站总座数的 30%左右，“十三五”期间新建变电站全部建成智能变电站，按照全寿命周期管理 理念，全面完成对投运年限较长的变电站智能化改造，到2020 年110（66）千 伏及以上智能变电站占变电站总座数的65%左右。《国家电网公司“十二五”电
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
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网智能化规划》同时提出，“十三五”期间建立面向智能电网的设备运行管理体 系，基本实现基于企业绩效管理的设备检修模式。南方电网公司2011 年工作会 议提出，“十二五”期间将投资超5,000 亿元，规划建设一个安全可靠的现代化 大电网。
电网智能化、现代化建设需要加强提高电力系统运行水平，因而需要完善电 网的继电保护与故障信息管理，优化设备检修策略，以保障电力系统安全运行， 因此上海许继的继电保护及故障信息管理系统产品市场需求巨大，存在着广阔的 发展空间。
2、竞争优势
上海许继是国内专业生产继电保护及故障信息处理系统的主要厂家，所采用 的软件实现技术均已进入成熟期并大批量投放市场。上海许继目前在故障信息主 站、500kV 变电站信息子站方面行业排名领先，在±800kV 特高压直流输电换流 站信息子站、750kV 变电站信息子站方面也具备了较好的业绩。
上海许继拥有一支具有丰富的软硬开发和管理经验的团队，在电力系统的保 护、故障分析和诊断等方面具有较深的理论功底和丰富的实践经验。上海许继参 与了国内外众多大型电力自动化项目的研究、开发、工程实施，包括“西电东送” 三峡配套工程、云南-广东±800kV 特高压直流输变电工程等，获得多项国家级、 省部级科技进步奖。
（九）关联交易及资金往来
近两年一期内，上海许继与许继集团及其下属公司之间未发生关联交易。上 海许继与许继集团及其下属公司之间的往来余额如下：
| 2012 年9 月30 日 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|
| 名称 | |||
| 项目 | 账面余额（万元） | 账面余额（万元） |
账面余额（万元） |
| 应付账款： | |||
| 许继集团有限公司 | - | 600.00 |
- |
| 其他应付款： | |||
| 许继集团有限公司 | 625.61 | 25.61 |
25.61 |
上述款项主要为上海许继与许继集团及其下属公司之间的经营性往来款 项。本次交易完成后，上市公司不存在为控股股东及其关联方提供担保和关联 方资金占用的情形。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
77
许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十）对外担保、重大诉讼、或有负债情况
截至本预案签署日，上海许继无对外担保和抵押，也不存在重大诉讼、或有 负债情况；许继集团未以上海许继相关资产为关联方或第三方提供担保或抵押， 也不存在其他可能导致关联方非经营性资金占用情况。
（十一）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
上海许继最近三年未发生资产评估、交易、增资、改制情况。
五、标的资产的预估值
（一）预估结果的选取及预估值
本次预估以持续使用和公开市场为前提，结合预估对象的实际情况，综合考 虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产业务及相关 资产负债进行整体预估，然后加以校核比较。预估方法选择理由如下：
目前从公开市场获取交易案例的相关数据比较困难，因此市场法不适用。由 于资产基础法能够反映标的资产在评估基准日的重置成本，且标的资产各项资 产、负债等相关资料易于搜集，所以具备资产基础法评估的条件；另外，管理层 能提供收益预测数据，从预期获利能力的角度反映企业整体价值，故本次选择资 产基础法和收益法进行评估。
1、本次重组，标的资产收益法预评估及其与资产基础法预估值的比较情况 如下：
单位：亿元
资产基础法 与收益法的 差异 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
资产基础法 预估值 |
收益法 预估值 |
|||||
| 标的资产 | 净资产 | 评估增减值 | 评估增减值率 | |||
| 柔性输电分公司 | 5.24 | 6.89 |
1.65 |
31.49% |
12.84 |
5.95 |
| 许继电源75%股权 | 0.81 | 1.93 |
1.12 |
138.27% |
5.28 |
3.35 |
| 许继软件10%股权 | 0.22 | 0.37 |
0.15 |
68.18% |
0.88 |
0.51 |
| 上海许继50%股权 | 0.22 | 0.27 |
0.05 |
22.73% |
0.28 |
0.01 |
| 合计 | 6.49 | 9.46 |
2.97 |
45.76% |
19.28 |
9.82 |
根据《协议书》，本次拟购买资产的作价将参考由具有证券从业资格的专业
评估机构出具的评估结果，由本公司与交易对方协商确定，经本公司股东大会通
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
78
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过以及经国务院国资委进行核准或备案。由于相关评估工作正在进行中，最终资 产评估结果将在重组报告书中予以披露。
（二）预估方法说明
本次重组预估采用资产基础法和收益法。根据资产评估准则的要求，以持续 经营为前提的企业价值评估采用两种评估方法。本次评估结合被评估企业的资 产、经营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估,取收益法估值作为 标的资产的预评估结果。预评估的主要方法及主要参数的确定如下：
1、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评 估方法。
资产基础法评估中，标的公司主要资产的预评估情况如下：
单位：亿元
| 流动资产 | 流动资产 | 房屋建筑物 | 房屋建筑物 | 机器设备 | 机器设备 | 无形资产 | 无形资产 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 标的资产 | ||||||||
| 账面值 | 评估值 | 账面值 | 评估值 | 账面值 | 评估值 | 账面值 | 评估值 | |
| 柔性输电分公司 | 13.20 | 14.48 |
- |
- |
0.62 |
0.74 |
- |
1.61 |
| 许继电源75%股权 | 3.05 | 3.20 |
0.01 |
0.02 |
0.11 |
0.16 |
- |
1.23 |
| 许继软件10%股权 | 0.30 | 0.31 |
- |
- |
0.01 |
0.01 |
- |
0.14 |
| 上海许继50%股权 | 0.32 | 0.35 |
- |
- |
0.01 |
0.01 |
- |
0.02 |
在资产基础法评估中，对各项资产、负债根据其特性采用不同的评估方法， 其中主要资产评估方法如下：
（1）机器设备
对于机器设备主要采用成本法进行评估。
①重置全价的确定
机器设备重置全价=设备购置费+运杂费+安装调试费+前期费用及其他费用+ 资金成本-待抵扣增值税
其中：设备购置费为含税价。
对运输车辆，按基准日当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交 价格加上车辆购置税和其它费用来确定其重置全价，即：
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
79
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重置全价=含税购置价+含税购置价×车辆购置税税率/(1+增值税税率)+其 它费用
对于上海牌照的车辆，在确定重置全价时对其车辆牌照费单独进行评估，且 不打成新率。
对于购置时间较长的设备，以二手价进行评估。
②成新率的确定
通过对设备(仪器)使用情况(工程环境、保养、外观、开机率、完好率的现 场考察，查阅必要的设备(仪器)运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后 予以确定。
a.对于专用设备和通用机器设备
主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况 的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。 综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
b.对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其 综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定 其综合成新率。
c.对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年 限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式 为：
使用年限成新率＝(规定使用年限－已使用年限)／规定使用年限×100% 行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100% ③评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
（2）房屋建构筑物
对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。
①房屋建筑物重置全价的确定
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
80
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重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
由于本次评估的待估房产工程量较小，设计施工均较为简单，施工工期较短， 故不适宜加计前期及其他费用和资金成本，故本次评估的重置全价等于建安综合 造价。即：
重置全价=建安综合造价
②综合成新率的确定
本次评估的待估房产建成时间距评估基准日较近，维护保养正常，其成新程 度与使用时间正相关，所以本次评估在年限成新率基础上，根据现场勘察情况进 行调整后确定其综合成新率。
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（3）无形资产
本次评估范围内的无形资产主要为著作权、专利和软件，软件主要采用市场 法评估，以评估基准日市场价格作为评估值；对于不同类型的软件著作权、专利， 分别采用不同的评估方法。
①对于已经不用于未来产品、逐步淘汰的软件著作权、专利评估为零；
②对于具有附着产品且能合理预测未来收益的软件著作权、专利采用收益法 评估；
③对于目前未投入使用但未来有产业化可能并具有经济价值的软件著作权、 专利，由于未来产业化应用尚需时日，评估基准日不能合理估算该无形资产带来 的预期收益，对这些著作权、专利不具备采用收益法条件，因此本次采用成本法 评估。
（4）柔性输电分公司资产基础法评估结果及参数
柔性输电分公司资产基础法资产评估结果
单位：亿元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
81
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| 一、流动资产合计 | 14.56 | 15.84 | 1.28 |
8.78 |
|---|---|---|---|---|
| 货币资金 | 0.92 | 0.92 | 0.00 |
0.00 |
| 应收票据 | 0.04 | 0.04 | 0.00 |
0.00 |
| 应收账款 | 1.04 | 1.03 | -0.01 |
-1.19 |
| 减：坏账准备 | 0.01 | 0.00 | -0.01 |
-100.00 |
| 应收账款净值 | 1.03 | 1.03 | 0.00 |
0.00 |
| 预付账款 | 4.17 | 4.17 | 0.00 |
0.00 |
| 其他应收款 | 1.44 | 1.44 | 0.00 |
-0.21 |
| 减：坏账准备 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
-100.00 |
| 其他应收款净值 | 1.44 | 1.44 | 0.00 |
0.00 |
| 存货 | 6.95 | 8.23 | 1.28 |
18.39 |
| 减：存货跌价准备 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
|
| 存货净值 | 6.95 | 8.23 | 1.28 |
18.39 |
| 二、非流动资产合计 | 0.62 | 2.36 | 1.74 |
279.81 |
| 固定资产原值 | 0.87 | 0.90 | 0.02 |
2.77 |
| 其中：建筑物类 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
2.23 |
| 设备类 | 0.87 | 0.89 | 0.02 |
2.77 |
| 固定资产净值 | 0.62 | 0.75 | 0.13 |
20.64 |
| 其中：建筑物类 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
0.19 |
| 设备类 | 0.62 | 0.74 | 0.13 |
20.70 |
| 无形资产 | 0.00 | 1.61 | 1.61 |
|
| 其中：土地使用权 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
|
| 递延所得税资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
0.00 |
| 三、资产总计 | 15.18 | 18.20 | 3.02 |
19.86 |
| 四、流动负债合计 | 9.91 | 9.91 | 0.00 |
0.00 |
| 应付账款 | 5.44 | 5.44 | 0.00 |
0.00 |
| 预收账款 | 4.47 | 4.47 | 0.00 |
0.00 |
| 其他应付款 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
0.00 |
| 五、非流动负债合计 | 0.04 | 0.04 | 0.00 |
0.00 |
| 专项应付款 | 0.04 | 0.04 | 0.00 |
0.00 |
| 六、负债合计 | 9.95 | 9.95 | 0.00 |
0.00 |
| 七、净资产(所有者权益) | 5.24 | 8.25 | 3.02 |
57.58 |
柔性输电分公司资产基础法评估主要参数及评估增值原因如下：
①存货
a.外购原材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的 运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。
b.在产品，通过了解生产工艺流程、检查企业投放料、成本归集、成本结转 等账务处理记录进行核实，最终以核实后的账面价值加上适当的利润作为评估 值。
c.产成品，一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决定是否加 上适当的利润。对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
82
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税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
评估值=某项库存商品库存数量×该商品不含税销售单价×[1-税金及附加/ 销售收入-销售费用/销售收入-营业利润×所得税率/销售收入-营业利润×(1所得税率)×适当的利润扣减率/销售收入
其中：除适当利润扣减率取50%外，其他各种比例主要按照2011 年企业年 报数据测算，结果如下：
单位：元
| 序号 | 项目 | 依据 | 金额 |
|---|---|---|---|
| 1 | 销售收入 | 取2011年度报表数据 | 661,091,917.33 |
| 2 | 销售费用 | 取2011年度报表数据 | 13,772,704.83 |
| 3 | 销售费用率 | 2.08% | |
| 4 | 税金、附加 | 取2011年度报表数据 | 5,189,040.45 |
| 5 | 税金、附加率 | 0.78% | |
| 6 | 所得税税率 | 15% | |
| 7 | 营业利润 | 取2011年度报表数据 | 163,662,349.82 |
| 8 | 所得税率 | 3.80% | |
| 9 | 营业净利润 | 143,042,522.96 | |
| 10 | 适当净利润扣减率 | 0.5 | |
| 11 | 净利润率 | 10.82% |
②机器设备
对于机器设备主要采用成本法进行评估。
a.重置全价的确定
机器设备重置全价=设备购置费+运杂费+安装调试费+前期费用及其他费用+ 资金成本-待抵扣增值税
其中：设备购置费为含税价。
对运输车辆，按基准日当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交 价格加上车辆购置税和其它费用来确定其重置全价，即：
重置全价=含税购置价+含税购置价×车辆购置税税率/(1+增值税税率)+其 它费用
对于上海牌照的车辆，在确定重置全价时对其车辆牌照费单独进行评估，且 不打成新率。
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许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
对于购置时间较长的设备，以二手价进行评估。
b.成新率的确定
通过对设备(仪器)使用情况(工程环境、保养、外观、开机率、完好率的现 场考察，查阅必要的设备(仪器)运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后 予以确定。
i)对于专用设备和通用机器设备
主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况 的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
ii)对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定 其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确 定其综合成新率。
iii)对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用 年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公 式为：
使用年限成新率＝(规定使用年限－已使用年限)／规定使用年限×100% 行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100% c.评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
③无形资产
本次对专利及专有技术评估根据其自身的技术成熟程度、适用性、转化为生 产的现状规模、具体附着产品、预期前景和销路等采用收益法。评估思路如下：
对于已经不用于未来产品、逐步淘汰的专利评估为零；对于近期具备产业化 条件能合理预测未来收益的专有技术采用收益法评估，柔性输电分公司的专有技 术已经应用到产品领域，并带来预期的收益，因此本次评估采用收益法评估。计 算公式如下：
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许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
==> picture [73 x 31] intentionally omitted <==
上式中：
P 为本项无形资产评估值；
At 为公司实施本专项无形资产的第t 年的净收入；
N 为未来收益期；
t 为预测年度；
i 为折现率。
a.未来收益年限主要根据专利的保持年限确定。
b.At 年的无形资产收入根据无形资产对应产品的预测收入以及收入分 成率计算确定。
销售收入分成率计算公式为：R=m+(n-m)×r
式中：R—销售收入分成率
m—分成率的取值下限
n—分成率的取值上限
r—分成率的调整系数
其中：设备制造业销售收入分成率一般在0.83%--2.48%之间。
c.无形资产折现率
一般采用“因素分析法”进行风险累加来测算技术的折现率。 折现率=无风险报酬率+风险报酬率
其中：无风险报酬率根据Wind 资讯查评估基准日10 年期银行间国债的 平均收益率为3.4574%，因此本次无风险报酬率取3.4574%。
影响风险报酬率的因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险 和管理风险。根据目前评估惯例，5 个风险系数各取值范围在0%—8%之间(合 计40%)，具体的数值根据测评表求得。
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85
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④增值原因
a.存货，是由于产成品、在产品评估时考虑了部分利润形成增值。
b.设备
i)机器设备
机器设备原值评估增值的主要原因为：部分大型机器设备评估计算时增 加了设备的其他费用和资金成本。
机器设备净值评估增值的主要原因：是由于原值增值，同时评估根据有 关规定所用的经济寿命年限高于企业会计折旧年限造成的。
ii)车辆
车辆原值减值的主要原因为：是近年车辆价格逐年下降造成的。
车辆评估减值的主要原因：评估根据机动车辆报废条件的有关规定并结 合被评估车辆实际状况所确定的寿命年限短于会计折旧年限造成的。
iii)其他设备
其他设备原值评估减值的主要原因，是该类设备技术更新快，同类产品 市场降价趋势明显，目前同型号或性能相当的电子设备的市场价低于企业当 时的购置价。
其他设备净值评估增值的主要原因，是由于评估根据有关规定所用的经 济寿命年限高于企业会计折旧年限造成的。
c.无形资产，增值的主要原因是本次申报的专利无账面值。
（5）许继电源资产基础法评估结果及参数
许继电源资产基础法资产评估结果
单位：亿元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 一、流动资产合计 | 4.07 | 4.27 | 0.20 | 4.86 |
| 货币资金 | 0.15 | 0.15 | 0.00 | 0.00 |
| 应收账款 | 2.43 | 2.40 | -0.03 | -1.12 |
| 减：坏账准备 | 0.03 | 0.00 | -0.03 | -100.00 |
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86
许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 应收账款净值 | 2.40 | 2.40 |
0.00 |
0.00 |
| 预付账款 | 0.26 | 0.26 |
0.00 |
0.00 |
| 其他应收款 | 0.23 | 0.21 |
-0.01 |
-4.95 |
| 减：坏账准备 | 0.01 | 0.00 |
-0.01 |
-100.00 |
| 其他应收款净值 | 0.22 | 0.21 |
0.00 |
-0.38 |
| 存货 | 1.03 | 1.23 |
0.20 |
19.17 |
| 减：存货跌价准备 | 0.00 | 0.00 |
0.00 |
|
| 存货净值 | 1.03 | 1.23 |
0.20 |
19.17 |
| 二、非流动资产合计 | 0.18 | 1.48 |
1.30 |
731.64 |
| 固定资产原值 | 0.30 | 0.30 |
0.00 |
-0.17 |
| 其中：建筑物类 | 0.03 | 0.03 |
0.00 |
3.29 |
| 设备类 | 0.27 | 0.27 |
0.00 |
-0.50 |
| 固定资产净值 | 0.16 | 0.24 |
0.08 |
46.19 |
| 其中：建筑物类 | 0.02 | 0.03 |
0.01 |
40.26 |
| 设备类 | 0.15 | 0.21 |
0.07 |
46.92 |
| 无形资产 | 0.01 | 1.23 |
1.23 |
24,296.73 |
| 其中：土地使用权 | 0.00 | 0.00 |
0.00 |
|
| 长期待摊费用 | 0.00 | 0.00 |
0.00 |
-4.88 |
| 递延所得税资产 | 0.01 | 0.01 |
0.00 |
-2.16 |
| 三、资产总计 | 4.25 | 5.75 |
1.50 |
35.35 |
| 四、流动负债合计 | 3.17 | 3.17 |
0.00 |
0.00 |
| 短期借款 | 1.16 | 1.16 |
0.00 |
0.00 |
| 应付票据 | 0.13 | 0.13 |
0.00 |
0.00 |
| 应付账款 | 1.50 | 1.50 |
0.00 |
0.00 |
| 预收账款 | 0.26 | 0.26 |
0.00 |
0.00 |
| 应付职工薪酬 | 0.05 | 0.05 |
0.00 |
0.00 |
| 应交税费 | -0.04 | -0.04 |
0.00 |
0.00 |
| 其他应付款 | 0.12 | 0.12 |
0.00 |
0.00 |
| 五、非流动负债合计 | 0.00 | 0.00 |
0.00 |
|
| 六、负债合计 | 3.17 | 3.17 |
0.00 |
0.00 |
| 七、净资产(所有者权益) | 1.07 | 2.58 |
1.50 |
139.69 |
许继电源资产基础法评估主要参数及评估增值原因如下：
①存货
a.外购原材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的 运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值
b.在产品，通过了解生产工艺流程、检查企业投放料、成本归集、成本结转 等账务处理记录进行核实，最终以核实后的账面价值加上适当的利润作为评估 值。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
87
许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
评估值=在产品账面值×A
A=(主营业务收入-主营业务税金及附加-销售费用-所得税-净利润×利润扣 减率)/主营业务成本
其中：除适当利润扣减率取50%外，其他各种比例主要按照2011 年企业年 报数据测算，结果如下：
| 单位：元 金额 457,924,888.42 322,916,513.46 2,552,913.08 27,320,077.98 6,542,340.11 40,200,892.72 50% |
|||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 计算公式或依据 | 金额 |
| 1 | 销售收入 | 2011年报表数 | 457,924,888.42 |
| 2 | 主营业务成本 | 2011年报表数 | 322,916,513.46 |
| 3 | 营业税金及附加 | 2011年报表数 | 2,552,913.08 |
| 4 | 销售费用 | 2011年报表数 | 27,320,077.98 |
| 5 | 所得税 | 2011年报表数 | 6,542,340.11 |
| 6 | 净利润 | 2011年报表数 | 40,200,892.72 |
| 7 | 适当净利润扣减率 | 50% |
②机器设备
对于机器设备主要采用成本法进行评估。
a.重置全价的确定
机器设备重置全价=设备购置费+运杂费+安装调试费+前期费用及其他费用+ 资金成本-待抵扣增值税
其中：设备购置费为含税价。
对于购置时间较长的设备，以二手价进行评估。
b.成新率的确定
通过对设备(仪器)使用情况(工程环境、保养、外观、开机率、完好率的现 场考察，查阅必要的设备(仪器)运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后 予以确定。
i)对于专用设备和通用机器设备
主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况 的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
88
许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
ii)对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定 其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确 定其综合成新率。
c.评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
③无形资产
本次对专利及专有技术评估根据其自身的技术成熟程度、适用性、转化为生 产的现状规模、具体附着产品、预期前景和销路等采用收益法。评估思路如下：
对于近期具备产业化条件能合理预测未来收益的专有技术采用收益法评估， 许继电源的专有技术已经应用到产品领域，并带来预期的收益，因此本次评估采 用收益法评估。计算公式如下：
==> picture [73 x 31] intentionally omitted <==
上式中：
P 为本项无形资产评估值；
At 为公司实施本专项无形资产的第t 年的净收入；
N 为未来收益期；
t 为预测年度；
i 为折现率。
a.未来收益年限主要根据专利的保持年限确定。
b.At 年的无形资产收入根据无形资产对应产品的预测收入以及收入分成率 计算确定。
销售收入分成率计算公式为：R=m+(n-m)×r
式中：R—销售收入分成率
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
89
许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
m—分成率的取值下限
n—分成率的取值上限 r—分成率的调整系数
其中：设备制造业销售收入分成率一般在0.83%--2.48%之间。
c.无形资产折现率
一般采用“因素分析法”进行风险累加来测算技术的折现率。
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
其中：无风险报酬率根据Wind 资讯查评估基准日10 年期银行间国债的平均 收益率为3.4574%，因此本次无风险报酬率取3.4574%。
影响风险报酬率的因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和管 理风险。根据目前评估惯例，5 个风险系数各取值范围在0%—8%之间(合计40%)， 具体的数值根据测评表求得。
④增值原因
a.存货，是由于在产品评估时考虑了部分利润形成增值。
b.设备
i)机器设备
机器设备评估原值增值的主要原因为：部分大型机器设备评估计算时增加了 设备的其他费用和资金成本。
净值增值的主要原因：是由于评估根据有关规定所用的经济寿命年限高于企 业会计折旧年限造成的。
ii)其他设备
其他设备原值评估减值的主要原因，是该类设备技术更新快，同类产品市场 降价趋势明显，目前同型号或性能相当的电子设备的市场价低于企业当时的购置 价。
净值评估增值的主要原因，是由于评估根据有关规定所用的经济寿命年限高
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
90
许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
于企业会计折旧年限造成的。
c.无形资产，增值的主要原因是本次申报的著作权及专利无账面值。 2、收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。 收益法评估中，标的公司主要资产的预评估情况如下：
单位：亿元
| 标的资产 | 净资产 | 预估值 | 评估增减值 | 评估增减值率 | 折现率 | 评估结果选取 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 柔性输电分公司 | 5.24 | 12.84 |
7.60 |
145.04% |
11.85% | 收益法 |
| 许继电源75%股权 | 0.81 | 5.28 |
4.47 |
551.85% |
11.85% | 收益法 |
| 许继软件10%股权 | 0.22 | 0.88 |
0.66 |
300.00% |
11.40% | 收益法 |
| 上海许继50%股权 | 0.22 | 0.28 |
0.06 |
27.27% |
11.40% | 收益法 |
| 合计 | 6.49 | 19.28 |
12.79 |
197.07% |
本次交易标的预估增值的主要原因如下：
（1）柔性输电分公司
在评估基准日2012 年9 月30 日持续经营前提下，柔性输电分公司账面总资 产为15.18 亿元，总负债为9.95 亿元，净资产为5.24 亿元。采用资产基础法评 估后的总资产为16.83 亿元，总负债为9.95 亿元，净资产为6.89 亿元，增值 1.65 亿元，增值率31.49%。采用收益法评估后的柔性输电分公司的净资产价值 为12.84 亿元，评估增值7.60 亿元，增值率为145.04%。
经过多年的发展，目前柔性输电分公司已具备较完善的研发机构和产销体 系，拥有世界先进的光控式和电控式换流阀技术，是国内具备直流输电换流阀生 产能力的核心骨干企业，承接国家电网和南方电网公司特高压/超高压直流输电 工程建设，在直流输电换流阀国内市场占有率达到50%左右，在全国居于领先地 位，近三年主营业务收入整体呈增长态势。
柔性输电分公司主要通过参与两大客户—国家电网公司和南方电网公司关 于直流换流阀工程的招标而获取订单来进行生产。柔性输电分公司拥有公司具备 年产2 个完整的±800kV 直流输电工程的换流阀设备的制造能力，或者年产1 个 完整的±800kV 直流输电工程和2 个完整的±660kV 直流输电工程的换流阀设 备的制造能力。同时具备±800kV 换流阀组件的制造和出厂试验能力。装备了4
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
91
许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
条新能源并网变流产品生产线，具备年生产2400 套新能源并网变流器产品的生 产制造能力。
先进的生产技术、可靠的产品质量以及稳定增长的市场需求是评估增值的主 要原因。柔性输电分公司收入预测分析如下：
①2012 年10-12 月份、2013 年收入及2014 年的预测收入
2012 年10-12 月份、2013 年收入及2014 年的预测收入是根据柔性输电分公 司截止评估基准日已获得尚未执行完的合同清单分析确定的，未执行完的合同清 单如下表：
| 截至到评 估时点已 累计确认 的收入（万 元） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2012 年 10-12 月 收入（万 元） |
||||||
| 合同总金额 （万元元） (含税) |
合同的未执 行总金额 （含税） |
|||||
| 2013 年收 入（万元） |
2014 年收 入（万元） |
|||||
| 购货方 | ||||||
| 国网物资有限公司 | 42,666.28 | 0.00 | 42,666.28 | 18,233.45 | 18,233.45 | |
| 国网物资有限公司 | 42,666.28 | 0.00 | 42,666.28 | 18,233.45 | 18,233.45 | |
| 江苏省电力公司 | 79,222.42 | 28,876.90 | 54,541.31 | 38,834.57 | ||
| 中国南方电网有限责任 公司超高压输电公司 |
67,958.00 | 17,566.24 | 47,405.50 | 11,475.64 | 29,041.88 | |
| 中国南方电网有限责任 公司超高压输电公司 |
66,995.00 | 18,302.22 | 45,581.40 | 10,328.12 | 28,630.34 | |
| 国家电网公司 | 323.67 | 0.00 | 323.67 | 276.64 | ||
| 合计 | 299,831.65 | 64,745.36 | 233,184.44 | 60,914.97 | 94,139.13 | 36,466.91 |
②2014 年及后年度收入预测
“十二五”期间，国家电网将重点建设溪洛渡～浙西±800 千伏直流和溪洛 渡～广东±500 千伏同塔双回直流，将金沙江下游电站的电能送到华中、华东和 南方地区，建设梨园阿海电站～广西±500 千伏直流输电工程，将金沙江中游部 分电站的电能送到广西，建设锦屏～苏南±800 千伏特高压直流，将雅砻江锦屏 一二级和官地水电站的部分电能送到华东，建设雅安～乐山～重庆～长寿～万 县～荆门特高压交流通道，将大渡河等四川富裕水电东送，建设糯扎渡～广东± 800 千伏直流，将澜沧江中下游梯级电站的部分电能送到广东。
“十三五”期间，重点建设澜沧江上游至广东的直流（或交流）输电通道， 通过500 千伏交流和直流将怒江梯级电站的部分电能送到广东、广西负荷中心， 建设乌东德～华东、白鹤滩～华中特高压直流及乌（东德）白（鹤滩）向南方电
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
92
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
许继电气股份有限公司
网送电工程，启动藏电外送工程。
目前整个直流输电市场处于起步阶段，由于直流输电工程产品的进入门槛极 高，国内具有直流输电换流阀生产技术及供货能力的只有许继集团有限公司、西 安西电电力系统有限责任公司、中电普瑞电力工程有限公司三家公司，三家占据 了直流输电换流阀市场100%的份额，其中许继集团有限公司占据50%的市场份 额。预计2014 年哈密南-郑州±800kV 特高压直流输电工程项目可实现收入 36,466.91 万元；溪洛渡-浙西项目（估计2013 年初开标），2014 年估计全部交 货实现收入，按照1 个包34,000 万元收入估算，预计该项目实现收入34,000 万 元；2013 年直流招标项目（项目名称未定），估计在2014 年能够部分交货，预 计能实现收入34,000 万元。
2015-2017 年预计按照国网公司每年2 条特高压直流工程建设，预计换流阀 投资总额168,000 万元，按照40%的市场占有率估算，预计可实现收入114,871 万元。
（2）许继电源
在评估基准日2012 年9 月30 日持续经营前提下，许继电源账面总资产为 4.25 亿元，总负债为3.17 亿元，净资产为1.07 亿元。采用资产基础法评估后 的总资产为5.75 亿元，总负债为3.17 亿元，净资产为2.57 亿元，增值1.50 亿 元，增值率140.19%。采用收益法评估后的许继电源全部股东权益价值为7.05 亿元，评估增值5.97 亿元，增值率为557.94%。许继电源评估增值的主要原因 如下：
①电动汽车行业的发展为许继电源带来了快速增长的契机
电动汽车行业的快速发展，必须在汽车和充电设施同时快速进步的前提下才 能实现，两者缺一不可，充换电设备是电动汽车发展的基础条件。预计随着国家 智慧型城市的推广，行业将获得长足的进展。
根据国家电网的规划，“十二五”期间，将加快电动汽车充电设施建设，满 足电动汽车发展需要，将建设充换电站2,351 座，充电桩22 万个，初步建成覆 盖公司经营区域的智能充换电服务网络。
许继电源利用其长期电力电源业务的优势，率先参与电动汽车充换电配套设
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
93
许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
备的研发和建设，将跟随行业前期快速增长的态势，实现收入的大幅度增加。
②电网建设的持续投入为许继电源产品打开了广阔的市场空间
许继电源在电力电源产品方面拥有较强的技术优势和产品质量优势，随着国 家电网建设的持续投入，许继电源的电力电源产品拥有广阔的市场空间。此外， 《国家电网公司“十二五”电网智能化规划》提出的到2015 年初步形成坚强智 能电网运行控制和双向互动服务体系的发展规划，亦为许继电源的电能质量产品 创造了广阔的市场空间。
许继电源目前多项重大合同正在履行中，如天津海泰换电站工程、江苏南京 江宁药科大学电动汽车充换电站EPC 项目总包工程、安徽合肥经开区电动汽车充 换电站项目、湖南长沙东电动汽车充电站工程、辽宁锦州白沙湾电池更换电站等， 上述合同的履行将为许继电源未来的收入增长提供有力的保障。随着新能源汽车 行业的快速发展及国家和地方在电网建设方面的持续投入，许继电源未来业绩将 会保持稳定增长。
（3）许继软件
在评估基准日2012 年9 月30 日持续经营前提下，许继软件账面总资产为 3.14 亿元，总负债为0.92 亿元，净资产为2.22 亿元。采用资产基础法评估后 的总资产为4.62 亿元，总负债为0.92 亿元，净资产为3.70 亿元，增值1.48 亿 元，增值率66.67%。采用收益法评估后的许继软件全部股东权益价值为8.83 亿 元，评估增值6.61 亿元，增值率为297.75%。许继软件评估增值的主要原因如 下：
许继软件是电力系统继电保护及自动化软件业务领域产品自主研发历史最 长、产品系列积累最多、客户覆盖领域最广且拥有国家级名牌产品的高新技术企 业之一，拥有国家级的电力系统保护及自动化系统技术中心，是该领域最主要的 产品供货商和系统集成商之一。许继软件自主研发的电网保护软件、电网测控软 件等软件产品配套装置硬件，在未来仍将持续获得稳定的收入。
（4）上海许继
在评估基准日2012 年9 月30 日持续经营前提下，上海许继账面总资产为 0.67 亿元，总负债为0.23 亿元，净资产为0.44 亿元。采用资产基础法评估后
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许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的总资产为0.77 亿元，总负债为0.23 亿元，净资产为0.54 亿元，增值0.10 亿 元，增值率22.73%。采用收益法评估后的上海许继全部股东权益价值为0.55 亿 元，评估增值0.11 亿元，增值率为25.00%。
上海许继是国内专业生产继电保护及故障信息处理系统的主要厂家，所采用 的软件实现技术均已进入成熟期并大批量投放市场，其继电保护及故障信息管理 系统为继电保护设备提供信息系统的支持，未来仍将是公司的主打产品，并持续 获得稳定收入。
3、收益法的评估过程 （1）评估模型
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现 法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位 的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金 流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
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其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F0：评估基准日至2012 年末预期自由现金流量；
Fi：未来第i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i 年。
在详细的预测期之后，被评估单位从2017 年开始已经达到稳定的规模，此
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
95
许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
次评估假设其从2018 年开始均维持2017 年的规模，取永续期企业现金流量增长 率g 为零。
（2）收益年限的确定
此次预估假设企业评估基准日后永续经营，相应的收益年限为无限期。明确 预测期截止到2017 年。
（3）净现金流量的确定
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增 加额
①柔性输电分公司预计净现金流量计算过程如下：
单位：亿元
| 项 目 | 2012 年10-12 月 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 永续期 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 6.81 | 10.61 |
11.67 |
12.86 |
13.01 |
13.11 |
13.11 |
|
| 减：营业成本 | 4.89 | 8.00 |
8.80 |
9.67 |
9.73 |
9.83 |
9.83 |
|
| 营业税金及附加 | 0.04 | 0.05 |
0.03 |
0.04 |
0.04 |
0.04 |
0.04 |
|
| 二、主营业务利润 | 1.88 | 2.57 |
2.84 |
3.15 |
3.24 |
3.24 |
3.24 |
|
| 减：销售费用 | 0.07 | 0.26 |
0.29 |
0.32 |
0.36 |
0.40 |
0.40 |
|
| 管理费用 | 1.05 | 0.77 |
0.84 |
0.91 |
0.97 |
1.06 |
1.06 |
|
| 财务费用 | ||||||||
| 三、营业利润 | 0.76 | 1.54 |
1.71 |
1.92 |
1.91 |
1.78 |
1.78 |
|
| 加：营业外收入 | ||||||||
| 减：营业外支出 | ||||||||
| 四、利润总额 | 0.76 | 1.54 |
1.71 |
1.92 |
1.91 |
1.78 |
1.80 |
|
| 五、净利润 | 0.72 | 1.35 |
1.50 |
1.69 |
1.68 |
1.58 |
1.60 |
|
| 加：折旧及摊销 | 0.02 | 0.08 |
0.07 |
0.07 |
0.19 |
0.19 |
0.17 |
|
| 减：资本性支出 | 0.00 | 0.54 |
0.55 |
0.36 |
0.01 |
0.02 |
0.12 |
|
| 追加营运资金 | 1.53 | 0.04 |
0.48 |
0.54 |
0.07 |
0.05 |
0.00 |
|
| 六、净现金流量 | -0.79 | 0.84 |
0.54 |
0.86 |
1.79 |
1.70 |
1.65 |
|
| 折现率 | 11.85% | 11.85% | 11.85% | 11.85% | 11.85% | 11.85% | 11.85% | |
| 折现系数 | 0.99 | 0.92 |
0.82 |
0.73 |
0.66 |
0.59 |
4.96 |
|
| 现值 | -0.78 | 0.77 |
0.45 |
0.63 |
1.18 |
1.00 |
8.17 |
|
| 净现金流现值合计 | 11.42 | |||||||
| 溢余资产评估值 | ||||||||
| 非经营性资产评估值 | 1.42 | |||||||
| 企业整体价值 | 12.84 | |||||||
| 有息负债 | ||||||||
| 股东全部权益评估值 | 12.84 |
柔性输电分公司2012 年10-12 月预计收入6.81 亿元，在1-9 月份实现收入
收入3.71 亿元。2012 年四季度柔性输电分公司收入大幅增加，主要原因分析如
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
96
许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
下：
a.换流阀设备
柔性输电分公司的主要业务为生产销售直流输电工程中的换流阀设备，其销 售合同金额通常较大；当柔性输电分公司按照合同规定的时间节点交付换流阀设 备后，经客户验收合格，柔性输电分公司确认收入的实现。受上述因素的影响， 柔性输电分公司的销售收入的发生不具有均匀性。
柔性输电分公司2012 年第四季度收入大幅度增加的主要原因为锦屏工程、 溪洛渡工程、糯扎渡工程、黑河背靠背工程采购方对公司交付的设备进行了验收 确认，具体情况如下：
| 截至评估基 准日工程未 执行总金额 （含税） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 合同总金额 （万元） (含税) |
截至评估基准 日已累计确认 的收入（万元） |
预计2012 年 10-12 月收入 （万元） |
|||
| 工程名称 | 工程起始日 | ||||
| 锦屏工程 | 79,222.42 | 2011-05 | 28,876.90 | 45,436.45 | 38,834.57 |
| 溪洛渡工程 | 67,958.00 | 2010-12 | 17,566.24 | 47,405.50 | 11,475.64 |
| 糯扎渡工程 | 66,995.00 | 2010-12 | 18,302.22 | 45,581.40 | 10,328.12 |
| 黑河背靠背工程 | 323.67 | 2012-07 | 50.00 | 323.67 | 276.64 |
| 合计 | 214,499.09 | 64,745.36 | 138,747.02 | 60,914.97 |
b.新能源设备
i)光伏产品
| 截至评估 基准日合 同的未执 行总金额 （含税） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 截至评估基 准日已累计 确认的收入 （万元） |
|||||
| 合同总金额 （万元） (含税) |
预计2012 年 10-12 月收入 （万元） |
||||
| 合同签定 日期 |
|||||
| 购货方 | |||||
| 西藏天威英利新能源有限公司 | 1,312.50 | 2012-05 | 1,312.50 | 1,121.79 | |
| 西藏天威英利新能源有限公司 | 665.94 | 2012-07 | 665.94 | 569.18 | |
| 汉能邳州市太阳能发电有限公司 | 1,415.00 | 2012-09 | 1,415.00 | 1,209.40 | |
| 中电投电力工程有限公司 | 1,000.00 | 2012-09 | 1,000.00 | 854.70 | |
| 中电投电力工程有限公司 | 1,000.00 | 2012-09 | 1,000.00 | 854.70 | |
| 安徽汉星光电科技有限公司 | 468.00 | 2012-05 | 468.00 | 400.00 | |
| 黑龙江瑞好科技集团有限公司 | 420.00 | 2010-10 | 420.00 | 358.97 | |
| 青海华鹏能源发展有限公司 | 720.00 | 2012-09 | 720.00 | 615.38 | |
| 合 计 | 7,001.44 | 7,001.44 | 5,984.14 |
ii)风力发电设备
根据目前已签订的销售合同，2012 年10-12 月风力发电变流器设备的销售 收入预计如下： wintec 合同2012 年10 月已确认收入723.17 万元；10 套已生
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许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
产完成的变流器将在2012 年末之前实现销售，对应收入为444.05 万元。综上， 预计风力发电变流器设备2012 年10-12 月累计实现收入1,167.22 万元。
根据柔性输电分公司2012 年1-11 月的财务报表（未审计），2012 年1-11 月已经实现收入88,682.22 万元，利润总额12,441.39 万元；2012 年10-11 月 实现收入51,553.49 万元，利润总额4,093.86 万元。柔性输电分公司的主要评 估参数确定如下：
营业收入：柔性输电分公司的主营业务收入主要包括换流阀、新能源发电并 网设备等销售收入。换流阀销售收入是柔性输电分公司的主要收入来源，占总收 入的90%以上。其次是新能源发电并网设备，从2011 年开始业务出现明显上升 趋势，是公司未来利润新的增长点。
按照国家电网公司及南方电网公司规划，在“十二五”期间，国家电网公司 将建成13 条直流输电工程，南方电网公司将建成2 条直流输电工程，截止到2012 年12 月份尚有宝清-唐山等7 条±800kV 以及准东-成都±1100kV 直流输电工程 尚未开工建设，加上正在建设的哈密-郑州、溪洛渡-浙西等±800kV 直流输电工 程，预计在“十二五”的后三年平均每年至少3 条直流输电工程将开工建设。新 能源并网领域，在国家政策支持和规划支撑下，市场前景广阔。
对于柔性输电分公司2012 年10-12 月、2013 年收入及2014 年部分收入， 根据目前已经取得的合同和订单进行预测，对于2014 年以后年度收入，则根据 未来国家电网直流输电工程和新能源并网工程的规划、市场容量和公司目前的市 场占有率等进行估算。综合考虑原有客户订单的增加、新客户的增加以及各种不 确定因素，预评估时，谨慎预测，2013 年至2017 年，营业收入的增长率分别为 0.95%、9.99%、10.20%、1.17%、0.77%，2018 年及以后年度，营业收入保持不 变。
营业成本：柔性输电分公司的营业成本主要包括直接材料、直接人工和制造 费用三大类。对于直接材料，公司依据目前原材料的采购成本，考虑相关元器件 价格的下降趋势来预测未来产品的材料成本；对于直接人工，公司依据工程建设 计划书计划的人员、人员年均工资数额，薪酬计划及未来职工人数变化趋势确定； 对于制造费用，公司依据对折旧费、水电费、维修费、差旅费、运输费、检测费
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许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
及其他费用的估算确定。预评估时，按照谨慎性原则，预测期内柔性输电分公司 的销售毛利率为25%左右。
主营业务税金及附加：主营业务税金及附加主要为城建税、教育费附加、地 方教育费附加。城市的城建税税率为7%，教育费附加为3%，地方教育费附加为 2%。以此为依据预测收益期内的城市维护建设税及教育费附加。公司根据未来预 测柔性输电分公司的营业收入和税率计算确定营业税金及附加。
销售费用：企业销售费用的主要内容为工资、折旧费、差旅费、办公通讯费、 业务招待费、保险费、代理费、咨询费等。公司根据历年情况，分析其形成原因， 结合其未来年份公司业务发展增长的趋势，进行综合测算，2013 年至2017 年销 售费用占营业收入的比例分别为2.48%、2.51%、2.52%、2.78%、3.04%。
管理费用：企业管理费用的内容主要是管理人员工资、管理用固定资产折旧、 管理用固定资产修理费、科研开发费、办公通讯费、水电费、差旅费、业务招待 费、交通费、低值易耗品、出国人员经费等费用。其中主要的变动项目是人员工 资及福利费、办公费用、业务招待费、科研开发费及其他杂费等；固定费用主要 是折旧费等。根据公司历年情况，分析其形成原因，结合其未来年份公司业务发 展增长的趋势，进行综合测算，2013 年至2017 年管理费用占营业收入的比例分 别为7.23%、7.17%、7.05%、7.48%、8.09%。
财务费用：本次评估资本成本采用的是加权资本成本模型，因此，没有考虑 未来年度的财务费用。
追加营运资金：
追加营运资金预测的计算公式为：
当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金
当年末营运资金=当年末流动资产-当年末无息流动负债
此次评估以被评估单位账面所核算的全部营运资金为基础进行未来年度生 产经营所需要的营运资金的预测。
营运资金为被评估单位生产经营所需要的流转资金，与被评估单位所实现的 主营业务收入规模相关，主营业务收入规模扩大时往往需要相应追加营运资金。
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许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
此次评估以未来各期预测的主营业务收入为基础，在剔除非经营性资产外，参考 历史年度营运资金占主营业务收入的平均比率来进行营运资金的预测。 折现率的确定：
无风险收益率 rf 参照10 年期银行间国债到期收益率3.4574%确定，市场风 险溢价MRP 采用成熟市场的风险溢价进行调整后确定为6.84%。
本次评估查阅同行业上市公司的有财务杠杆风险系数，根据对应上市公司的 资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。以该无财务杠杆风险系数为基础，根 据被评估企业预测资本结构折算为被评估企业的有财务杠杆风险系数，作为此次 评估的 β 值。通过查询WIND 资讯，分别查询出电气行业输变电上市公司评估基 准日前100 周的有财务杠杆 β 系数，并通过测算，得到可比上市公司平均的无财 务杠杆风险系数为0.9561。本次评估经分析确定其资本结构取行业目标资本结 构20.87%，据此测算得到柔性输电有财务杠杆 β 系数为1.1257。考虑到目前公 司面临的特有风险，本次预评估中，将柔性输电分公司的特有风险收益率 rc 确 定为2%。
根据上述确定的参数，柔性输电分公司的权益资本成本率计算如下：
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=13.16%
企业管理层规划未来企业将保持合理的负债水平，本次评估取中长期贷款利 率6.55%作为债务成本，因此柔性输电分公司的折现率为：
r＝r1×W1+r2×W2
=11.85%
②许继电源预计净现金流量计算过程如下：
单位：亿元
| 项目 | 2012 | 年10-12 月 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 永续期 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 2.64 | 6.60 | 7.26 | 7.99 | 8.78 | 9.66 | 9.66 | ||
| 减：营业成本 | 1.87 | 4.62 | 5.08 | 5.58 | 6.14 | 6.75 | 6.75 | ||
| 营业税金及附加 | 0.01 | 0.02 | 0.04 | 0.04 | 0.04 | 0.05 | 0.05 | ||
| 100 |
许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 项目 | 2012 年10-12 月 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 永续期 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 二、主营业务利润 | 0.76 | 1.96 | 2.15 | 2.36 | 2.60 | 2.87 | 2.87 | |
| 减：销售费用 | 0.12 | 0.52 | 0.57 | 0.63 | 0.69 | 0.76 | 0.76 | |
| 管理费用 | 0.16 | 0.55 | 0.62 | 0.68 | 0.75 | 0.83 | 0.83 | |
| 财务费用 | ||||||||
| 三、营业利润 | 0.48 | 0.90 | 0.95 | 1.05 | 1.16 | 1.28 | 1.28 | |
| 加：营业外收入 | ||||||||
| 减：营业外支出 | ||||||||
| 四、利润总额 | 0.48 | 0.90 | 0.95 | 1.05 | 1.16 | 1.28 | 1.27 | |
| 减：所得税费用 | 0.06 | 0.11 | 0.11 | 0.12 | 0.13 | 0.15 | 0.15 | |
| 五、净利润 | 0.42 | 0.79 | 0.84 | 0.93 | 1.02 | 1.13 | 1.12 | |
| 加：折旧及摊销 | 0.02 | 0.05 | 0.01 | 0.01 | 0.01 | 0.01 | 0.02 | |
| 减：资本性支出 | 0.02 | 0.00 | 0.00 | 0.01 | 0.00 | 0.01 | 0.03 | |
| 追加营运资金 | 0.24 | 0.23 | 0.25 | 0.28 | 0.30 | 0.34 | - | |
| 六、净现金流量 | 0.19 | 0.61 | 0.60 | 0.66 | 0.72 | 0.79 | 1.12 | |
| 折现率 | 11.85% | 11.85% | 11.85% | 11.85% | 11.85% | 11.85% | 11.85% | |
| 折现系数 | 0.99 | 0.92 |
0.82 |
0.73 |
0.66 |
0.59 |
4.96 |
|
| 现值 | 0.18 | 0.56 | 0.49 | 0.48 | 0.48 | 0.47 | 5.53 | |
| 净现金流现值合计 | 8.20 | |||||||
| 溢余资产评估值 | - | |||||||
| 非经营性资产评估 值 |
0.01 | |||||||
| 企业整体价值 | 8.20 | |||||||
| 有息负债 | 1.16 | |||||||
| 股东全部权益评估 值 |
7.05 |
许继电源近年来收入增长明显加快，平均增长率超过50%，主要原因如下：
在国家保障能源安全、发展低碳经济、提高汽车行业竞争力的政策背景下， 我国电动汽车市场近几年发展较快，直接带动了电动汽车相关产品的需求。2011 年，许继电源承接了青岛薛家岛电动汽车智能充换储放一体化示范电站，其电动 汽车充换电配套设备进一步得到市场认可，使得电动汽车充换电配套设备收入大 幅增长。电动汽车充换电配套设备收入的大幅增长带动了许继电源近三年业绩的 快速提升。
目前，许继电源多项重大合同正在履行中，如北京、上海、天津、南京、合 肥等地的充换电站工程合同、青岛流清河充换电站电动汽车电池检测维护系统采 购合同、青岛珠江路充换电站电动汽车充换电监控系统、充换电监控采购合同等 合同。随着新能源汽车行业的快速发展及国家在电网建设方面的持续投入，许继 电源未来业绩将会保持稳定增长。
许继电源的主要评估参数确定如下：
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许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营业收入：许继电源未来以电力电源产品和电动汽车充换电站配套设备的收 入为主，其中：
电力电源产品：是许继电源技术、市场份额等比较成熟、稳定的一块业务。 2012 年随着国家电网集中招标的推行，市场价格竞争激烈导致收入有所降低， 预计全年实现收入近3 亿，2013 年预计不超过2.1 亿，国家电网十二五规划将 保证市场容量增长，公司该产品收入预计在2013 年基础上稳步增长，明确预测 期保持在2-3 亿之间。
电动汽车充换电站配套设备：继承接了青岛薛家岛智能充换储放一体化电站 示范工程配套设备供货之后，2012 年许继电源充换电设备得到了市场的认可， 订货持续增长，不断开拓出新的项目，其中南京药科大学充换电站、江西经开高 新区充换电站、天津海泰综合充换电站等项目，订货金额突破5 亿。
根据上述分析，保守估计，2013 年至2017 年许继电源营业收入的增长率保 持在10%左右，2018 年及以后年度，营业收入保持不变。
营业成本：包括直接材料、直接人工和制造费用等，2009 年-2012 年9 月营 业成本分别为13,159.13 万元、15,374.02 万元、32,291.65 万元和28,820.57 万元，毛利率分别为30.69%、29.61%、29.48%和29.11%，最近几年毛利率波动 不大，比较稳定。影响成本项目的主要因素包括人工成本、原材料及辅助材料、 劳务费等。对于直接人工工资：依据未来生产人员数量、平均工资及工资增长率 等综合考虑确定；对于直接材料：直接材料占总生产成本的93％左右，预测期 各类材料的市场价格将随着整体电力设备原材料市场的供需情况波动，但由于主 要的电子元器件等材料由许继集团及其他子公司供应，故许继电源的材料采购价 格调整幅度不会太大，并且由于企业产销经营多为内部交易，考虑许继集团整体 规模效益，材料价格与产品销售价格会保持相近的变动水平。但考虑到未来产品 结构比重的变化，充换电站将占据最大份额，使得毛利率略有上升；对于劳务费、 运输费、调试费：根据以前年度费用占收入的比例，并考虑未来收入结构的变化， 以及未来预测的收入计算确定。预评估时，按照谨慎性原则，预测期内许继电源 的销售毛利率为30%左右。
主营业务税金及附加：主要为营业税、城市维护建设税、教育费附加。其中：
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许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营业税率为营业收入的3-5%，城市维护建设税为流转税的7％，教育费附加为流 转税的3％，地方教育费附加为流转税的2%。以此为依据预测收益期内的城市维 护建设税及教育费附加。
销售费用：包括销售承包费、工资、业务招待费、折旧、广告宣传费、差旅 费等。2009 年-2012 年9 月销售费用分别为2,104.76 万元、2,381.41 万元、 3,650.29 万元和2,732.00 万元，销售费用率分别为11.09%、10.90%、7.97%和 8.13%。公司根据历年情况，分析其形成原因，结合其未来年份公司业务发展增 长的趋势，进行综合测算，2013 年至2017 年销售费用占营业收入的比例分别为 7.83%。
管理费用：主要是人员工资、工资附加费、折旧、办公费用、差旅费、业务 招待费、保险费、研究开发费等。2009 年-2012 年9 月管理费用分别为1,795.53 万元、2,561.82 万元、4,267.65 万元和3,766.34 万元，管理费用率分别为9.46%、 11.73%、9.32%和11.21%。根据公司历年情况，分析其形成原因，结合其未来年 份公司业务发展增长的趋势，进行综合测算，2013 年至2017 年管理费用占营业 收入的比例分别为8.27%、8.58%、8.57%、8.58%、8.58%。
财务费用：本次评估资本成本采用的是加权资本成本模型，因此，没有考虑 未来年度的财务费用。
追加营运资金：
追加营运资金预测的计算公式为：
当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金
当年末营运资金=当年末流动资产-当年末无息流动负债
此次评估以被评估单位账面所核算的全部营运资金为基础进行未来年度生 产经营所需要的营运资金的预测。
营运资金为被评估单位生产经营所需要的流转资金，与被评估单位所实现的 主营业务收入规模相关，主营业务收入规模扩大时往往需要相应追加营运资金。 此次评估以未来各期预测的主营业务收入为基础，在剔除非经营性资产外，参考 历史年度营运资金占主营业务收入的平均比率来进行营运资金的预测。
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许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
折现率的确定：
无风险收益率 rf 参照10 年期银行间国债到期收益率3.4574%确定，市场风 险溢价MRP 采用成熟市场的风险溢价进行调整后确定为6.84%。
本次评估查阅同行业上市公司的有财务杠杆风险系数，根据对应上市公司的 资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。以该无财务杠杆风险系数为基础，根 据被评估企业预测资本结构折算为被评估企业的有财务杠杆风险系数，作为此次 评估的 β 值。通过查询WIND 资讯，分别查询出电气行业输变电上市公司评估基 准日前100 周的有财务杠杆 β 系数，并通过测算，得到可比上市公司平均的无财 务杠杆风险系数为0.9561。本次评估经分析确定其资本结构取行业目标资本结 构20.87%，据此测算得到有财务杠杆 β 系数为1.1257。考虑到目前公司面临的 特有风险，本次预评估中，将公司的特有风险收益率 rc 确定为2%。
根据上述确定的参数，许继电源的权益资本成本率计算如下：
Ke rf MRP β rc =3.4574%+6.84%×0.9561 +2%
=13.16%
企业管理层规划未来企业将保持合理的负债水平，本次评估取中长期贷款利 率6.55%作为债务成本，因此许继电源的折现率为：
r＝r1×W1+r2×W2
=11.85%
③许继软件预计净现金流量计算过程如下：
单位：亿元
| 项目 | 2012 年10-12 月 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 1.32 | 4.25 | 4.47 | 4.69 | 4.92 | 5.17 | 5.17 |
| 减：营业成本 | 0.75 | 2.42 | 2.55 | 2.68 | 2.81 | 2.96 | 2.96 |
| 营业税金及附加 | 0.01 | 0.04 | 0.04 | 0.04 | 0.05 | 0.05 | 0.05 |
| 二、主营业务利润 | 0.56 | 1.79 | 1.88 | 1.97 | 2.06 | 2.16 | 2.16 |
| 加：其他业务利润 | 0.02 | 0.08 | 0.08 | 0.08 | 0.08 | 0.08 | 0.08 |
| 减：销售费用 | 0.00 | 0.01 | 0.01 | 0.01 | 0.01 | 0.01 | 0.01 |
| 管理费用 | 0.43 | 1.10 | 1.15 | 1.20 | 1.25 | 1.31 | 1.31 |
| 财务费用 |
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许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 项目 | 2012 年10-12 月 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 永续期 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 三、营业利润 | 0.14 | 0.76 | 0.80 | 0.83 | 0.88 | 0.91 | 0.91 | |
| 加：营业外收入 | 0.07 | 0.39 | 0.24 | 0.25 | 0.27 | 0.28 | 0.28 | |
| 减：营业外支出 | ||||||||
| 四、利润总额 | 0.21 | 1.15 | 1.04 | 1.08 | 1.14 | 1.19 | 1.19 | |
| 减：所得税费用 | 0.01 | 0.13 | 0.10 | 0.11 | 0.11 | 0.12 | 0.18 | |
| 五、净利润 | 0.19 | 1.02 | 0.94 | 0.98 | 1.03 | 1.08 | 1.01 | |
| 加：折旧及摊销 | 0.01 | 0.03 | 0.02 | 0.03 | 0.02 | 0.02 | 0.02 | |
| 减：资本性支出 | 0.01 | 0.01 | 0.03 | 0.01 | 0.03 | 0.02 | 0.03 | |
| 追加营运资金 | 0.00 | 0.11 | 0.11 | 0.12 | 0.12 | 0.13 | - | |
| 六、净现金流量 | 0.19 | 0.93 | 0.82 | 0.88 | 0.90 | 0.95 | 1.01 | |
| 折现率 | 11.40% | 11.40% | 11.40% | 11.40% | 11.40% | 11.40% | 11.40% | |
| 折现系数 | 0.99 | 0.92 |
0.83 |
0.74 |
0.67 |
0.60 |
5.25 |
|
| 现值 | 0.19 | 0.85 | 0.68 | 0.65 | 0.60 | 0.57 | 5.29 | |
| 净现金流现值合计 | 8.83 | |||||||
| 溢余资产评估值 | - | |||||||
| 非经营性资产评估值 | 0.00 | |||||||
| 企业整体价值 | 8.83 | |||||||
| 有息负债 | - | |||||||
| 股东全部权益评估值 | 8.83 |
许继软件的主要评估参数确定如下：
营业收入：许继软件2009 年-2011 年产品销售收入总体趋势较为平稳，而 随着市场需求变化和产品更新换代，产品结构在不断发生变动。
2012 年度企业的主要客户许继电气电网保护自动化公司订单大幅增长，由 此带动许继软件的业务量及收入额大幅增加，预计2012 年度将完成营业收入 4.05 亿元。根据电网与电力工业发展规划，未来年度增长最确定及增速最快的 投资领域是智能电网、配网和特高压，结合市场发展趋势及企业自身的经营状况 及目标，预计未来五年内许继软件主营业务收入将以5%的速度递增，其中企业 按组成计税价格确认的装置硬件收入占总收入的比例约为60%。2018 年及以后年 度，营业收入保持不变。
营业成本：包括生产人员职工薪酬、劳务费、原材料及辅助材料、物料消耗、 低值易耗品、折旧、水电费、维修费、租赁费、差旅费、办公通讯费、业务招待 费、劳保费、运输费、外部加工费、蒸汽费、试验检验费等。2009 年-2012 年9 月主营业务成本分别17,744.69 万元、15,789.91 万元、19,274.25 万元和 15,135.17 万元，成本率分别为47.67%、51.25%、57.71%和55.35%，成本率在 2010 年后出现上升，近两年趋于平稳。许继软件按组成计税价格确认装置硬件
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许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
收入，主营业务成本占装置硬件收入的比例为95%；预评估时，按照谨慎性原则， 预测期内许继软件的销售毛利率为43%左右。
主营业务税金及附加：主要为营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方 教育费附加，其中营业税税率5%，城市维护建设税、教育费附加、地方教育费 附加税（费）率分别为7%、3%、2%，以此为依据预测收益期内的营业税金附加。
销售费用：包括广告宣传费、业务招待费、销售代理费。2009 年-2012 年9 月许继软件销售费用分别为142.70 万元、192.99 万元、132.12 万元和72.22 万 元，销售费用率0.38%、0.63%、0.40%和0.26%。公司根据历年情况，分析其形 成原因，结合其未来年份公司业务发展增长的趋势，进行综合测算，2013 年至 2017 年销售费用占营业收入的比例分别为0.26%。
管理费用：主要是企业管理人员职工薪酬、水电费、折旧费、差旅费、办公 通讯费、业务招待费、租赁费、运输费、外部劳务费、科研开发费等。2009 年 -2012 年9 月许继软件管理费用分别为5,540.29 万元、6,167.40 万元、9,337.62 万元和6,231.30 万元，管理费用率14.88%、20.02%、27.96%和22.79%。根据公 司历年情况，分析其形成原因，结合其未来年份公司业务发展增长的趋势，进行 综合测算，2013 年至2017 年管理费用占营业收入的比例分别为25.75%、25.65%、 25.66%、25.45%、25.43%。
财务费用：本次评估资本成本采用的是加权资本成本模型，因此，没有考虑 未来年度的财务费用。
追加营运资金：
追加营运资金预测的计算公式为：
当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金
当年末营运资金=当年末流动资产-当年末无息流动负债
此次评估以被评估单位账面所核算的全部营运资金为基础进行未来年度生 产经营所需要的营运资金的预测。
营运资金为被评估单位生产经营所需要的流转资金，与被评估单位所实现的 主营业务收入规模相关，主营业务收入规模扩大时往往需要相应追加营运资金。
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许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
此次评估以未来各期预测的主营业务收入为基础，在剔除非经营性资产外，参考 历史年度营运资金占主营业务收入的平均比率来进行营运资金的预测。 折现率的确定：
无风险收益率 rf 参照10 年期银行间国债到期收益率3.4574%确定，市场风 险溢价MRP 采用成熟市场的风险溢价进行调整后确定为6.84%。
本次评估查阅同行业上市公司的有财务杠杆风险系数，根据对应上市公司的 资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。以该无财务杠杆风险系数为基础，根 据被评估企业预测资本结构折算为被评估企业的有财务杠杆风险系数，作为此次 评估的 β 值。通过查询WIND 资讯，分别查询出软件行业上市公司评估基准日前 100 周的有财务杠杆 β 系数，并通过测算，得到可比上市公司平均的无财务杠杆 风险系数为0.7280。本次评估经分析确定其资本结构取行业目标资本结构 1.80%，据此测算得到许继软件有财务杠杆 β 系数为0.7391。考虑到目前公司面 临的特有风险，本次预评估中，将公司的特有风险收益率 rc 确定为3%。
根据上述确定的参数，许继电源的权益资本成本率计算如下：
Ke rf MRP β rc =3.4574%+6.84%×0.7391+3%
=11.51%
企业管理层规划未来企业将保持合理的负债水平，本次评估取中长期贷款利 率6.55%作为债务成本，因此许继电源的折现率为：
r＝r1×W1+r2×W2
=11.40%
④经评估师的预评估，标的资产最近五年及一期的预计净现金流量如下：
单位：亿元
| 预测期净现金流量 | 预测期净现金流量 | 预测期净现金流量 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 标的公 | ||||||
| 司 | 2012 年10-12 月 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 |
| 柔性输电分公司 | -0.79 |
0.84 |
0.54 |
0.86 |
1.79 |
1.70 |
| 许继电源 | 0.19 | 0.61 |
0.60 |
0.66 |
0.72 |
0.79 |
| 许继软件 | 0.19 | 0.93 |
0.82 |
0.88 |
0.90 |
0.95 |
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许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 上海许继 | 0.16 | 0.07 |
0.06 |
0.06 |
0.05 |
0.05 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | -0.25 | 2.45 |
2.02 |
2.46 |
3.46 |
3.49 |
上述数据来自评估机构的预评估数据，最终取值将在重组报告书及《评估报 告》中公告。
（4）折现率的确定
折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
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其中：Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E： 权益的市场价值；
D： 付息债务的市场价值； t： 所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
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==> picture [136 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [121 x 12] intentionally omitted <==
β ：权益的系统风险系数；
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①柔性输电分公司和许继电源
无风险收益率参照10 年期银行间国债到期收益率确定，市场风险溢价采用 成熟市场的风险溢价进行调整确定，参考同类电气行业输变电上市公司 β 系数以 及企业特有风险系数，测算折现率r（加权平均资本成本）取值约为11.85%。
②许继软件和上海许继
无风险收益率参照10 年期银行间国债到期收益率确定，市场风险溢价采用 成熟市场的风险溢价进行调整确定，参考同类软件行业上市公司 β 系数以及企业 特有风险系数，测算折现率r（加权平均资本成本）取值约为11.40%。
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许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（5）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产。
（6）非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业 自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
（7）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实 后的账面值作为评估值。
（四）预估结果及同行业可比公司估值水平分析
为更好的分析本次交易估值的合理性，根据标的资产所处的行业，公司将标 的资产与同行业可比上市公司的市盈率、市净率进行了比较，具体如下：
| 净利润 （万元） |
净资产 （万元） |
100%权益价值 （万元） |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 单位名称 | 市盈率 | 市净率 | |||
| 柔性输电分公司 | 7,085.16 | 52,370.44 | 114,801.45 |
12.15 |
2.19 |
| 许继电源 | 2,179.07 | 10,744.34 | 70,459.11 |
24.25 |
6.56 |
| 许继软件 | 5,821.84 | 22,215.57 | 88,315.44 |
11.38 |
3.98 |
| 上海许继 | 474.22 | 4,418.28 |
5,511.01 |
8.72 |
1.25 |
注：市盈率=收盘价/（标的资产2012 年1-9 月每股收益×4/3） 市净率=收盘价/标的资产2012 年9 月30 日每股净资产
以本次重大资产重组基准日2012 年9 月30 日查询中国A 股电气设备输变电
行业上市公司市盈率、市净率指标如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率 | 市净率 |
|---|---|---|---|
| 置信电气 | 600517.SH | 96.54 | 8.10 |
| 国电南瑞 | 600406.SH | 43.85 | 8.46 |
| 平高电气 | 600312.SH | 144.84 | 2.20 |
| 许继电气 | 000400.SZ | 34.96 | 2.46 |
| 思源电气 | 002028.SZ | 30.33 | 2.12 |
| 中能电气 | 300062.SZ | 35.32 | 2.06 |
| 中位数 | 35.14 | 2.33 |
|
| 平均值 | 36.11 | 4.23 |
注：市盈率=收盘价/（可比公司2012 年1-9 月每股收益×4/3） 市净率=收盘价/可比公司2012 年9 月30 日每股净资产 可比公司市盈率均值计算中剔除了表中市盈率偏高的两公司
由上表可以看出，与国内证券市场中同行业上市公司估值相比，本次标的资
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产的市盈率指标均低于选取样本的平均值，市净率指标中许继电源高于行业平均 值，主要原因为许继电源无自有土地和房产，租赁使用许继电气的房屋，净资产 较小，使得许继电源的市净率高于样本市净率的平均值。
综上所述，本次标的资产全部股东权益的定价合理，充分地考虑了上市公司 及广大中小股东的利益。
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第七节 本次发行对上市公司的影响及风险说明
由于交易标的相关的资产评估、审计和盈利预测审核工作正在进行之中，具 体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值和拟发行 股份为基础进行测算。
一、本次发行对上市公司的影响
（一）本次发行对公司主营业务的影响
在国家建设坚强智能电网和直流输电工程的背景下，直流输电换流阀和新能 源发电并网设备均将得到广泛的应用。柔性输电分公司具有直流输电换流阀设 计、制造和试验能力，在行业内处于领先地位，其研发的直流输电换流阀和新能 源并网发电设备也实现产业化，市场发展空间广阔。收购柔性输电分公司，并与 公司现有输变电装备业务有效整合后，公司直流输电及电力电子业务将使许继电 气在输变电领域的产业链进一步完善，在智能变配电、特高压直流输电领域的综 合配套和集成能力将获得大幅提升，未来通过强化重组整合效应将柔性输电分公 司和许继电气的研发和资源进行深度协同与整合，开拓新的业务领域，将有效提 升公司输变电产业板块总体价值。
目前许继电源已经掌握了电动汽车充换电站配套设备的生产技术，并已在我 国重点工程项目上实现了产品的销售。通过重大资产重组，许继电气将有效整合 电动汽车充换电配套设备研发、生产制造资源，使许继电气具备能够提供电动公 交车充换电配套设备的实力。
许继电气现有业务范围包括：智能变配电、智能用电、直流输电控制保护、 特种节能一次设备、工业及交通智能供用电等五大业务。本次发行完成后，公司 在智能变配电、特高压直流输电领域的综合配套和集成能力将获得大幅提升，并 将有效拓展上市公司的电池充电系统、快换标准电池箱、多箱换电机器人等设备 制造业务。公司的整体竞争实力将因此得到增强，持续经营能力进一步提高，许 继电气将成为国内领先的电力装备制造商和系统集成商。
（二）本次发行对上市公司盈利能力的影响
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根据现有的财务资料和初步估计，标的资产柔性输电分公司2011 年实现净 利润14,304.25 万元，许继电源2011 年实现净利润4,020.09 万元，许继软件 2011 年实现净利润5,475.32 万元，上海许继2011 年实现净利润396.33 万元。 目前许继电气2011 年度实现归属于母公司的净利润为15,650.29 万元。拟收购 的标的资产注入上市公司后，将提升上市公司的盈利能力，增厚每股收益，从根 本上符合公司及全体股东的利益。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前公司 仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面没有重大变化和 公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后公司的财务状 况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、经核准的资产评 估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在相关审计、评估和盈利预测完成 后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况 和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。
（三）本次发行对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，除许继电气外，许继集团及其下属企业从事的主要业务情况如 下：
| 序号 | 公司名称 | 主要业务和产品 | 经营范围 |
|---|---|---|---|
| 1 | 许继集团 | 从事输变电设备的配套、集成业 务，对电力装备、信息、环保、 矿产品、轨道交通、高新技术行 业进行投资和经营管理，为集团 内下属企业提供后勤支持和综 合管理，其主要收入来源为投资 收益 |
对电力装备、信息、环保、矿产品、轨 道交通、房地产、高新技术行业进行投 资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭 有效许可证经营）；从事货物和技术的进 出口业务（国家法律法规规定应经审批 方可经营或禁止进出口的货物和技术除 外）；承包与其实力、规模、业绩相适应 的国外工程项目；对外派遣实施上述境 外工程所需的劳务人员；房屋租赁。 |
| 2 | 许继集团国际工 程有限公司 |
集团的国际业务 | 机电设备的储备、安装、调试、相关人 员的培训；开展成套项目的技术开发、 咨询、服务、转让；国内贸易（国家专 项审批的除外）；自营和代理各类商品和 技术的进出口（但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品技术除外）；承包与其 实力、规模、业绩相适应的国外工程项 目，对外派遣实施上述境外工程所需的 劳务人员；农业机械及配件的销售；医 疗器械经营（按《医疗器械经营企业许 可证》许可事项经营）。 |
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| 序号 | 公司名称 | 主要业务和产品 | 经营范围 |
|---|---|---|---|
| 3 | 哈尔滨电工仪表 研究所 |
电能仪表的检测、标准化和行业 管理 |
仪器仪表及自动化测控系统、计算机应 用技术工程系统、自控技术等方面的技 术开发、技术咨询、技术转让、技术服 务，本所开发产品的研制、销售。 |
| 4 | 郑州市许继地铁 工程有限公司 |
为郑州市地铁工程配套的成套 产品销售业务（轨道交通总承包 业务） |
轨道交通供电设备、机电控制、信号系 统及综合监控系统的集成、安装、施工、 维护（凭有效资质证经营）和设备的销 售。 |
| 5 | 北京许继新能源 科技有限责任公 司 |
风电投资及总承包业务 | 技术开发；技术咨询；技术服务；投资 管理。 |
| 6 | 福州天宇电气股 份有限公司 |
110kV 及以上高压开关、油浸式 变压器 |
电器机械及器材（含高低压输变电设 备），普通机械，各种电气和成套装置的 制造、销售、代购、代销；技术咨询； 输变电产品的技术服务；对外贸易。（以 上经营范围涉及许可经营项目的，应在 取得有关部门的许可后方可经营） |
| 7 | 许继联华国际环 境工程有限责任 公司 |
环保行业，废水废气的处理 | 环境工程总承包；环境工程设计；环境 影响评价；法律、行政法规、国务院决 定禁止的，不得经营；法律、行政法规、 国务院决定规定应经许可的，经审批机 关批准并经工商行政管理机关登记注册 后方可经营；法律、行政法规、国务院 决定未规定许可的，自主选择经营项目 开展经营活动；技术进出口、货物进出 口、代理进出口。 |
| 8 | 许昌许继风电科 技有限公司 |
风力发电机组 | 大型风力发电机组生产、销售及其技术 引进与开发、应用；风力发电机零部件 的生产、销售；有关风机制造、风电场 建设运营方面的技术服务与技术咨询。 |
| 9 | 许继电源有限公 司 |
电力电源、特种电源、电能质量 控制设备、电池充电系统、快换 标准电池箱、多箱换电机器人等 产品 |
生产、销售各种工业及民用电力电子电 能变换设备、特种电源、自动化装置、 机电设备成套及技术转让与咨询、技术 与工程服务、设备租赁。 |
| 10 | 北京许继电力光 学技术有限公司 |
光学电力仪用互感器 | 法律、行政法规、国务院决定禁止的， 不得经营；法律、行政法规、国务院决 定规定应经许可的，经审批机关批准并 经工商行政管理机关登记注册后方可经 营；法律、行政法规、国务院决定未规 定许可的，自主选择经营项目开展经营 活动。 |
| 11 | 许继（厦门）智能 电力设备股份有 限公司 |
智能型GIS 中压开关 | 从事输变电产品包括中高压智能化开关 及辅助设备、智能化元器件、智能化成 套装置产品的研发、制造，并提供相关 的技术咨询和服务；智能化电气及成套 装置的研发、制造。 |
| 12 | 上海许继电气有 限公司 |
故障信息管理系统及子站 | 研发、生产电网调度自动化设备、配电 网自动化、变电站自动化、电站自动化、 铁路供电自动化、电网安全稳定控制设 |
许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 序号 | 公司名称 | 主要业务和产品 | 经营范围 |
|---|---|---|---|
| 备、电力管理信息系统、电力市场技术 支持系统，继电保护、自动控制装置及 电力系统的控制监测、测试仪器设备和 软件开发（涉及许可经营的凭许可证经 营）。 |
|||
| 13 | 许昌许继停车系 统有限公司 |
立体停车系统 | 立体车库系统设备、自动控制系统、钢 结构机械装置、机电一体化产品的生产、 销售、安装、维修及技术开发。 |
| 14 | 许昌许继晶锐科 技有限公司 |
电力电子水冷系统 | 水冷设备的制造与销售；机电产品、工 业自动化产品的销售与技术服务。 |
| 15 | 中南输变电设备 成套有限公司 |
电力工程总包与施工业务 | 电力、输变电设备、机电设备制造、成 套与销售；工业生产资料；咨询服务； 自营和代理各类商品和技术的进出口业 务，但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品和技术除外；承包与其实力、规 模、业绩相适应的国外工程项目；对外 派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 （以上两项凭资格证经营）；上述境外工 程所需的设备、材料出口。（法律、行政 法规或者国务院决定规定应经审批方可 经营的，未获批准前不得经营） |
| 16 | 许昌许继昌南通 信设备有限公司 |
电力载波通信设备 | 开发、生产、销售载波机、收发信机等 继电保护通信设备；通信自动化产品； 光纤传输设备、数据通信设备；无线通 信设备；系统集成工程及软件开发；技 术咨询服务。 |
| 17 | 河南许继亿万物 流有限公司 |
物流 | 机电产品及设备、金属材料、化工产品 （不含化学危险品）的销售；电子商务。 |
通过本次重组，许继集团主要将直流输电换流阀业务、电力电源和电动汽车 充换电配套设备等业务注入上市公司。许继集团及其下属企业与许继电气在产品 类型和用途、生产及实验设备、工艺技术存在显著的差异，许继集团和许继电气 在电力装备产品领域不存在同业竞争，具体情况如下：
（1）开关领域
上市公司与福州天宇电气股份有限公司、许继（厦门）智能电力设备股份有 限公司均生产开关设备。但是上市公司的主要产品为10kV 环网柜、12-40.5kV 中压开关元件设备、27.5kV 充气式开关柜等产品，主要客户面向工业企业用户、 轨道交通领域；福州天宇电气股份有限公司主要以110kV 及以上高压开关产品为 主，且主要面向福建省及其周边电网市场为主，与上市公司不存在同业竞争。许 继（厦门）智能电力设备股份有限公司主要产品为智能型GIS 中压开关，上市公
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司没有该类产品，其产品与上市公司不存在同业竞争。
（2）变压器领域
许继电气之子公司许继变压器有限公司与福州天宇电气股份有限公司均生 产变压器设备。但是许继变压器有限公司主要以10-35kV 干式变压器、矿用隔爆 型变压器等特种变压器为主，产品主要面向工业、采矿、房地产等用户为主；福 州天宇电气股份有限公司主要生产电力系统应用的110kV 及以上油浸式电力变 压器，上市公司变压器产品与福州天宇电气在电压等级、产品技术及市场等存在 明显差异，不存在同业竞争问题。
（3）互感器领域
许继集团下属的北京许继电力光学技术有限公司生产光学电力仪用互感器， 上市公司不生产和经营该类互感器产品，因此，许继集团和许继电气在互感器领 域也不存在同业竞争。
其余上述未提到的许继集团及下属子公司的业务均与许继电气不存在的同 业竞争。
本次交易完成后的许继集团不拥有或控制与标的资产或上市公司类似的企 业或经营性资产，为避免与上市公司未来可能产生的同业竞争，许继集团出具了 《关于避免同业竞争的承诺函》。许继集团承诺：
“1.本次交易完成后，许继集团及许继集团的全资子公司、控股子公司或许 继集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司不存在与本次交易后许继电气存 在同业竞争的业务，且将不会从事任何与许继电气目前或未来所从事的业务发生 或可能发生竞争的业务。
2.如许继集团及许继集团的全资子公司、控股子公司或许继集团拥有实际控 制权或重大影响的其他公司现有或未来经营活动可能与许继电气发生同业竞争 或与许继电气发生利益冲突，许继集团将放弃或将促使许继集团之全资子公司、 控股子公司或许继集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能 发生同业竞争的业务，或将许继集团之全资子公司、控股子公司或许继集团拥有 实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入 许继电气或对外转让。”
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（四）本次发行对上市公司关联交易的影响
公司与许继集团及其控制的子公司之间的采购及销售商品的经营性关联交 易，以及许继集团有偿使用公司所有的“许继”牌商标和向许继集团采购水电、 劳务等综合服务形成的日常关联交易。公司2011 年交易前后关联交易（交易后 即假设重组于2011 年前已完成的模拟数据）变化情况如下表所示：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 内容 | 2011 年 | 2011 年模拟 | 变化率 |
| 与许继集团的经营性关联交易 | 采购商品 | 14,669.42 | 12,626.96 |
-13.92% |
| 销售商品 | 35,402.39 | 19,904.32 |
-43.78% |
|
| 与许继集团控制的子公司经营 性关联交易 |
采购商品 | 19,909.47 | 8,892.59 |
-55.33% |
| 销售商品 | 17,155.62 | 10,945.08 |
-36.20% |
|
| 与许继集团商标租赁、采购水 电、劳务等综合服务 |
采购商品 | 2,403.27 | 2,403.27 |
|
| 销售商品 | 1,495.13 | 1,495.13 |
||
| 合计 | 91,035.30 | 56,267.35 |
-38.19% |
注：2011 年模拟数据抵消许继电气与柔性输电分公司、许继电源的关联交易。
由上表可见，重组完成后2011 年公司与许继集团及其控制的子公司之间的 关联交易总额由91,035.30 万元下降到56,267.35 万元，下降了38.19%。
本次标的资产柔性输电分公司从事直流输电及电力电子业务，主要产品为直 流输电换流阀等产品，许继电气生产的直流输电控制保护系统与直流场设备用于 直流输电换流阀工程的配套；许继电源主要从事电动汽车充换电配套设备和电力 电源业务，许继电气生产的控制系统用于许继电源电力电源产品的配套，因此上 市公司与许继集团存在一定的关联交易。为了减少和规范将来可能产生的关联交 易，许继集团做出如下承诺：
“1.本次交易完成后，许继集团及许继集团的附属公司与许继电气之间将尽 量减少关联交易。
2.对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公允 价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害许继电气或其中小股东利益的行 为，并将督促许继电气履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》 和《许继电气股份有限公司章程》等的规定履行信息披露义务。
3.许继集团将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文 件及《许继电气股份有限公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利， 在股东大会以及董事会对有关涉及许继集团事项的关联交易进行表决时，履行回
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许继电气股份有限公司
避表决义务。
4.许继集团及许继集团的附属公司和许继电气就相互间关联事务及交易所 做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与 任何第三方进行业务往来或交易。”
本次交易后，上市公司与许继集团的关联交易将有效减少。但是，由于本次 交易标的涉及公司的产品主要供应国家电网和南方电网公司，公司对国家电网及 其网省公司的产品销售构成关联交易，因此，预计关联交易将有所增加。国家电 网对于电力设备的采购一直采取集约化采购、公开招标的方式，上市公司与国家 电网及其关联公司的关联交易是透明的，关联交易定价是公允的，并将遵守关联 交易的相关规定。
除柔性输电分公司，本次重组的交易标的均不存在原股东资金占用的问题， 亦不存在为其股东提供担保的情形；针对许继集团和柔性输电分公司间的非经营 性资金往来，许继集团承诺，柔性输电分公司的非经营性资金往来将在2012 年 12 月31 日之前清理完毕。许继集团承诺，本次交易完成后，许继集团不占用许 继电气的资金、要求许继电气提供担保或实施其他导致关联方占用许继电气资产 的行为。
此外，许继集团承诺，许继电源的对外担保将在发出本次重组股东大会召开 通知前消除。
本次交易前，上市公司不存在为控股股东及其关联方提供担保和控股股东资 金占用的情形。本次交易完成后，上市公司仍不存在为控股股东及其关联方提供 担保的情形。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强上市公 司的独立性；有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利 能力，因此本次重组符合《重组管理办法》第四十二条第（一）款的规定。
（五）本次发行对上市公司股权结构的影响
本次发行价格为本次董事会决议公告前20 个交易日公司股票均价，即17.26 元/股，按标的资产预估值合计19.28 亿元并募集配套资金4.50 亿元计算，发行 股份约为13,778 万股。本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下（根据预
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估值计算）：
| 2012 年9 | 月30 日 | 本次交易后 | 本次交易后 | |
|---|---|---|---|---|
| 股权类型 | 股份数量 （万股） |
占总股本比例 （%） |
股份数量 （万股） |
占总股本比例 （%） |
| 一、有限售条件的流通股 | 11,309.72 | 29.90 |
25,087.72 |
48.61 |
| 其中：许继集团 | 7,331.72 | 19.38 |
21,109.72 |
40.91 |
| 二、无限售条件的流通股 | 26,517.48 | 70.10 |
26,517.48 |
51.39 |
| 其中：其他流通股 | - | - |
- |
- |
| 三、股份总数 | 37,827.20 | 100.00 |
51,605.20 |
100.00 |
交易后许继电气的控股股东和实际控制人没有发生变化，许继集团仍为许继 电气的控股股东，国务院国资委仍为许继电气的实际控制人。
二、本次交易的相关风险
（一）重大资产重组的交易风险
1、标的资产估值增值幅度较大和盈利预测的风险
本次交易标的资产总体账面价值为6.49 亿元，评估价值为19.28 亿元，评 估增值率为197.07%。对四家标的资产公司均采用收益法评估结果，若未来盈利 水平达不到资产评估的预测，则本次交易存在价值高估风险。
本次重大资产重组相关标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成， 本预案中涉及的主要财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考，可能出现与最终 审计、评估、盈利预测结果存在差异的风险。在与本次重大资产重组相关的标的 资产审计、评估及盈利预测工作完成后，公司将另行召开董事会审议与本次重大 资产重组相关的其他未决事项，并编制和公告发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书，一并提交公司股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数 据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书中予以披露。
2、审批风险
本次发行尚需取得多项审批或核准才能实施，包括并不限于公司召开关于 本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案、股东大会批准本次发 行、经国有资产主管部门的批准、中国证监会核准本次发行等。本预案能否成
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功实施尚具有不确定性。
（二）重大资产重组后上市公司的风险
1、许继电源股权的历史转让价格与本次交易价格差异较大的风险
近年来，许继电源致力于利用自身的技术优势从事军工产品生产，为满足申 请相关资质的要求，许继集团即一直与香港标定工程有限公司协商收购其持有的 许继电源25%的股权，将许继电源由中外合资企业变更为内资企业，但在协商过 程中，许继集团与香港标定工程有限公司一直无法就股权转让价格达成一致。
2012 年，为使许继电源加快军工业务的推进，取得相关资质，许继集团同意 放弃对许继电源25%股权的优先购买权，以尽快完成许继电源的公司性质变更。 同意香港标定工程有限公司自行选择合格的投资方转让许继电源股权，后香港标 定工程有限公司选定受让方许昌立泰实业投资有限公司，许继电源即督促其尽快 向商务局提交申请，办理工商变更登记。
在此情况下，2012 年9 月28 日，香港标定工程有限公司与许昌立泰实业投 资有限公司签订了《许继电源有限公司股权转让协议》，将其持有的许继电源的 25%股权（出资额1,250 万元）以1,450 万元的价格转让给许昌立泰实业投资有 限公司。2012 年9 月28 日，许昌市商务局下发许商务字[2012]235 号《关于许 继电源有限公司股权转让的批复》，同意许继电源股权转让事项，同意许继电源 由中外合资企业变更为内资企业。2012 年9 月29 日许继电源在许昌市工商行政 管理局完成变更登记。
香港标定工程有限公司与许昌立泰实业投资有限公司均为自然人投资的一 人有限公司，本次股权转让价格由双方在平等自愿的基础上协商确定，未经审计 评估。
由于许继集团为国有法人独资公司（国家电网持有其100%股权），根据国有 资产管理的相关规定，本次交易中许继电源75%股权的交易价格，以经国有资产 监督管理部门备案的资产评估结果为作价参考依据。本次重大资产重组中许继电 源75%股权采用收益法评估结果，其预估值为5.28 亿元。由于两次交易的定价 模式不同，本次交易价格与前次股权转让价格的差异较大，敬请投资者关注。
2、知识产权转移风险
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许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易标的所拥有的部分知识产权为与许继集团和/或其他第三方共有， 标的资产评估时假设交易标的独享上述共有知识产权。交易标的与许继集团及其 他共有方知识产权的情形如不能得到解决，将可能会影响重组完成后上市公司的 资产完整性。
交易标的与关联方及第三方共用知识产权的情况如下：
（1）与许继集团、许继电气（含许继电气控制的企业）共有的知识产权一 共270 项，具体情况如下：
①柔性输电分公司作为许继集团的一个业务单元，所使用的知识产权为许继 集团所有，其中1 项专利申请权为许继集团与许继电气共有，2 项为许继集团与 许继电气所控制的企业所有。
②许继电源拥有70 项授权专利，48 项专利申请权，全部118 项为与许继集 团共有。
③许继软件拥有35 项授权专利，拥有114 项专利申请权。前述149 项专利 及专利申请中的148 项为与许继电气共有（其中122 项同时与许继集团共有）， 123 项为与许继集团共有。
面临需要解决的问题：许继集团需将其对相关知识产权的共有权利转移给上 市公司或者交易标的，或者不再使用该等知识产权；存在第三方共有人的，第三 方同意许继集团相关知识产权的转移。
解决方案：许继集团已做出承诺，将会在本次交易交割中，将与交易标的共 有的知识产权权利转移给许继电气或分别转移给交易标的，在本次重组实施完成 日前转移完毕，就其中与其他第三方共有的知识产权，并负责协调其他第三方共 有人于本次交易重组报告书披露前以书面方式同意该等转移。本次交易完成后， 许继电气或交易标的因知识产权共有遭受的损失，由许继集团以现金方式予以补 偿。
（2）与第三方共有的知识产权一共145 项，具体如下：
①柔性输电分公司所使用的14 项专利申请权为许继集团与许继集团其他关 联方（许继电气及其控制的企业除外，下同）共有（其中2 项为同时与许继电气
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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所控制的企业共有）。
②许继电源拥有的118 项专利及专利申请中，63 项为与许继集团其他关联 方共有（同时均为与许继集团共有）。
③许继软件拥有的149 项专利及专利申请中，61 项为与许继集团其他关联 方共有（其中40 项同时为与许继集团共有），5 项为与其他第三方共有。
④上海许继拥有8 项计算机软件著作权，其中2 项为与许继集团其他关联方 共有。
面临需要解决的问题如下：
a.许继集团需将其对相关知识产权的共有权利转移给上市公司或者交易标 的，或者不再使用该等知识产权。
b.第三方同意许继集团相关知识产权的转移。
c.第三方应不再以生产经营为目的使用相关知识产权。
解决方案：许继集团已经作出承诺，将会在本次交易交割实施完毕前，促使 其他第三方共有人采取适当措施确保许继电气或交易标的对相关知识产权以生 产经营为目的的独占实施权及收益权，并在本次交易重组报告书披露前取得有权 主体就前述处理措施的书面同意，由许继集团协调第三方在本次交易交割实施完 毕前转移完毕。本次交易完成后，许继电气或交易标的因知识产权共有遭受的损 失，由许继集团以现金方式予以补偿。
- 3、直流输电工程设备投标资格或竞争性谈判资格转移风险
本次重大资产重组中，许继集团需将直流输电工程设备投标资格或竞争性谈 判资格转移至许继电气。由于柔性输电分公司业务及相关资产负债全部注入上市 公司，直流输电换流阀的生产工艺、技术、人员也相应地进入上市公司，因此与 该业务相关的人力资源、生产条件和技术条件均不会发生变化，有利于许继电气 取得投标资格或竞争性谈判资格。但是，若许继集团申请直流输电工程设备投标 资格或竞争性谈判资格转移过程中出现不可控因素，影响投标资格或竞争性谈判 资格转移，则将对直流输电工程设备的经营产生不利影响。
许继集团承诺在重组实施完成前获得国家电网和南方电网公司的附条件生
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效同意函，同意重组完成后授予许继电气投标资格或竞争性谈判资格。在许继电 气获得上述资格以前，许继集团承诺不转让本次交易所取得的股份。
4、国家和行业政策变化风险
公司输变电装备业务受国家宏观经济政策以及国家在输变电、新能源发电和 轨道交通等领域的行业政策和投资计划的影响较大。因此，如果国家和行业政策 发生不利变化或公司未能根据国家和行业政策的变化调整经营战略和投资计划， 则公司业绩将会受到不利影响。
5、行业经营风险
近年来，国家加快了高压/特高压电网建设，全面推动电网智能化，输变电 装备行业的未来发展空间较大。尽管公司目前为国内输变电装备行业中的龙头企 业之一，但随着国外输变电装备行业跨国公司纷纷加强在中国的生产制造布局和 市场开拓力度，以及国内其他中小企业的竞争加剧，从而可能产生部分产品的未 来市场竞争加剧、投标价格降低的风险。
6、技术风险
本次拟注入上市公司的标的相关业务拥有直流输电及电力电子领域的先进 技术，具备较强的自主研发和技术创新的能力。在可预见的将来，拟购入资产的 技术水平将符合我国电网建设的需要，但如果我国电网建设进程中出现了更为先 进的技术并被采用，则可能导致现有产品或技术面临被淘汰的风险。
7、管理风险
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将出现大幅增长。尽管公司已建立 规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模迅速的扩大，客户服务将更加 广泛，技术创新要求将加快，组织结构和管理体系需要向更有效率的方向发展， 公司经营决策和风险控制难度将增加。如公司的组织管理体系和人力资源不能满 足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将 受到一定影响。
8、资本市场风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化
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将可能影响公司股票价格。此外，行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司 经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。公司提醒投资者， 需正视股价波动的风险。
- 9、电动汽车充换电配套设备行业风险
目前我国正推动新能源汽车产业化进程，为电动汽车充换电配套设备的发展 创造良好的条件。许继电源的电动汽车充换电配套设备的生产技术达到较高水 平，完成一批重点工程项目。但如果国家对电动汽车的产业政策出现重大调整或 行业发生重大变动，电动汽车的推广将受到影响，电动汽车充换电配套设备的经 营将面临产品销售困难的风险。
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第八节 其他重要事项
一、本次交易行为涉及的有关报批事项
本次交易尚需取得国务院国资委批准、公司股东大会审议通过，并需经中国 证监会核准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批 准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在 审批风险。
二、保护投资者合法权益的相关安排
本次重组中，许继集团及许继电气采取如下措施，保护投资者的合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投 资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露 后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次发行构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于 关联交易的审批程序，本次发行议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以 表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。
此外，公司将聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次发行出具专 业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （三）股份锁定
本次发行完成后，许继集团认购的股份自新增股份上市之日起36 个月不转 让。
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（四）过渡期间许继集团不以标的资产提供任何形式的担保
许继集团同意在《协议书》所约定的过渡期间内，不自行放弃任何因标的资 产形成的债权，或以标的资产承担其自身债务，或以标的资产设定任何形式的担 保或第三者权益。
（五）关于标的资产相关知识产权的安排
为保证许继电气本次发行股份购买资产并募集配套资金完后业务运营的连 续性和业务资产的完整性，许继集团承诺如下：
“ 一、本公司为权利人或共同权利人的知识产权的转移
1、本公司保证将与柔性输电业务相关的全部知识产权（包括但不限于专利、 专利申请权、专有技术等，下同）注入许继电气，或者无偿转移给许继电气；该 等知识产权与柔性输电业务及相关资产负债同时办理交割或转移手续，转移至许 继电气；就其中本公司与第三方共有的知识产权，本公司将负责协调全部第三方 共有人（许继电气除外）于本次交易重组报告书披露前以书面方式同意该等转移， 并促使全体共有人采取必要行动、签署必要文件协助完成权属转移手续；
2、将本公司作为共同权利人的与许继电源、许继软件、上海许继（如有） 共有的全部知识产权权利，无偿转移给许继电气或分别无偿转移给许继电源、许 继软件、上海许继（如需），与标的资产同时办理交割或转移手续；此外，就其 中与其他第三方共有的知识产权，本公司将负责协调全部第三方共有人于本次交 易重组报告书披露前以书面方式同意该等转移，并促使全体共有人采取必要行 动、签署必要文件协助完成权属转移手续；
3、本公司将积极协助许继电气及/或目标公司办理上述知识产权的过户或转 移手续并承担由此发生的费用；
4、在上述知识产权办理交割或转移手续完成之前，本公司同意并保证许继 电气或目标公司按与本次交易评估基准日相同的条件和方式继续使用该等知识 产权；
二、目标公司与本公司关联方共有的知识产权的处理
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5、对于目标公司与本公司关联方（许继电气及其控制的企业除外，下同） 共有的知识产权（对于柔性输电而言，为本公司与本公司关联方共有的知识产 权），本公司将促使其他共有人（许继电气及其控制的企业除外）采取包括但不 限于转让、承诺放弃全部或部分共有权利、签署共有人协议等方式，确保许继电 气或目标公司对该等知识产权以生产经营为目的的独占实施权及收益权。本公司 承诺在标的资产本次交易交割实施完毕前完成前述工作，在本次交易重组报告书 披露前取得有权主体就前述处理措施的书面同意，并承担由此发生的费用；
三、因共有知识产权所致损失的承担
6、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，如果因许继电气及/或目 标公司与其他第三方（许继电气及其控制的企业除外）共有知识产权而导致许继 电气及/或目标公司遭受的任何损失，本公司将在实际损失发生之日起两个月内 以现金方式予以补偿。”
三、关于相关人员股票买卖核查情况
(一）相关人员买卖上市公司股票情况
根据《重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》以及《信息披露业务备忘录第13 号——重大资产重组》的有关规定， 许继电气对本次重大资产重组停牌（即2012 年9 月26 日）前6 个月，公司及公 司董事、监事、高级管理人员，许继集团、各标的资产公司及其董事、监事、高 级管理人员，本次交易中介机构（独立财务顾问国信证券股份有限公司、审计机 构中瑞岳华会计师事务所、发行人律师北京市大成律师事务所、评估机构北京中 企华资产评估有限责任公司、交易对方财务顾问华龙证券有限责任公司、交易对 方律师北京市君都律师事务所）及其经办人员，以及上述人员的直系亲属买卖公 司股票情况进行了自查。
根据自查情况和向中国证券登记结算有限责任公司进行查询的结果，上述机 构存在部分人员在查询期间买卖许继电气股票的行为，具体情况如下：
| 股份变动 情况（股） |
结余 股数（股） |
交易均价 （元/股） |
交易金额 （元） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 过户日期 | 身份 | ||||
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许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 苏慧 | 2012.5.9 | -1,000 | 3,800 | 19.20 | 19,200 | 许继软 件监事 刘昊昱 的配偶 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2012.5.9 | -1,000 | 2,800 | 19.20 | 19,200 | ||
| 2012.5.9 | -1,800 | 1,000 | 19.20 | 34,560 | ||
| 2012.5.11 | 1,000 | 2,000 | 18.48 | 18,480 | ||
| 2012.5.11 | 1,000 | 3,000 | 18.48 | 18,480 | ||
| 2012.5.30 | -3,000 | 0 | 19.98 | 59,940 | ||
| 2012.6.1 | 1,000 | 1,000 | 19.67 | 19,670 | ||
| 2012.6.1 | 1,000 | 2,000 | 19.46 | 19,460 |
上述涉及买卖公司股票的相关人员苏慧出具了《声明与承诺》，主要内容如 下：“本人在上述期间买进或卖出所持许继电气股票的行为，系本人基于对市场 的独立判断而进行的自主投资行为，本人并不知晓任何关于许继电气本次重大资 产重组的内幕信息，本人的配偶刘昊昱从未向本人透露有关许继电气本次重大资 产重组事项的任何保密信息；本人自愿将买卖上述股票的所得收益全部上缴许继 电气，对最后一次买入的股票在买入后六个月内全部锁定，并于锁定期满后一个 月内全部卖出，如因该等卖出行为而获得收益，则将所得收益于获得收益后十日 内上交许继电气所有；在本次拟实施的上市公司发行股份、重大资产重组及要约 收购豁免（如涉及）过程中，本人将做到并督促相关人员做到不以直接和间接方 式通过股票交易市场或其他途径买卖许继电气挂牌交易股票，也不以任何方式将 本次拟实施的上市公司发行股票、重大资产重组事宜之相关信息披露给第三方。”
另外，根据本次重大资产重组独立财务顾问国信证券自查结果显示，国信证 券自营普通股票账户于2012 年3 月26 日至2012 年9 月26 日累计买入许继电气 股份 50,000 股，累计卖出317,500 股。国信证券融资融券自营账户2012 年3 月26 日至2012 年9 月26 日累计买入许继电气股份75,000 股，均已转至融券专 用证券账户。截至2012 年9 月26 日，国信证券股票自营账户持有许继电气股票 0 股。国信证券资产管理账户于2012 年3 月26 日至2012 年9 月26 日累计买入 许继电气股份430,094 股，累计卖出40,000 股。截至2012 年9 月26 日，国信 证券资产管理账户持有许继电气股票390,094 股。
国信证券拥有严格的防火墙隔离制度，国信证券自营普通股票和资产管理账 户于自查期间对许继电气股票的买卖及持有行为是国信证券自营部门和资产管 理部门基于对上市公司价值的独立判断进行的，融资融券自营账户买入上市公司 股票是基于融资融券客户的交易委托，因此不存在利用重组内幕信息进行交易的 情况。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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许继电气认为，上述涉及买卖公司股票的相关人员本人或其直系亲属未参与 许继电气资产重组方案的讨论与拟定，其买卖股票行为完全是在不知情的情况 下，基于其本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕 消息进行交易的情况；国信证券自营普通股票账户和资产管理账户于自查期间对 上市公司股票的买卖及持有行为是其公司自营部门和资产管理部门基于对上市 公司价值的独立判断进行的，融资融券自营账户买入上市公司股票是基于融资融 券客户的交易委托，且国信证券投资银行部相关项目组成员获知本次重大资产重 组时间均为9 月26 日股票停牌之后，国信证券内部自营部门、资产管理部门与 投资银行部门之间设立了严格的防火墙隔离制度，部门之间的信息传递已被阻 隔，同样不存在利用内幕消息进行交易的情况。上述交易上市公司股票的行为均 不构成内幕交易，与本次重大资产重组并无关联关系。
许继电气将于本次交易的重组报告书公告之日前，对相关人员及机构买卖本 公司股票的情况再次进行查询。
（二）发行人律师对本次发行股份购买资产相关人员买卖上市公司股票的 意见
本次交易发行人律师北京市大成律师事务所就本次发行股份购买资产相关 人员买卖上市公司股票发表意见如下：
“根据以上所调查的事实、涉及股票买卖的相关机构、人员及其关联人的书 面说明，律师认为，上述涉及买卖许继电气股票的相关机构和人员在核查期间买 卖许继电气股票的行为均发生在许继电气本次重大资产重组筹备之前（即许继电 气股票于2012 年9 月26 日停牌之前），在许继电气股票停牌前，该等机构和人 员均未参与本次重大资产重组方案的讨论与拟定，其关于上述股票买卖行为未利 用内幕信息的陈述具有合理性；律师判断，相关机构和人员买卖许继电气股票的 行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《中华人民共和国证券法》所禁止 的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，不构成许继电 气本次重大资产重组的实质性法律障碍。”
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四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划本次重大资产重组事项，经公司申请公司股票自2012 年9 月26 日起 开始停牌。在披露本次重大资产重组预案之前最后一个交易日（2012 年9 月25 日）公司股票收盘价为17.12 元/股，之前第20 个交易日（2012 年8 月29 日） 收盘价为17.13 元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前20 个交易日内（即 2012 年8 月29 日至2012 年9 月25 日期间）公司股票收盘价格累计涨幅-0.06%； 同期深证综指（399106）和公司所属板块制造业指数（399130）累计涨幅分别为 -1.84%和-2.35%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司本次停牌前20 个交易日股票价 格波动未超过20%。
因此，公司本次重大资产重组预案披露前20 个交易日股票价格波动未达到 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
五、上市公司、交易对方、交易标的公司及其现任董事、高级管理人员不 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查的说明
许继电气承诺：“许继电气或公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十 六个月内未受到过证监会的行政处罚，也未在最近十二个月内受到过证券交易所 公开谴责；许继电气或公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查之情形。”
针对交易对方、交易标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员是否存在 被证监会立案调查的情形，许继集团、许继电源、许继软件、上海许继分别承诺： “本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过证 监会的行政处罚，也未在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；本公司及 本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被证监会立案调查之情形。”
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经核查，独立财务顾问认为未发现许继电气、交易对方、交易标的公司及 其现任董事、监事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
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第九节 发行股份购买资产并募集配套资金协议书摘要
一、合同主体
甲方（发行人）：许继电气股份有限公司
乙方（认购人）：许继集团有限公司
二、本次交易概述
本次交易由以下两部分构成：
-
（1）甲方拟通过发行股份的方式购买乙方持有的标的资产；
-
（2）甲方向乙方发行股份募集配套资金。
双方同意，以2012 年9 月30 日为评估基准日，由具有证券从业资格的评估 机构对标的资产的价值进行评估，并出具资产评估报告书；标的资产的价格，以 资产评估报告书确认的并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为依 据，由双方协商确定。
三、标的资产及其交易价格、定价依据
（一）标的资产
双方同意，本次发行股份购买资产中，甲方拟向乙方购买的资产包括：
-
1、乙方持有的下列公司的股权：
-
（1）许继电源75%的股权；
-
（2）许继软件10%的股权；
-
（3）上海许继50%的股权。
-
2、乙方拥有的许继集团有限公司柔性输电分公司业务及相关资产负债，主
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许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
要包括高压/特高压直流输电换流阀、新能源并网发电设备等产品的研发、生产 和销售业务涉及的实物资产、无形资产以及相关债权、债务。
（二）定价依据
双方同意，以2012 年9 月30 日为评估基准日，由具有证券从业资格的评估 机构对标的资产的价值进行评估，并出具资产评估报告书；标的资产的价格，以 资产评估报告书确认的并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为依 据，由双方协商确定。
四、配套资金的金额及用途
双方同意，甲方向乙方购买标的资产的同时，向乙方发行股份以募集配套资 金人民币4.50 亿元；如果标的资产的评估价值偏低，导致出现配套资金金额超 过本次交易总额的25%，双方将重新协商确定本次发行股份所募集配套资金的金 额，重新确定的配套资金金额将不超过本次交易总额的25%。
五、本次发行
双方同意，由甲方向乙方发行相应价值的甲方股份作为甲方购买标的资产的 对价，同时，由甲方向乙方发行相应价值的股份以募集配套资金。
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。
- （二）发行方式
本次发行采取向乙方发行股票的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准 后六个月内实施。
（三）发行价格
1、本次发行定价基准日为甲方首次审议本次交易的六届十九次董事会决议 公告日。
- 2、本次发行的股份发行价格为定价基准日前20 个交易日甲方股票交易均
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许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
价，即17.26 元/股。
3、上述定价基准日前20 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日 前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准 日前20 个交易日股票交易总量。
- 4、最终发行价格尚需经甲方股东大会批准。
（四）发行数量
本次交易的发行股份数量总数为以下两部分之和：
1、本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的 数量=标的资产价格/本次发行定价基准日前20 个交易日甲方股票交易均价。
2、次发行股份募集配套资金涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份 的数量=配套资金金额/本次发行定价基准日前20 个交易日甲方股票交易均价。
（五）发行价格的调整
本次发行的股份定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整， 发行股份数量也随之进行调整。
（六）持股锁定期
乙方承诺其于本次发行取得的甲方股份自本次发行结束之日起36 个月内将 不以任何方式转让、质押或进行其他形式的处分，包括但不限于通过证券市场公 开转让或通过协议方式转让。
（七）滚存利润的分配
本次发行前甲方的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
六、交割
（一）发行股份的交割
1、双方同意，乙方认购的甲方发行的股份，根据中国证监会及深圳证券交 易所的相关规定进行交割；
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2、双方应于本协议生效之日起6 个月内合法、有效、完整地向乙方在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户交付本协议项下发行的 股份；
3、本次发行的股份按前款要求登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司之日起，乙方享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。
（二）配套资金的交付
乙方应于本协议生效之日起30 日内，以现金方式向甲方支付全部配套资金。
七、与标的资产相关的债权债务及人员安排
1、本次交易涉及的目标公司许继电源、许继软件、上海许继不涉及债权债 务的处理，原由该等目标公司承担的债权债务在本次交易交割后仍然由其独立享 有和承担；
2、双方同意，本次交易涉及的目标公司许继电源、许继软件、上海许继不 涉及职工安置问题（包括非在岗人员），该等公司与其现有员工之间的人事劳动 关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化（在正常经营过程中根据相关 适用法律进行的相应调整除外）。除非另有约定，由该等目标公司继续履行其与 员工签订的劳动合同，以及与劳务派遣公司签订的相关服务合同（如有）。本次 交易涉及的柔性输电业务人员根据“人随资产走”的原则，均由甲方负责接收及 安置。
八、标的资产在过渡期的安排和损益归属
1、双方同意，自评估基准日起至标的资产交割完成之日止的期间为过渡期 间；
2、据本协议的条款和条件，双方同意标的资产及其相关业务在过渡期间产 生的盈利及其他净资产增加由甲方享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由 乙方以货币资金补足。本次交易标的资产的价格不因此而作任何调整。
为明确标的资产在过渡期间内的净资产变化，各方同意以交割完成日最近的
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一个月末或双方另行协商确定的时间为审计基准日，由双方共同确认的审计机构 对标的资产在过渡期间的净资产变化情况进行审计。
九、标的资产的利润补偿安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条的相关规定，如果本次 交易中采取基于未来收益预期的估值方法对全部或部分标的资产进行评估并作 为定价参考依据，则对于该部分标的资产（以下称为“收益法评估对象”），许继 集团承诺，在本次交易实施完成当年起的三个会计年度内，每年扣除非经常性损 益后的实际净利润数之和，不低于本次交易资产评估报告所预测的相应年度预测 净利润数之和；在每个利润补偿年度，如果收益法评估对象实际净利润数之和低 于预测净利润数之和，则就其差额部分，由许继集团以现金方式向公司补偿。公 司和许继集团将在本次交易相关的审计、评估、盈利预测审核等工作完成后，就 盈利预测补偿事宜另行签署具体协议。
十、诉讼、仲裁、行政处罚事项及其他或有负债
双方确认，本次交易实施后，如因交割完成日前标的资产的经营及其他活动 所产生的或导致的诉讼、仲裁、行政处罚、潜在税务负担或其他或有负债事项而 造成的甲方或目标公司债务、开支、费用及损失，均由乙方承担。乙方应在接到 甲方书面通知之日起十个工作日内，向甲方作出全额补偿，但乙方已在本次交易 评估基准日提取相应拨备的部分应予扣除。
十一、协议的生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，于以下条 件全部成就之日起生效：
-
“（1）甲方董事会及股东大会批准本次交易及本协议；
-
（2）乙方有权机关批准本次交易及本协议；
-
（3）就本次交易及资产评估结果取得全部所需的国有资产监督管理部门的
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核准、批准和备案；
-
（4）甲方股东大会批准乙方免于以要约方式增持甲方股份；
-
（5）本次交易方案取得中国证监会核准；
-
（6）就本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案。”
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第十节 全体董事声明
公司董事会全体董事承诺保证本《许继电气股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚 未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构 的审计、评估。相关资产经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以 披露。公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
董事签署：
_ _ ____ 李富生 于世新 檀国彪
_ _ _ 姚致清 张新昌 马保州 _ _ _ 耿明斋 田土城 薛玉莲
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（本页无正文，为《许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》之签署页）
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法定代表人： ____ 李富生
2012 年 12 月 4 日
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