XJ ELECTRIC CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Jun 1, 2012

许继电气股份有限公司

募集资金使用管理制度

（于 2012 年 5 月 30 日经许继电气股份有限公司六届十二次董事会审议修订）

第一章 总 则

第一条 为了规范许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的 管理和运用，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》等有关法律法规及规范性文件之规定，结合公司实际情况，制定 本制度。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票（包括首次公开发行股 票、上市后配股及增发）或发行可转换公司债券等方式向社会公众投资者募集用 于特定用途的资金。

第三条 募集资金的使用应坚持周密计划，精打细算，规范运作，公开透明 的原则。

第四条 非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司募集资金说 明书公告的募集资金使用用途。

第五条 凡违反本办法，应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时， 相关责任人应承担相应民事赔偿责任。

第二章 募集资金的存放

第六条 公司募集资金的存放应坚持集中存放，便于监督的原则。

第七条 公司应在银行设立专用帐户存储募集资金，并需与开户银行签订募 集资金专用帐户管理协议，专用帐户的设立应经董事会批准。

第八条 公司募集资金超过5000 万元，结合投资项目的信贷安排确有必要 在一家以上银行开设专用帐户的，应坚持同一投资项目的资金在同一专用帐户存 储的原则。

第三章 募集资金的使用

第九条 募集资金使用的依据是经监管部门批准实施的招股（募债）说明书 中募集资金使用计划书。

第十条 使用募集资金时，由使用部门（单位）填写请领单，由总经理、

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总会计师和董事会秘书联签，由使用部门及财务处严格按照募集资金使用计划书 执行。

第十三条 因特别原因，募集资金的使用必须超出预算时，按下列程序审批： 1、由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、 新预算编制说明及控制预算的措施；

2、超出额度在计划额度 5％以内（含 5％）时，由总经理办公会议决定；超 出额度在计划额度的 5％与 10%之间（含 10％）时，由董事会批准；超出额度在 计划额度的 10%以上时，由股东大会批准。

第十四条 在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，募集资金可 以用于补充流动资金，募集资金用于补充流动资金时，须经总经理办公会议批准， 不得存入与公司有关联关系财务公司，并按投资项目建设进度及时收回。

第十五条 公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款 或其他变相改变募集资金用途的投资；禁止对公司具有实际控制权的个人、法人 或其他组织及其关联人占用募集资金；公司募集资金不得投资于股票和期货交 易、不得存放在与公司有关联关系财务公司。

第十六条 募集资金投资项目采用与他人组建合资公司方式建设时，该合资 公司应当制定相应的募集资金管理办法，与投资项目可行性研究报告一并报公司 董事会审批。

第四章 募集资金使用情况的报告

第十七条 总经理应当每季度至少召开一次办公会议，检查募集资金使用情 况并以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况。 上述专项报告应当同时抄报监事会。

第十八条 董事会应当在年度股东大会和定期报告（年度报告、中期报告和 季度报告）中向投资者报告募集资金使用情况。

第十九条 募集资金使用情况的信息披露稿由董事会秘书牵头，会同财务 处、证券处共同审核会签。

第五章 募集资金使用情况的监督

第二十一条 募集资金使用情况由公司监事会进行日常监督。

第二十二条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。

经全体独立董事提议，可以聘请具有证券业务资格的会计师事务所对募集资

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金使用情况进行专项审计。

第六章附则

第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

许继电气股份有限公司董事会 二〇一二年五月三十日

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