XJ ELECTRIC CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2009

Nov 11, 2009

许继电气股份有限公司

五届三十六次董事会

会议材料

二零零九年十一月

议案一

关于许继电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案

各位董事：

公司拟向控股股东许继集团有限公司(下称“ 许继集团 ”)发行股份，购买许 继集团所持部分下属企业股权、股份，拥有的全部大功率电力电子业务及相关资 产，和许继集团拥有的目前由公司使用的土地使用权、房产。公司五届三十三次 董事会会议审议通过《许继电气股份有限公司发行股票购买资产暨关联交易预 案》等相关预案后，审计机构、评估机构、独立财务顾问、律师事务所等中介机 构对公司本次发行股份购买资产事宜继续深入开展审计、评估、调查工作，并出 具相关报告和意见。现根据该等审计、评估结果，建议对公司本次发行股份购买 资产的如下事项再次进行逐项审议：

1 、发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值人民币 1.00 元。

2 、发行方式

本次发行采取非公开发行方式，在经中国证券监督管理委员会(以下简称“ 中 国证监会 ”)核准后 6 个月内向特定对象非公开发行 A 股股票。

3 、发行对象和认购方式

在取得中国证监会批准后，本次发行的唯一特定对象为许继集团。许继集团 以其持有许继集团国际工程有限公司 100%的股权，占福州天宇电气股份有限公 司股份总数 97.85%的股份(对应持股数为 136,600,000 股)，许继电源有限公司 75% 的股权，上海许继电气有限公司 50%的股权，许昌许继晶锐科技有限公司 45%的 股权，许继软件技术有限公司 10%的股权，许继集团拥有的全部大功率电力电子

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业务及相关资产(具体范围以中企华评报字(2009)第 319 号《许继电气股份有限公 司拟向许继集团有限公司定向增发项目资产评估报告书》列明范围为准，以下简 称“ 大功率电力电子资产 ”)，及目前由公司使用的许继集团于许市国用(2004)字 第 005001194 号、许市国用 (2000) 字第 05007427 号及许市国用 (2004) 字第 005000015 号《国有土地使用证》项下拥有的土地使用权，及许继集团于许房权 证市字第 0201001962 号《房屋所有权证》项下拥有的房产(以下合称“ 标的资产 ”)， 认购公司本次发行的股份。

4 、标的资产的交易价格

根据具有证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司于 2009 年 9 月 18 日出具的中企华评报字(2009)第 319 号《许继电气股份有限公司拟向许继集 团有限公司定向增发项目资产评估报告书》，截至评估基准日(2009 年 5 月 31 日)， 本次非公开发行股份购买的下列资产的评估净值总计为人民币 168,860.43 万元， 具体构成如下：

• (1)许继集团国际工程有限公司 100%股权的评估价值为人民币 4,712.75 万元； (2)占福州天宇电气股份有限公司股份总数 97.85%的股份的评估价值为人民

• 币 35,383.18 万元；

• (3)许继电源有限公司 75%股权的评估价值为人民币 2,653.81 万元；

• (4)上海许继电气有限公司 50%股权的评估价值为人民币 1,389.39 万元；

(5)许昌许继晶锐科技有限公司 45%股权的评估价值为人民币 166.34 万元；

• (6)许继软件技术有限公司 10%股权的评估价值为人民币 13,065.87 万元；

• (7)大功率电力电子业务及资产的评估价值为人民币 102,556.93 万元；

(8)许继集团于许市国用(2004)字第 005001194 号、许市国用(2000)字第 05007427 号及许市国用(2004)字第 005000015 号《国有土地使用证》项下拥有的 土地使用权和于许房权证市字第 0201001962 号《房屋所有权证》项下拥有的房 产的的评估价值为人民币 8,932.16 万元。

根据上述评估结果及与许继集团协商，提议以前述标的资产评估价值作为标 的资产的交易价格，即交易价格确定为人民币 168,860.43 万元。董事会可根据股 东大会的授权按照中国证监会的有关规定相应调整，经调整后最终确定的交易价 格不超过人民币 168,860.43 万元。

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5 、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

在本次发行取得中国证监会核准之日起 6 个月内，交易双方(即公司与许继集 团)应完成标的资产的交割。交易双方应按照协议约定的交割方式交接及办理标的 资产权属转移手续，并承担协议约定的违约责任。

6 、标的资产过渡期间损益的归属

标的资产自评估基准日(即 2009 年 5 月 31 日)起至标的资产交割、业务及人 员转移均完成之日止的过渡期间所产生的收益，由公司享有，所产生的亏损由许 继集团以货币资金补足，本次交易价格不因此而作任何调整。

7 、发行价格

本次发行的定价基准日为公司五届三十三次董事会会议审议本次发行事项 的决议公告日，即 2009 年 7 月 6 日。本次发行价格为定价基准日前二十个交易 日公司股票交易均价，即人民币 15.18 元/股(计算方式为：定价基准日前二十个交 易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司 A 股股票 在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股 等除权、除息行为的，董事会将按照有关规定相应调整发行价格。

8 、发行数量

本次发行数量为 111,238,754 股(含本数)。在该上限范围内，若公司 A 股股票 在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股 等除权、除息行为的，或者发生其他影响发行数量的情形的，董事会将根据股东 大会的授权、标的资产的最终交易价格相应调整发行数量。

9 、锁定期安排

本次发行完成后，许继集团有限公司本次认购的公司股份自发行结束之日起

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36 个月内不转让。

10 、上市地

在前述锁定期届满后，本次发行的 A 股股票将在深圳证券交易所上市交易。

11 、本次发行前的滚存利润安排

本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

12 、本次发行决议的有效期

本次发行股份购买资产决议的有效期为本次发行股份购买资产相关议案提 交公司股东大会审议通过之日起 12 个月。同时提请股东大会授权董事会在出现 不可抗力或其他足以使发行计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不 利后果之情形时，酌情决定该等发行计划的延期实施或暂时搁置。

13 、 构成关联交易事项的确认

本次发行股份购买资产涉及的标的资产均为许继集团所有，而许继集团目前 为本公司的控股股东，故本次交易构成公司与控股股东之间的关联交易。本次发 行股份购买资产的方案已经独立董事书面认可，及就该关联交易事项发表独立意 见(独立董事的相关意见请见本议案的附件)。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)及公司章 程的规定，关联董事需回避对本议案的表决。

本议案经董事会审议通过后将取代董事会第五届三十三次会议第二项、第四 项议案。本议案尚需提交股东大会审议，由非关联股东以特别决议批准，并经中 国证监会核准后方可实施。

请逐项审议。

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附件：《许继电气股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联 交易的独立意见》

许继电气股份有限公司 董 事 会 2009 年 11 月 10 日

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议案二

关于公司拟与许继集团有限公司签署附条件生效的 发行股份购买资产协议的议案

各位董事：

公司已于 2009 年 7 月 2 日召开的五届三十三次董事会会议审议通过了公司 与许继集团签署的附条件生效的《关于许继电气股份有限公司发行股份购买资产 框架协议书》。在标的资产已完成相关审计、评估的基础上，提议公司与许继集 团签署《关于许继电气股份有限公司发行股份购买资产协议书》，以明确标的资 产的交易价格及相关事宜。

由于该议案涉及公司与控股股东之间的关联交易，根据《上市规则》及公司 章程的规定，关联董事需回避对本议案的表决。

本议案经董事会审议通过后将取代董事会第五届三十三次会议第三项议案， 尚需提交股东大会审议，由非关联股东以特别决议批准。

请审议。

附件：《关于许继电气股份有限公司发行股份购买资产协议书》

许继电气股份有限公司

董 事 会 2009 年 11 月 10 日

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议案三

关于许继电气股份有限公司发行股票购买资产之利润补偿协议的议案

各位董事：

为充分保护公司及其他股东的利益，促使公司在本次发行股份购买资产的交 易中实现绩效提升，许继集团作为本次交易的资产出售方及本次交易实施后的公 司控股股东，愿意就本次交易中注入公司的部分标的资产的盈利情况作出有关承 诺并承担相关补偿义务。提议公司与许继集团签署《许继集团有限公司关于许继 电气股份有限公司发行股票购买资产之利润补偿协议》，就前述利润补偿事宜予 以约定。

由于该议案涉及本公司与控股股东之间的关联交易，根据《上市规则》及公 司章程的规定，关联董事需回避对本议案的表决。

本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议，由非关联股东以特别决 议批准。

请审议。

附件：《许继集团有限公司关于许继电气股份有限公司发行股票购买资产之 利润补偿协议》

许继电气股份有限公司

董 事 会 2009 年 11 月 10 日

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议案四

关于审议《许继电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ) 》 及摘要的议案

各位董事：

为了使公司董事及股东能够及时、详尽的知晓本次发行股份购买资产交易的 相关情况，公司特委托国信证券股份有限公司编制《许继电气股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及摘要，披露本次交易涉及的拟购买的 资产状况、交易对方基本情况、拟发行股份的情况、本次交易合同的主要内容、 本次交易的合规性分析、本次交易的定价依据、对上市公司可能产生的影响及其 他事项等。请对该报告书(草案)及摘要予以审阅。

由于该议案涉及本公司与控股股东之间的关联交易，根据《上市规则》及公 司章程的规定，关联董事需回避对本议案的表决。

请审议。

附件：《许继电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报 告书(草案)》及摘要

许继电气股份有限公司 董 事 会 2009 年 11 月 10 日

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议案五

关于审议本次非公开发行股份购买资产交易涉及的相关审计报告、审核报告 及资产评估报告书的议案

各位董事：

就本次非公开发行股份购买资产交易，本公司聘请北京兴华会计师事务所有 限责任公司出具了(2009)京会兴审字第 1-165 号、(2009)京会兴审字第 1-166 号、 (2009)京会兴审字第 1-167 号、(2009)京会兴审字第 1-168 号、(2009)京会兴审字 第 1-169 号、(2009)京会兴审字第 1-170 号和(2009)京会兴审字第 6-252 号《审计 报告》，(2009)京会兴核字第 1-38 号《专项审核报告》，(2009)京会兴核字第 1-35 号、(2009)京会兴核字第 1-36 号、(2009)京会兴核字第 1-37 号、(2009)京会兴核 字第 1-39 号、(2009)京会兴核字第 1-40 号、(2009)京会兴核字第 1-41 号、(2009) 京会兴核字第 1-42 号、(2009)京会兴核字第 6-108 号和(2009)京会兴核字第 6-109 号《审核报告》，及聘请北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企华评报字 (2009)第 319 号《许继电气股份有限公司拟向许继集团有限公司定向增发项目资 产评估报告书》，请对该等报告予以审议。

由于该议案涉及公司与控股股东之间的关联交易，根据《上市规则》及公司 章程的规定，关联董事需回避对本议案的表决。

附件：(2009)京会兴审字第 1-165 号、(2009)京会兴审字第 1-166 号、(2009) 京会兴审字第 1-167 号、(2009)京会兴审字第 1-168 号、(2009)京会兴审字第 1-169 号、(2009)京会兴审字第 1-170 号和(2009)京会兴审字第 6-252 号《审计报告》，(2009) 京会兴核字第 1-38 号《专项审核报告》，(2009)京会兴核字第 1-35 号、(2009)京 会兴核字第 1-36 号、(2009)京会兴核字第 1-37 号、(2009)京会兴核字第 1-39 号、 (2009)京会兴核字第 1-40 号、(2009)京会兴核字第 1-41 号、(2009)京会兴核字第 1-42 号、(2009)京会兴核字第 6-108 号和(2009)京会兴核字第 6-109 号《审核报告》， 及中企华评报字(2009)第 319 号《许继电气股份有限公司拟向许继集团有限公司 定向增发项目资产评估报告书》。

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许继电气股份有限公司

董 事 会 2009 年 11 月 10 日

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议案六

关于本次发行股份购买资产相关评估事项的说明的议案

各位董事：

为公司本次非公开发行股份购买资产交易提供评估服务的机构中企华评估 公司持有编号为 11020110 的《资产评估资格证书》及编号为 0100011004 的《从 事证券业务资产评估许可证》，具有从事证券、期货评估业务的业务资格，且与 本公司及许继集团不存在影响其提供服务的利益冲突关系，具备了为公司提供评 估服务的独立性，评估假设前提合理，选用的评估方法恰当，与评估目的具有相 关性，评估结果公允、合理，本次发行股份购买资产依据该评估结果定价，公允、 合理，符合相关规定。

由于该议案涉及公司与控股股东之间的关联交易，根据《上市规则》及公司 章程的规定，关联董事需回避对本议案的表决。

请审议。

许继电气股份有限公司 董 事 会 2009 年 11 月 10 日

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议案七

关于召开 2009 年度第一次临时股东大会的议案

各位董事：

基于本次发行股份购买资产及相关工作的进展情况，提议公司于2009年11月 27日召开2009年第一次临时股东大会，审议前述议案一、议案二、议案三及公司 五届三十三次董事会会议通过的《关于许继电气股份有限公司符合向特定对象发 行A股股票条件之预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特 定对象发行股份购买资产相关事宜之预案》、《关于提请股东大会批准许继集团免 于以要约方式增持公司股份之预案》。

请审议。

许继电气股份有限公司 董 事 会 2009 年 11 月 10 日

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