XJ ELECTRIC CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2009

Nov 11, 2009

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上海市瑛明律师事务所

关于许继电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之

法律意见书

瑛明法字 (2009) 第 BJE2007010 号

二○○九年十一月

上海办公室 中国上海浦东南路528 号 证券大厦北塔1901 室 邮编：200120 电话： +86 21 6881 5499 传真： +86 21 6881 7393/6069

北京办公室 中国北京朝阳区建国门外大街乙12 号 双子座大厦东塔709 邮编：100022 电话：+86 10 587 9 4371 / 4372 传真：+86 10 5879 4370

香港办公室 中国香港中环夏道12 号 美国银行中心7 楼710 室 电话：+852 2899 2588 传真：+852 2899 2468

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释 义

除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定涵义：

本所 指 上海市瑛明律师事务所。 许继电气/发行人 指 许继电气股份有限公司。 许继集团 指 许继集团有限公司。 本次重组/本次交易/本 指 发行人向许继集团发行股份购买标的资产(释义如下)暨关 次发行 联交易。 平安信托 指 平安信托投资有限责任公司。 平安集团、实际控制人 指 中国平安保险（集团）股份有限公司。 国际工程 指 许继集团国际工程有限公司。 福州天宇 指 福州天宇电气股份有限公司(设立时暂用名为“福建天宇电 气股份有限公司”，于 2007 年 12 月 12 日更名为“福州天 宇电气股份有限公司”)。 福建天宇 指 福建天宇电气股份有限公司。 原福州天宇 指 一家股票于深圳证券交易所挂牌交易的上市公司，资产置 换后(释义如下)更名为“山西美锦能源股份有限公司”，股 票代码为“000723”。 美锦集团 指 美锦能源集团有限公司。 资产置换 指 经中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]3 号《关于同 意福州天宇电气股份有限公司重大资产置换方案的意见》 批准，原福州天宇、美锦集团与许继集团根据签署的《资 产置换协议》，将原福州天宇的整体资产与美锦集团持有的 山西美锦焦化有限公司 90%的股权进行置换，并于 2007 年 2 月 28 日完成置换资产交接之事项。通过本次资产置换， 原福州天宇置出资产及其附带的所有利益及权益已交付受 让方许继集团指定的第三方即福州天宇接收。 许继电源 指 许继电源有限公司。 上海许继 指 上海许继电气有限公司(设立时名为“上海晟泰电力技术有

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限公司”，于 2003 年 12 月 25 日更名为“上海许继电气有 限公司”)。

上海晟泰 指 上海晟泰电力技术有限公司，上海许继的曾用名。 晶锐科技 指 许昌许继晶锐科技有限公司。 许继软件 指 许昌许继软件技术有限公司。 中机电公司 指 中机电亿万商务网络有限公司，曾为国际工程股东。 标定工程 指 香港标定工程有限公司，许继电源外方股东，持有许继电

中机电亿万商务网络有限公司，曾为国际工程股东。 香港标定工程有限公司，许继电源外方股东，持有许继电 源 25%股权。

许继集团经营的直流输电换流阀、新能源发电并网变流器、 静态无功补偿装置（SVC）、直流融冰装置等电力系统大功 率电力电子产品的研发、制造、试验和工程服务，为客户 提供全面解决方案和系统集成服务，及该等业务涉及的设 备、房产、车辆、土地使用权及相关债权、债务，具体以 北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字 (2009)第 319 号《许继电气股份有限公司拟向许继集团有限 公司定向增发项目资产评估报告书》所载明的范围为准。 目前由发行人使用的许继集团于许市国用 (2004) 字第 005001194 号、许市国用(2000)字第 05007427 号及许市国用 (2004)字第 005000015 号《国有土地使用证》项下拥有的土 地使用权。

大功率电力电子业务及 指 相关资产

标的土地 指

许继集团于许房权证市字第0201001962 号《房屋所有权证》 项下拥有的房产。

标的房产 指

许继集团持有的国际工程 100%的股权、占福州天宇股份总 数 97.85%的股份、许继电源 75%的股权、上海许继 50%的 股权、晶锐科技 45%的股权、许继软件 10%的股权，大功 率电力电子业务及相关资产(具体范围以中企华评报字 (2009)第 319 号《许继电气股份有限公司拟向许继集团有限 公司定向增发项目资产评估报告书》列明范围为准)，目前 由发行人使用的许继集团于许市国用(2004)字第 005001194 号、许市国用(2000)字第 05007427 号及许市国用(2004)字第

标的资产 指

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005000015 号《国有土地使用证》项下拥有的土地使用权及 许继集团于许房权证市字第 0201001962 号《房屋所有权证》 项下拥有的房产。

标的资产公司 指

《重组方案》 指

《购买资产协议书》 指

《利润补偿协议》 指

《发行股份购买资产报 指 告书》 《财务顾问报告》 指 《审计报告》 指

《备考报告》 指 《资产评估报告》 指

《盈利预测审核报告》 指

国际工程、福州天宇、许继电源、上海许继、晶锐科技及 许继软件。

许继电气第五届第三十六次董事会会议审议通过并拟提交 股东大会审议的《关于许继电气股份有限公司向特定对象 发行股份购买资产暨关联交易的议案》。

发行人和许继集团于 2009 年 11 月 10 日签订的附条件生效 的《关于许继电气股份有限公司发行股份购买资产协议 书》。

发行人和许继集团于 2009 年 11 月 10 日签订的附条件生效 的《许继集团有限公司关于许继电气股份有限公司发行股 份购买资产之利润补偿协议》。

《许继电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报 告书(草案)》。

国信证券股份有限公司出具的《许继电气股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》。 北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的关于标的资产 的文号为(2009)京会兴审字第 1-165 号、(2009)京会兴审字 第 1-166 号、(2009)京会兴审字第 1-167 号、(2009)京会兴 审字第 1-168 号、(2009)京会兴审字第 1-169 号、(2009)京 会兴审字第 1-170 号《审计报告》及(2009)京会兴核字第 1-38 号《专项审核报告》。

北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的关于许继电气 的文号为(2009)京会兴审字第 6-252 号的备考《审计报告》。 北京中企华资产评估有限责任公司出具的文号为中企华评 报字(2009)第 319 号《许继电气股份有限公司拟向许继集团 有限公司定向增发项目资产评估报告书》。

北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的文号为(2009)

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京会兴核字第 1-35 号、(2009)京会兴核字第 1-36 号、(2009) 京会兴核字第 1-37 号、(2009)京会兴核字第 1-39 号、(2009) 京会兴核字第 1-40 号、(2009)京会兴核字第 1-41 号、(2009) 京会兴核字第 1-42 号、(2009)京会兴核字第 6-108 号及 (2009)京会兴核字第 6-109 号《审核报告》。

		(2009)京会兴核字第6-109号《审核报告》。
本法律意见书	指	本所出具的瑛明法字(2009)第BJE2007010号《关于许继电气
		股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》。
独立财务顾问/国信证券	指	国信证券股份有限公司。
兴华会计师事务所	指	北京兴华会计师事务所有限责任公司。
中企华评估公司	指	北京中企华资产评估有限责任公司。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》。
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》。
《合同法》	指	《中华人民共和国合同法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委
		员会第53号)。
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》(中国证券监督管理委员会
		第30号)。
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》(证监发行字
		[2007]302号)。
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》(中国证券监督管理委员会第35
		号)。
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所上市规则》(2008年修订)。
《公司章程》	指	许继电气股份有限公司现行有效的《许继电气股份有限公
		司章程》。
中国	指	中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的不包括香港特
		别行政区、澳门特别行政区及中国台湾。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会。
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会。
许昌市工商局	指	许昌市工商行政管理局。
基准日	指	2009年5月31日。

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元、万元 指 中华人民共和国法定货币单位“元”、“万元”。

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目 录

一.	关于本次交易的主体.........................................................................................................2
二.	本次交易的授权及批准.....................................................................................................5
三.	关于本次交易的相关协议...............................................................................................10
四.	关于本次交易的标的资产...............................................................................................11
五.	本次交易涉及的债权债务及其他权利义务的处理.......................................................56
六.	关于本次交易实施后的发行人同业竞争及关联交易情况...........................................58
七.	关于本次非公开发行的实质性条件...............................................................................66
八.	关于本次交易符合《重组管理办法》相关规范性文件规定的原则的情况...............68
九.	关于本次交易的信息披露情况.......................................................................................71
十.	关于参加本次交易活动的中介机构...............................................................................71
十一.本所律师认为需要说明的其他问题...............................................................................72
十二.结论意见...........................................................................................................................73
结 尾...........................................................................................................................................74

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致： 许继电气股份有限公司

河南省许昌市许继大道 1298 号

关于许继电气股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书

瑛明法字 (2009) 第 BJE2007010 号

本所是中国境内具有合法执业资格的律师事务所，受许继电气委托，担任许继电气本 次交易的专项法律顾问，就本次交易及相关法律事宜出具本法律意见书。

本法律意见书系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《收 购管理办法》、《股票上市规则》等有关法律、法规和中国证监会发布的有关规范性文件的 规定出具。

为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人和许继集团提供的与出具本法律意见书 相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了发行人和许继集团就有关事实的陈述及说 明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。发行人和许继集团已对本所律师作出如下保 证：其已向本所律师提供出具本法律意见书所需的文件资料的正本、副本或复印件及相关 口头证言，并保证其所提供文件资料及证言的真实性、准确性和完整性，不存在任何遗漏 或隐瞒；其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件相符，该等文件资料的签字和/ 或盖章全部属实，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

本法律意见书受下列之规限：本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经存在或发 生的事实及已经颁布并生效的中国有关法律、法规和规范性文件出具本法律意见，并且该 等法律意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出。对与出具本法律 意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依 据发行人及本次交易相关方出具的证明文件出具法律意见。

本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，本所律师在本法律意见书中对有 关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些 数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容本所律师 并不具备核查和做出评价的适当资格，但本所律师已尽到一般注意义务。

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本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人就本次交 易申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，本所律师保证为本次 交易出具的法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师同意将本法律 意见书作为发行人本次交易申请所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法承担 相应的法律责任。

本所律师同意发行人在《发行股份购买资产报告书》中自行引用或按中国证监会审核 要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义 或曲解，本所律师将对有关《发行股份购买资产报告书》的内容进行再次审阅并确认。

基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对发 行人提供的有关文件和事实进行了充分核查和验证的基础上，出具法律意见如下：

一 . 关于本次交易的主体

本次交易的主体包括作为资产购买方和股份发行人的许继电气，及作为资产出售方 和股份认购方的许继集团。

• 1.1 关于许继电气

• 1.1.1 许继电气的前身为许昌继电器厂。1993 年 3 月，经河南省经济体制改革委员会以豫 体改字[1993]6 号《关于改组设立许继电气股份有限公司并进行定向募股的批复》同 意及许昌市人民政府批准，许昌继电器厂作为独家发起人以定向募集方式改组设立 许继电气，设立时的股份总额为 8,800 万股，其中，国家股为 6,660 万股，占总股本 的比例为 75.68%；法人股为 390 万股，占总股本的比例为 4.43%；内部职工股为 1,750 万股，占总股本的比例为 19.89%。河南省经济体制改革委员会以豫股批字[1996]107 号《关于许继电气股份有限公司重新确认的批复》认定许继电气符合《公司法》的 要求，确认其为股份有限公司。

• 1.1.2 1997 年 4 月 2 日，经中国证监会证监发字[1997]101 号文和证监发字[1997]102 号文 批准，许继电气以“全额预缴、比例配售、余款转存”方式向社会公众公开发行人 民币普通股股票 5,000 万股，并于 1997 年 4 月 18 日正式在深圳证券交易所挂牌上 市交易，现股票简称为“许继电气”，股票交易代码为“000400”。

• 1.1.3 1999 年 3 月 12 日，许继电气召开 1998 年度股东大会通过《一九九八年度利润分配

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预案》和《一九九九年配股方案》。根据《一九九八年度利润分配预案》，许继电气 以 1998 年 12 月 31 日总股本 13,800 万股为基数，每 10 股送 5 股，共送 6,900 万股； 根据《一九九九年配股方案》，许继电气以 1997 年末总股本 13,800 万股为基数，以 10：3 的比例向全体股东配售 2,942 万股。1999 年 8 月 26 日，中国证监会出具证监 公司字[1999]91 号《关于许继电气股份有限公司申请配股的批复》，核准许继电气向 全体股东配售 2,942 万股。2000 年 4 月 27 日，许继电气完成本次增资的工商变更登 记，许继电气股份总数增至 23,642 万股。

• 1.1.4 2000 年 4 月 8 日，根据 1999 年度股东大会审议通过的《一九九九年度利润分配及 公积金转增股本预案》，许继电气以 23,642 万股为基数，每 10 股送 2 股，同时以资 本公积每 10 股转增 4 股。2000 年 9 月 13 日，许继电气完成本次增资的工商变更登 记，许继电气股份总数增至 37,827.2 万股。

• 1.1.5 2005 年 11 月 11 日，许继电气召开股权分置改革相关股东大会，审议通过《许继电 气股份有限公司股权分置改革方案》，根据该方案，全体非流通股股东通过向截至方 案实施股权登记日登记在册的流通股股东共计送出 6,220.8 万股公司股份，作为非流 通股股东所持非流通股份获得流通权的对价安排，即流通股股东每持有 10 股流通股 获送 3.2 股。2005 年11 月17 日，许继电气实施完毕本次股权分置改革方案。

• 1.1.6 截至本法律意见书出具日，发行人股份总数为 378,272,000 股，其中，有限售条件股 份为 114,232,036 股，无限售条件股份为 264,039,964 股。

• 1.1.7 截至本法律意见书出具日，发行人已通过 2008 年度工商年检，现持有河南省工商行 政管理局于 2008 年 5 月 27 日核发的注册号为 410000100052224 的《企业法人营业 执照》。该执照显示，发行人的住所为河南省许昌市许继大道 1298 号；法定代表人 为王纪年；注册资本及实收资本均为人民币 37,827.2 万元；经营范围为：生产经营 电网调度自动化设备、配电网自动化、变电站自动化、电站自动化、铁路供电自动 化、电网安全稳定控制设备，电力管理信息系统，电力市场技术支持系统，继电保 护及自动控制装置，继电器，电子式电度表，中压开关及开关柜，电力通信设备(不 含无线)，变压器、箱式变电站及其他机电产品(不含汽车)；承办本企业自产的机电 产品、成套设备及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需要原辅材料、 机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三 来一补”业务、低压电器生产经营；房屋租赁(凭证经营)。营业期限自 1996 年 12 月 26 日至 2013 年 4 月 8 日。

经上述核查，本所律师认为，发行人为依据当时法律法规设立并有效存续的股份有

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限公司，截至本法律意见书出具日，发行人并未出现根据法律、法规、规范性文件 及其章程规定需要终止的情形，且已完成股权分置改革，具备实施本次交易的主体 资格。

• 1.2 关于许继集团

• 1.2.1 经许昌市人民政府、河南省经济体制改革委员会以许政文[1996]66 号文及许昌市人 民政府以许政文[1996]125 号文批准及通知，许继集团于 1996 年 12 月 27 日在许昌 市工商局登记成立，成立时的注册资本为 18,615.8 万元，许昌市人民政府持有 100% 股权。

• 1.2.2 1998 年，经许昌市经济体制改革委员会以许市体改[1998]3 号文及许昌市人民政府以 许政文[1998]12 号文批准，许继集团由国有独资企业改制成为有限责任公司，改制 后注册资本为 28,615.8 万元，其中，国家股为 18,615.8 万股，占注册资本的 65%， 由许昌市人民政府持有；社团法人股为 10,000 万股，占注册资本的 35%，由许继集 团职工持股会持有。

• 1.2.3 2003 年 8 月，许继集团工会委员会与许继集团职工持股会签订《股权转让协议》， 许继集团职工持股会将持有的许继集团股权全部转让给许继集团工会委员会。本次 股权转让完成后，许继集团的股东及持股比例变更为：许昌市人民政府的出资占注 册资本的 65%；许继集团工会委员会的出资占注册资本的 35%。

• 1.2.4 2007 年 10 月 26 日，河南省人民政府下发《河南省人民政府关于许继集团有限公司 国有股权转让的批复》，批准许昌市人民政府转让所持许继集团的全部国有股权。 此外，许继集团职工代表大会及许继集团工会委员会通过决议，同意许昌市人民政 府和许继集团工会委员会转让其各自持有的许继集团全部股权。经依法履行审计、 评估及国有产权挂牌交易程序后，2008 年 4 月 21 日，平安信托分别与许昌市人民 政府和许继集团工会委员会签署《股权转让协议》。

• 由于许继集团本次股权转让涉及许继集团所持有发行人国有股权(股权比例为 29.9%) 的间接转让，2008 年 11 月 17 日，国务院国资委以国资产权[2008]1264 号《关于许 继电气股份有限公司国有股东性质变更有关问题的批复》，批准许继电气的股东变 更为非国有股东。就本次发行人股权的间接转让，股权受让方平安信托依法公告了 相关详式权益变动报告书，股权转让方许昌市人民政府依法公告了相关简式权益变 动报告书。

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2009 年 1 月 6 日，许继集团就上述股权转让事宜在许昌市工商局完成工商变更登记 手续，许继集团成为平安信托的全资子公司。

• 1.2.5 截至本法律意见书出具日，许继集团已通过 2008 年度工商年检，现持有许昌市工商 局于 2009 年 1 月 6 日核发的注册号为 411000100011419 的《企业法人营业执照》。 该执照显示，许继集团住所为许昌市许继大道 1298 号；法定代表人为王纪年；注册 资本为人民币 28,615.8 万元；公司类型：一人有限责任公司(法人独资)；经营范围为： 对电力装备、信息、环保、矿产品、轨道交通、房地产、高新技术行业进行投资和 经营管理；商贸(涉及许可项目凭有效许可证经营)；房屋租赁。营业期限自 2005 年 7 月 11 日至 2035 年 6 月 16 日。

经上述核查，本所律师认为，许继集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，截 至本法律意见书出具日，许继集团未出现根据法律、法规、规范性文件及其章程的 规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

1.3 关于许继电气与许继集团的关联关系

根据本所律师查询发行人的《公司章程》及公开披露信息，截至本法律意见书出具 日，许继集团持有发行人 29.9%的股份，为发行人的控股股东，根据《重组管理办 法》第二十二条及《股票上市规则》第 10.1.3 款的规定，许继集团与发行人之间存 在关联关系，本次交易构成关联交易。

二 . 本次交易的授权及批准

2.1 本次交易已取得的授权和批准

• 2.1.1 2009 年 7 月 2 日，许继电气召开第五届董事会第三十三次会议，审议并通过《关于 许继电气股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票条件之预案》、《许继电气股份 有限公司发行股票购买资产暨关联交易预案》、《许继电气股份有限公司发行股份购 买资产框架协议书之预案》、《关于许继电气股份有限公司发行股份购买资产涉及重 大关联交易之预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象 发行股份购买资产相关事宜之预案》、《关于提请股东大会批准许继集团免于以要约 方式增持公司股份之预案》和《关于暂不召集公司股东大会的预案》。

许继电气董事王纪年先生、尚衍国先生、王道麦先生、程利民先生和檀国彪先生作

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为关联董事，根据《股票上市规则》、《公司章程》的规定，回避了对上述除《关于 许继电气股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票条件之预案》及《关于暂不召 集公司股东大会的预案》外其他预案的表决，由与会的其余四名无关联关系的发行 人董事对该等预案进行表决。

• 2.1.2 许继电气全体独立董事于 2009 年 7 月 2 日对本次交易发表独立意见，确认本次交易 的实施有利于有效减少关联交易、避免潜在同业竞争及有效增强发行人输变电装备 系统集成能力和综合配套能力、显著提升发行人的盈利水平和竞争能力、提升发行 人整体承接国际输变电工程项目的能力，有利于发行人的可持续发展，有利于发行 人及全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益；本次交易的预案及协议安排 具备可操作性；关联董事对本次交易的相关议案在董事会会议上回避表决，符合法 律、法规和《公司章程》的规定。

• 2.1.3 2009 年 11 月 10 日，许继电气召开第五届董事会第三十六次会议，审议并通过《关 于许继电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于 公司拟与许继集团签署附条件生效的发行股份购买资产协议的议案》、《关于许继电 气股份有限公司发行股票购买资产之利润补偿协议的议案》、《许继电气股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及摘要、《关于同意本次发行股份购 买资产交易涉及的相关审计报告、审核报告及资产评估报告书的议案》、《关于本次 发行股份购买资产相关评估事项的说明》、《关于召开 2009 年第一次临时股东大会的 议案》。

许继电气董事王纪年先生、尚衍国先生、王道麦先生、程利民先生和檀国彪先生作 为关联董事，根据《股票上市规则》、《公司章程》的规定，回避了上述《关于许继 电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于公司拟 与许继集团签署附条件生效的发行股份购买资产协议的议案》、《关于许继电气股份 有限公司发行股票购买资产之利润补偿协议的议案》、《许继电气股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及摘要的表决，由与会的其余四名无关联关 系的发行人董事对该等预案进行表决。

发行人董事会及全体独立董事认为，为许继电气本次交易提供评估服务的机构中企 华评估公司与许继集团和许继电气之间不存在影响其提供服务的利益冲突关系，具 备了为许继电气提供评估服务的独立性，评估假设前提合理，选用的评估方法恰当， 与评估目的具有相关性，评估结果公允、合理，本次发行股份购买资产依据该评估 结果定价，公允、合理，符合相关规定。

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发行人董事会同意将第五届董事会第三十三次会议通过的《关于许继电气股份有限 公司符合向特定对象发行 A 股股票条件之预案》、《关于提请公司股东大会授权董事 会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产相关事宜之预案》、《关于提请股东大 会批准许继集团免于以要约方式增持公司股份之预案》及第五届董事会第三十六次 会议通过的《关于许继电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易 的议案》、《关于公司拟与许继集团签署附条件生效的发行股份购买资产协议的议 案》、《关于许继电气股份有限公司发行股票购买资产之利润补偿协议的议案》提交 许继电气 2009 年度第一次临时股东大会审议。

• 2.1.4 2009 年 6 月 28 日及 2009 年 9 月 30 日，平安信托作为许继集团的唯一股东作出决 定，同意许继集团以其拥有的标的资产，认购许继电气拟发行之新股，并就滚存利 润的享有、新增股份的锁定期、前述资产根据评估结果确定的交易价格及对许继集 团董事会的授权等事项作出决定。

• 2.1.5 2009 年 7 月 2 日及 2009 年 9 月 30 日，许继集团董事会通过决议，同意许继集团以 其拥有的标的资产认购许继电气拟发行之新股，并同意了滚存利润的享有、新增股 份的锁定期、前述资产根据评估结果确定的交易价格等事项。

• 2.1.6 2009 年 6 月 29 日，国际工程股东会通过决议，同意股东许继集团将其持有的 100% 股权转让给许继电气。

• 2.1.7 2009 年 9 月 30 日，福州天宇股东大会通过决议，同意股东许继集团将其持有的 97.85%股份转让给许继电气。福州天宇为股份有限公司，其他股东对许继集团本次 转让的股权不享有优先购买权。

• 2.1.8 2009 年 6 月 30 日，许继电源董事会通过决议，同意股东许继集团将其持有的 75% 股权转让给许继电气，另一股东标定工程同意放弃优先购买权。

• 2.1.9 2009 年 6 月 30 日，上海许继股东会通过决议，同意股东许继集团将其持有的 50% 股权转让给许继电气。许继电气已持有上海许继其余 50%的股权。

• 2.1.10 2009 年 6 月 30 日，晶锐科技股东会通过决议，同意股东许继集团将其持有的 45% 股权转让给许继电气，其余股东上海海鼎实业发展有限公司、自然人股东徐鑫、黄 斌、白玉良同意放弃对转让股权的优先购买权。

• 2.1.11 2009 年 9 月 30 日，许继软件股东会通过决议，同意股东许继集团将其持有的 10%

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股权转让给许继电气。许继电气已持有许继软件其余 90%的股权。

2.2 本次交易的方案

根据上述批准，本次交易方案如下：

• 2.2.1 购买资产方案

• (1) 交易双方：许继电气与许继集团。

• (2) 交易标的：许继集团持有的国际工程 100%的股权、占福州天宇股份总数 97.85% 的股份、许继电源 75%的股权、上海许继 50%的股权、晶锐科技 45%的股权、 许继软件 10%的股权、大功率电力电子业务及相关资产、标的土地及标的房产。

• (3) 交易价格：根据许继电气聘请的具有证券业务资格的评估机构中企华评估公司 出具的《资产评估报告》，截至基准日，本次发行股份购买的标的资产的评估 净值总计为 168,860.43 万元，具体构成如下：国际工程 100%股权的评估价值 为 4,712.75 万元，占福州天宇股份总数 97.85%股份的评估价值为 35,383.18 万 元，许继电源 75%股权的评估价值为 2,653.81 万元，上海许继 50%股权的评估 价值为 1,389.39 万元，晶锐科技 45%股权的评估价值为 166.34 万元，许继软件 10%股权的评估价值为 13,065.87 万元，大功率电力电子业务及相关资产的评估 价值为 102,556.93 万元；标的房产和标的土地的评估价值为 8,932.16 万元。

根据前述评估结果，经交易双方协商，以前述合计的标的资产评估价值 168,860.43 万元作为标的资产的交易价格，即交易价格确定为 168,860.43 万元。 董事会可根据股东大会的授权按照中国证监会的有关规定相应调整，经调整后 最终确定的交易价格不超过人民币 168,860.43 万元。

• (4) 标的资产于过渡期损益的归属：标的资产及其相关业务在过渡期间产生的盈利 由许继电气享有；如发生亏损的，则由许继集团以现金方式补足。本次交易价 格不因此而作任何调整。

本所律师认为，许继电气本次发行股份所购买的标的资产的最终价格是交易双 方依据具有证券业务资格的评估机构评估确定的价值确定的，不存在损害许继 电气或其全体股东，特别是非关联股东利益的情形，合法有效。过渡期损益归 属的安排合理，不存在损害许继电气或其全体股东利益的情形，合法有效。

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2.2.2 向许继集团发行股份的方案

• (1) 发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为人民币普通股(A 股)，每股面 值为人民币 1.00 元。

• (2) 发行方式：本次发行采取非公开发行方式，在经中国证监会核准后 6 个月内向 特定对象许继集团发行 A 股股票。

• (3) 发行对象和认购方式：在取得中国证监会批准后，本次发行的唯一特定对象为 许继集团。许继集团以其持有的标的资产认购本次发行的股份。

• (4) 发行定价基准日：本次发行的定价基准日为许继电气第五届董事会第三十三次 会议决议公告日，即 2009 年 7 月 6 日。

• (5) 发行价格：本次发行价格为定价基准日前二十个交易日许继电气股票交易均 价，即人民币 15.18 元/股(计算方式为：定价基准日前二十个交易日股票交易总 额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。若许继电气 A 股股票在定价基 准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、 除息行为的，董事会将按照有关规定相应调整发行价格。

• (6) 发行数量：本次发行数量为 111,238,754 股(含本数)。若公司 A 股股票在定价基 准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、 除息行为的，或者发生其他影响发行数量的情形的，董事会将根据股东大会的 授权、标的资产的最终交易价格相应调整发行数量。

• (7) 发行股份的锁定期安排：本次发行完成后，许继集团本次认购的许继电气股份 自发行结束之日起三十六个月内不转让。

• (8) 上市地点：在前述锁定期届满后，本次发行的 A 股股票将在深圳证券交易所上 市交易。

• (9) 本次发行前滚存利润安排：本次发行前许继电气的滚存利润由本次发行后的新 老股东共享。

• (10) 本次发行决议有效期：本次发行决议的有效期为本次交易相关议案提交股东大 会审议通过之日起十二个月。同时提请股东大会授权董事会在出现不可抗力或

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其他足以使发行计划难以实施、或者虽然可以实施但会给许继电气带来不利后 果之情形时，酌情决定该等发行计划的延期实施或暂时搁置。

基于上述，本所律师认为，许继电气本次发行方案未违反现行有效的法律法规之规 定，合法有效。

2.3 本次交易尚需取得的授权及批准

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及《收购管理办法》 等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易尚待获得如下授权及批准：

• 2.3.1 许继电气股东大会批准董事会提交的与本次交易相关的上述议案；

• 2.3.2 中国证监会核准许继电气本次交易申请；

• 2.3.3 中国证监会豁免许继集团以要约收购方式增持许继电气股份的义务。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，许继电气就本次交易已完成 现阶段必要的内部授权及批准程序，有关内部授权和批准程序合法有效，在完成上 述尚待获得的授权和批准后，本次交易即可生效并实施。

三 . 关于本次交易的相关协议

经合理查验，交易双方就本次交易签署了附条件生效的《购买资产协议书》及《利 润补偿协议》，主要内容、合法性及效力如下：

3.1 关于《购买资产协议书》

2009 年 11 月 10 日，许继集团与许继电气签订附条件生效的《购买资产协议书》，该 协议约定，许继集团以其持有的标的资产，认购许继电气本次发行的 111,238,754 股 股份。

《购买资产协议书》的主要内容包括：购买的标的资产、交易价格及定价依据、支 付方式、标的资产的交割、与标的资产相关的人员安排、非公开发行股份的登记、 标的资产在过渡期内的安排和损益归属、诉讼、仲裁、行政处罚事项及其他或有负 债、本协议的生效和先决条件、竞业禁止、声明和保证、保密及信息披露、税项和

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费用、不可抗力、违约责任、适用法律和争议的解决、协议的变更及解除和终止等。

3.2 关于《利润补偿协议》

许继集团与许继电气于 2009 年 11 月 10 日签署《利润补偿协议》，约定为充分保护 许继电气及许继电气其他股东的利益，促使许继电气在本次交易中实现绩效提升， 许继集团作为本次交易的资产出售方及本次交易实施后许继电气的控股股东，同意 就本次交易中注入许继电气的、以收益法评估结果作为本次交易定价参考依据的许 继软件和大功率电力电子资产，在本次交易实施完成后的三个年度(包括实施完成当 年年度)内任何一个年度，各自实现的净利润未达各自相应年度的净利润预测数的， 由其负责以货币资金向许继电气补足不足部分。

《利润补偿协议》的主要内容包括：补偿依据、补偿义务、补偿数额的确定、补偿 的实施及违约责任等。

3.3 关于本次交易相关协议的合法性及效力

3.3.1 关于《购买资产协议书》

经本所律师审阅，《购买资产协议书》的内容不违反现行相关法律法规的规定，具有 法律约束力。根据约定，该协议待本次交易经许继电气董事会、股东大会批准并经 中国证监会核准后生效。

3.3.2 关于《利润补偿协议》

经本所律师审阅，《利润补偿协议》的内容不违反现行相关法律法规的规定，具有法 律约束力。根据约定，该协议自《购买资产协议书》生效之日起生效。

综上，本所律师认为，上述协议主体均具有签署上述协议的主体资格；上述协议内 容合法，不存在根据《合同法》等法律法规规定的无效情形；上述协议已获签署并 待各自约定的条件满足后即可生效和实施。

四 . 关于本次交易的标的资产

如前所述，本次交易的标的资产包括：许继集团持有的国际工程 100%的股权、占福 州天宇股份总数 97.85%的股份、许继电源 75%的股权、上海许继 50%的股权、晶锐

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科技 45%的股权、许继软件 10%的股权，大功率电力电子业务及相关资产以及标的 土地和标的房产。

4.1 标的资产的审计结果

根据兴华会计师事务所出具的《审计报告》，截止 2009 年 5 月 31 日，标的资产如 下部分的审计结果如下：

标的资产	持股比例(%)	净资产(元)
国际工程	100	47,150,542.02
福州天宇	97.85	272,689,440.64
许继电源	75	31,237,390.60
上海许继	50	26,545,110.05
晶锐科技	45	3,315,600.16
许继软件	10	196,704,717.46
大功率电力电子资产	-----	122,000,996.37

本所律师认为，兴华会计师事务所出具《审计报告》的行为，符合《重组管理办法》 要求聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所就重大资产重组出具意见的相关规 定。

4.2 标的资产的评估结果

根据中企华评估公司出具的《资产评估报告》，截止 2009 年 5 月 31 日，标的资产 的评估结果如下：

标的资产	许继集团 持股比例(%)	账面价值(万元)	股东全部价值(万元)	所持股权和资产价值 (万元)
国际工程	100	4,715.06	4,712.75	4,712.75
福州天宇	97.85	27,268.94	36,160.63	35,383.18
许继电源	75	3,123.74	3,538.41	2,653.81
上海许继	50	2,654.51	2,778.77	1,389.39
晶锐科技	45	331.57	369.64	166.34
许继软件	10	19,670.47	130,658.66	13,065.87
大功率电力 电子资产	-----	12,200.10	102,556.93	102,556.93

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标的房产和 标的土地	-----	2,850.26	8,932.16	8,932.16
合 计		72,814.65	289,707.95	168,860.43

本所律师认为，中企华评估公司出具《资产评估报告》的行为，符合《重组管理办 法》要求聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构就重大资产重组出具资产评估 报告的相关规定。

4.3 国际工程的主体资格

4.3.1 关于国际工程的设立、存续及注册资本缴纳情况

(1) 2002 年 7 月设立

国际工程成立于 2002 年 7 月 5 日，设立时注册资本为 5,000 万元，其中，许继 集团以货币出资 4,500 万元，占注册资本的 90%；中机电公司以货币资金出资 500 万元，占注册资本的 10%。经许昌远大有限责任会计师事务所出具的许远 会验字[2002]032 号《验资报告》验证，上述出资已全部缴足。设立时经营范围 为机电设备的储运、安装、调试、相关人员的培训；开展成套项目的技术开发、 咨询、服务、转让；国内贸易(国家专项审批的除外)。

• (2) 2003 年 9 月第一次经营范围变更

2003 年 9 月 3 日，经许昌市工商局核准，国际工程经营范围增加“自营和代理 各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或进出口的商品技术除外)”。

• (3) 2005 年 12 月经营期限变更

2005 年 12 月 9 日，经许昌市工商局核准，国际工程经营期限延长至 2025 年 10 月 31 日。

• (4) 2006 年 10 月第二次经营范围变更

2006 年 10 月 11 日，经许昌市工商局核准，国际工程经营范围变更为“机电设 备的储备、安装、调试、相关人员的培训，开展成套项目的技术开发、咨询、 服务、转让；国内贸易(国家专项审批的除外)；自营和代理各类商品和技术的 进出口(但国家限定公司经营或进出口的商品技术除外)”。

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(5) 2007 年 10 月股东变更

2006 年 11 月 2 日，中机电公司与许继集团签署《许继集团国际工程有限公司 股权转让协议》，约定根据评估基准日 2005 年 3 月 31 日的资产评估值，中机 电公司将所持国际工程 10%股权(对应出资额为 500 万元)以 474 万元转让给许 继集团。

2007 年 10 月 23 日，上述股权转让事宜在许昌市工商局完成工商变更登记。本 次股权转让完成后，国际工程的股东及持股比例变更为：许继集团出资 5,000 万元，占注册资本的 100%。

(6) 目前的企业登记基本情况

截至本法律意见书出具日，国际工程已通过 2008 年度年检，现持有许昌市工 商局于 2007 年 10 月 23 日核发的注册号为 411000100001663 的《企业法人营 业执照》。该执照显示：国际工程的住所为许昌市建设路 178 号；法定代表人 为王纪年；注册资本为 5,000 万元；类型为一人有限责任公司(法人独资)；营业 期限自 2005 年 12 月 9 日至 2025 年 10 月 31 日；经营范围为机电设备的储备、 安装、调试、相关人员的培训，开展成套设备的技术开发、咨询、服务、转让； 国内贸易(国家专项审批的除外)；自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家 限定公司经营或进出口的商品技术除外)。

经核查，本所律师认为，国际工程系经依法成立并合法存续的有限责任公司， 其注册资本已全部缴足。

4.3.2 关于许继集团持有国际工程的股权状况

经本所律师适当核查及许继集团、国际工程书面确认，截至本法律意见书出具日， 许继集团合法持有并实益拥有国际工程 100%的股权，该股权权益之上不存在任何 质押、担保或任何其他形式的第三方权利，也不存在被冻结或托管等限制许继集团 向发行人转让该等股权的情形。

4.3.3 关于国际工程的主要财产

• (1) 固定资产

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根据中企华评估公司出具的《资产评估报告》，截至 2009 年 5 月 31 日，国际 工程的固定资产主要为办公设备及办公家具等，取得方式均为购买，账面净值 约为 24.77 万元。

(2) 土地使用权

经本所律师适当核查及国际工程书面确认，截至本法律意见书出具日，国际工 程未拥有任何土地使用权。

(3) 知识产权

经本所律师适当核查及国际工程书面确认，截至本法律意见书出具日，国际工 程未拥有任何知识产权。

(4) 对外投资权益

经本所律师适当核查及国际工程书面确认，截至本法律意见书出具日，国际工 程未拥有任何对外投资权益。

4.3.4 关于国际工程的业务

经本所律师适当核查及国际工程书面确认，国际工程的主要业务为成套设备的海外 市场开拓与供应、国内电气设备分包及机电设备的进出口，符合其现有营业执照所 核准的经营范围。根据商务部向国际工程颁发的商贸秩核字(2003)252 号《中华人民 共和国进出口企业资格证书》，国际工程被获准自营和代理各类商品和技术的进出口 (但国家限定公司经营或进出口的商品技术除外)。

4.3.5 关于国际工程的主要负债及担保

经本所律师核查及国际工程书面确认，截至本法律意见书出具日，国际工程未有任 何银行借款及对外担保。

4.3.6 关于国际工程的税务

• (1) 经本所律师核查，国际工程目前持有许昌市东城区国家税务局和许昌市地方税

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务局直属局于 2006 年 12 月 29 日联合核发的豫国税许东字 411001740742560 号《税务登记证》。

(2) 经本所律师核查，国际工程目前执行的主要税种、税率如下：

税种	税率
增值税	17%
营业税	5%
企业所得税	25%

本所律师认为，国际工程执行的该等税种、税率符合国家相关法律规定。

• 4.3.7 关于国际工程的诉讼、仲裁或行政处罚

经本所律师核查及国际工程书面确认，截至本法律意见书出具日，国际工程不存在 尚未了结或尚未执行完毕或可预见的并可能对其经营活动产生重大影响的诉讼、仲 裁或行政处罚。

4.4 福州天宇的主体资格

• 4.4.1 关于福州天宇的设立、存续及注册资本缴纳情况

• (1) 原福州天宇的基本历史沿革

1992 年 10 月 22 日，经福建省体改委以闽体改(1992)096 号文批准，福州第二 开关厂以定向募集方式设立原福州天宇。1995 年 11 月，经福建省体改委以闽 体改(1996)64 号文批准，原福州天宇进行增资扩股，获注入福州一开关厂及福 州变压器厂的经营性净资产。1997 年 4 月，原福州天宇在深圳证券交易所上市， 股票代码为 000723。2003 年 5 月 13 日，经福建省人民政府办公厅以闽政办函 [2002]54 号《关于福州天宇电气股份有限公司国家股转让有关问题的函》批准， 许继集团收购原福州天宇 46.01%的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司完成过户登记，成为原福州天宇的控股股东。

2006 年 5 月 24 日，原福州天宇与美锦集团、许继集团签署《资产置换协议》。 三方约定：美锦集团以其持有的山西美锦焦化有限公司 90%的股权(以下简称 “置入资产”)与原福州天宇的整体资产(包括不限于相关债权债务、商标、专 利、专业资质、专有技术、商号等无形资产等，以下简称“置出资产”)进行置

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换，并将置出资产全部交由许继集团或其指定的第三方接收。该次资产置换于 2007 年 1 月 4 日获得中国证监会证监公司字[2007]3 号《关于同意福州天宇电 气股份有限公司重大资产置换方案的意见》批准实施。

根据许继集团的说明，许继集团为了保持置出资产生产、经营的连续性，决定 继续使用“福州天宇”作为接收置出资产的新设公司的企业名称，并已取得原 福州天宇的同意，在《资产置换协议》中明确约定商号是置出资产的一部分。 但由于受相关工商登记法规关于企业名称使用的限制，福州天宇设立时尚无法 使用“福州天宇”的商号，而暂时使用“福建天宇”的商号。许继集团计划， 于“福州天宇”商号受限使用期限届满后，将福建天宇的商号更名为“福州天 宇”。2007 年 9 月 20 日，原福州天宇更名为山西美锦能源股份有限公司。2007 年 12 月 12 日，福建天宇更名为“福州天宇电气股份有限公司”。

• (2) 福建天宇 2007 年 1 月设立

如前述(1)所述，许继集团为接收原福州天宇的整体资产、业务和人员之目的而 设立了福建天宇。

2007 年 1 月 22 日，许继集团与自然人谢世坤发起设立福建天宇，福建天宇设 立时的企业名称为“福建天宇电气股份有限公司”，股份总数为 3,000 万股，每 股面值 1 元，注册资本为 3,000 万元。其中，许继集团认缴 2,700 万股；谢世 坤认缴 300 万股。福建闽都有限责任会计师事务所于 2006 年 12 月 31 日出具 闽都所(2006)审五字第 196 号《验资报告》确认，截至 2006 年 12 月 31 日，福 建天宇收到许继集团、谢世坤分别以货币资金缴纳的首期出资款 540 万元及 60 万元。

2007 年 2 月 28 日(以下简称“交割基准日”)，美锦集团与原福州天宇及许继集 团，按照《资产置换协议》办理交割手续，福建天宇接收了置出资产。

• (3) 福建天宇 2007 年 3 月第一次增资

2007 年 3 月 31 日，福建天宇股东大会通过决议，决定增加注册资本 10,959.9 万元，将注册资本增加至 13,959.9 万元，股份总数变更为 13,959.9 万股，新增 注册资本出资全部由许继集团以现金和存货认缴。

福建立信闽都会计师事务所有限公司于 2007 年 4 月 28 日出具闽信审字

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(2007)A29 号《验资报告》确认，截至 2007 年 4 月 28 日，福建天宇本次新增 注册资本 109,599,000 元全部由许继集团以现金及存货出资方式缴足。其中， 许继集团以现金出资 36,000,000 元(该笔现金出资中 2,160 万元为许继集团补缴 本次增资前注册资本的第 2 期出资款)，以经评估的存货出资 95,199,000 元(根 据上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报字[2007]第 1108 号 《许继集团有限公司部分资产评估报告书》所记载，此次用于增资的存货的账 面值为 15,895.46 万元，经该评估报告确认的该等存货的评估价值为 159,083,524.65 元，其中 95,199,000 元作为新增注册资本，其他超出部分作为 资本公积)，合计缴付注册资本出资额 131,199,000 元。本次增资完成后，许继 集团累计出资 136,599,000 元，占注册资本的 97.85%；谢世坤累计出资 600,000 元，占变更后注册资本的 0.43%。

2007 年 5 月 8 日，福建天宇就本次增资事宜在福建省工商行政管理局完成变更 登记。

(4) 2007 年 12 月名称变更为福州天宇

2007 年 12 月 12 日，经福州市工商行政管理局核准，福建天宇名称变更为“福 州天宇电气股份有限公司”。

• (5) 福州天宇 2009 年 7 月实收资本缴足

福建立信闽都会计师事务所有限公司于 2009 年 7 月 8 日出具闽信审字 [2009]G046 号《验资报告》确认，截止 2009 年 7 月 6 日，福州天宇收到谢世 坤以货币资金缴纳的第 2 期出资额 240 万元。

2009 年 7 月 11 日，福州市工商行政管理局向福州天宇换发了注册资本与实收 资本一致(均为 13,959.9 万元)的营业执照。

根据谢世坤与国际工程于 2009 年 9 月 15 日签署的《关于谢世坤所持福州天宇 电气股份有限公司相关股权之托管协议》，谢世坤拟将所持福州天宇的股份全 部转让给国际工程，因受《公司法》有关股份有限公司董事在任职期间转让所 持任职公司股份的限制，谢世坤将于前述股份转让事宜完成之前，将所持福州 天宇的股份委托国际工程管理，直至该等股份依法全部转让至国际工程名下。 托管期间，国际工程享有股东表决权、委派董事权利、经营管理决策权利等权 利。双方将另行签署股权转让协议，以转让前一年度经审计的净资产值确定转

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让价格，将相关股份转让给国际工程。

(6) 福州天宇 2009 年 9 月第二次增资

基于本法律意见书第 4.4.1(1)项所述，许继集团为接收原福州天宇的整体资产、 业务和人员之目的而设立了福建天宇。根据许继集团当时的计划，拟将该等置 出资产以出资方式投入福州天宇，但因当地工商行政管理部门不认可净资产出 资方式，因此福州天宇在接收置出资产后，除其中的存货由许继集团于 2007 年 3 月向福州天宇增资外，其余资产未能办理出资手续。为完善福州天宇接收 除存货外的置出资产的方式，2009 年许继集团决定将该等除存货外的置出资产 以转让方式转移给福州天宇。为此，许继集团以货币方式向福州天宇增资，以 满足福州天宇购买上述资产的资金需要。

2009 年 9 月 3 日，福州天宇股东大会通过决议，同意福州天宇的注册资本由 13,959.9 万元增加至 13,960 万元，本次增加的注册资本 0.1 万元，全部由许继 集团以货币资金认缴；为保持股东持股比例和结构的稳定，许继集团实际出资 人民币 61,228,379.58 元，除人民币 0.1 万元计入注册资本外，其余 61,227,379.58 元计入福州天宇资本公积。经福建立信闽都会计师事务所有限公司于 2009 年 9 月 8 日出具的闽信审字(2009)G049 号《验资报告》验证确认，许继集团的上述 出资已全部缴足。

2009 年 9 月 14 日，福州天宇完成本次增资的工商变更登记，福州市工商行政 管理局向福州天宇换发了增资后的营业执照。

2009 年 9 月 15 日，福州天宇正式与许继集团签署《资产转让协议》，福州天宇 向许继集团购买其所接收的置出资产（除已作为出资的存货），转让价格依据 置出资产截止交割基准日（即 2007 年 2 月 28 日）经审计的净值、许继集团已 用于对福州天宇的出资并经验资确认的存货价值以及资产置换前的坏账核销 情况确定。福州天宇以本次增资资金支付本次资产转让的转让价款。

(7) 福州天宇目前的企业登记基本情况

截至本法律意见书出具日，福州天宇已通过 2008 年度年检，现持有福州市工 商行政管理局于 2009 年 9 月 14 日核发的注册号为 350100100029752《企业法 人营业执照》。该营业执照显示：福州天宇企业名称为福州天宇电气股份有限 公司；住所为福州市晋安区南平东路 130 号；法定代表人为谢世坤；注册资本

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与实收资本均为 13,960 万元；类型为股份有限公司；经营范围为电器机械及器 材(含高低压输变电设备)，普通机械，各种电气和成套装置的制造、销售、代 购、代销；技术咨询；输变电产品的技术服务；对外贸易(以上经营范围凡涉及 许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)；营业期限自 2007 年 1 月 22 日至 2027 年 1 月 21 日。

本所律师认为，福州天宇系经依法成立并合法存续的股份有限公司，其注册资 本已全部缴足。

4.4.2 关于许继集团持有福州天宇的股权状况

经本所律师适当核查及许继集团、福州天宇书面确认，截至本法律意见书出具日， 许继集团合法持有并实益拥有福州天宇 97.85%的股权，该股权权益之上不存在任何 质押、担保或任何其他形式的第三方权利，也不存在被冻结或托管等限制许继集团 向发行人转让该等股权的情形。

4.4.3 关于福州天宇的主要财产

如前所述，福州天宇系许继集团为接收、经营原福州天宇置出资产而专门设立的子 公司。2007 年 2 月 28 日，原福州天宇的置出资产已由许继集团指定的福州天宇接收。 之后，许继集团通过向福州天宇出资（即本法律意见书第 4.4.1(3) 部分所述福州天宇 2007 年 3 月增资事宜）和转让资产方式，将置出资产转由福州天宇合法拥有及使用。

(1) 主要生产设备

根据中企华评估公司出具的《资产评估报告》，福州天宇截至 2009 年 5 月 31 日的主要生产设备情况如下表所示：

单位：元

				单位：元
设备名称	数量	取得方式	原值	净值
环氧浇注线	1	购买	428,925.00	349,676.04
电镀流水线	1	购买	290,280.00	236,647.36
110kV生产线	1	购买	264,600.00	215,712.00
自冲铆系统	1	购买	490,000.00	210,100.64
喷漆生产线	1	购买	312,000.00	201,949.12
喷粉线备件	1	购买	232,540.00	187,984.16
高精度加工中心	1	购买	204,075.00	166,369.72

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焊接机械手	1	购买	174,180.00	141,998.24
三座标测量机	1	购买	180,000.00	121,800.00
立式加工中心	1	购买	92,790.00	66,121.52
环形绕线机	1	购买	64,800.00	52,827.36
工业锅炉	1	购买	51,300.00	37,572.80
滚动锌自动线	1	购买	42,840.00	34,924.80
工频耐压装置	1	购买	34,782.36	34,782.36
断路器动特性分析仪	1	购买	34,017.09	34,017.09
数控剪板机	1	购买	41,010.00	33,432.88
SF6手推式抽真空充气装置	1	购买	33,000.00	31,258.34

(2) 房屋建筑物

根据福州天宇提供的《房屋所有权证》及中企华评估公司出具的《资产评估报 告》，福州天宇占有、使用建筑面积合计为 104,469.9 平方米的房屋建筑物(该等 房屋建筑物截至 2009 年 5 月 31 日的账面净值合计为 63,746,333.73 元)其中：

(i) 已办理产权登记的房屋建筑物

福州天宇占有使用建筑面积合计为 69,854.37 平方米的房屋建筑物(该等房 屋建筑物截至 2009 年 5 月 31 日账面净值为 29,313,125.42 元)，该等房屋 建筑物为置出资产，已由原福州天宇取得 22 份房屋所有权证。具体情况 如下：

序 号	用途	产权证号	房屋坐落	建筑面积	他项权利
				(m2)
1	半成品库	榕房权证R字第 0317256号	晋安区新店镇南平路 原厝尾131号	2302.8	抵押
2	总工车间	榕房权证R字第 0317219号	晋安区新店镇南平路 原厝尾131号	6379.5	抵押
3	检修车间	榕房权证R字第 0317257号	晋安区新店镇南平路 原厝尾131号	882.9	抵押
4	金工车间	榕房权证R字第 0317346号	晋安区新店镇南平路 原厝尾131号	1059.8	抵押
5	新油漆车间	榕房权证R字第 0317342号	晋安区新店镇南平路 原厝尾131号	906.2	抵押
6	焊接车间	榕房权证R字第 0317145号	晋安区新店镇南平路 原厝尾131号	3004.7	抵押

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7	波纹油箱车间	榕房权证R字第 0317148号	晋安区新店镇南平路 原厝尾131号	904.2	抵押
8	喷漆车间	榕房权证R字第 0317344号	晋安区新店镇南平路 原厝尾131号	210	抵押
9	立体仓库	榕房权证R字第 0317146号	晋安区新店镇南平路 原厝尾131号	1291.2	抵押
10	科技楼	榕房权证R字第 0317149号	晋安区新店镇南平路 原厝尾131号	3804.4	抵押
11	降压站	榕房权证R字第 0317140号	晋安区新店镇南平路 原厝尾131号	164.4	抵押
12	净油站	榕房权证R字第 0317150号	晋安区新店镇南平路 原厝尾131号	156.6	抵押
13	化工库	榕房权证R字第 0317338号	晋安区新店镇南平路 原厝尾131号	306.3	抵押
14	冷冻房	榕房权证R字第 0317340号	晋安区新店镇南平路 原厝尾131号	167.6	抵押
15	厂西厕所	榕房权证R字第 0317350号	晋安区新店镇南平路 原厝尾131号	40.7	抵押
16	厂西传达室	榕房权证R字第 0317341号	晋安区新店镇南平路 原厝尾131号	55.8	抵押
17	喷丸室及车间	榕房权证R字第 0317147号	晋安区新店镇南平路 原厝尾131号	242.2	抵押
18	锅炉房	榕房权证R字第 0317255号	晋安区新店镇南平路 原厝尾131号	510	抵押
19	模具库及厕所	榕房权证R字第 0317343号	晋安区新店镇南平路 原厝尾131号	464.9	抵押
20	厂中门传达室	榕房权证R字第 0317339号	晋安区新店镇南平路 原厝尾131号	34.6	抵押
21	旧办公楼	榕房权证R字第 0406291号	晋安区新店镇南平路 原厝尾131号	1206.1	抵押
221	车间等	榕房权证R字第 9909118号	晋安区新店镇南平路	45,759.47	抵押

注：根据福州天宇与中国建设银行股份有限公司福州城北支行于 2009 年 2 月 12 日签订的《最高额抵押合同》，福州天宇以上述前 21 项房屋所有 权项下的全部房产为福州天宇变压器股份有限公司(本文简称“天宇变压 器”)提供最高额抵押担保。担保的主债权为，中国建设银行股份有限公 司福州城北支行于 2009 年 2 月至 2010 年 2 月期间为天宇变压器办理贷款、

1 该张房屋所有权证对应 20 座房屋建筑物。

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承兑商业汇票业务所形成的最高限额为 4,500 万元的综合授信额度。经本 所律师于 2009 年 8 月 25 日前往福州市房地产交易登记中心查看有关抵押 记录，该合同已办理抵押登记手续。福州天宇确认，截至本法律意见书出 具日，前述抵押仍处于有效期。

根据福州天宇与招商银行股份有限公司福州东水支行于 2009 年 3 月银行 签署的《最高额抵押合同》，福州天宇以上述第 22 项房屋所有权证项下的 全部工业厂房为其自身提供担保。担保的主债权为，招商银行股份有限公 司福州东水支行于 2009 年 3 月 9 日至 2010 年 3 月 9 日期间向福州天宇提 供办理约定的流动资金贷款、银行承兑汇票各类的业务所形成的最高限额 为人民币 3,950 万元的综合授信额度。经本所律师于 2009 年 8 月 25 日前 往福州市房地产交易登记中心查看有关抵押记录，该合同已办理抵押登记 手续。福州天宇确认，截至本法律意见书出具日，前述抵押仍处于有效期。

截至本法律意见书出具日，福州天宇已向房产登记部门申请办理上表所列 房产转至福州天宇名下的过户登记及换证手续，并已获得了房产登记机关 发放的预收件受理。在福州天宇依法缴纳主管税务机关核定的相关税款、 费用并获得债权银行配合办理相关换证手续后，福州天宇完成该过户手续 没有法律障碍。

• (ii) 尚未办理房屋所有权登记的房屋建筑物

经本所律师适当核查并根据中企华评估公司出具的《资产评估报告》和福 州天宇的确认，福州天宇尚有部分房屋建筑物亦为接收的置出资产，由于 历史上经历数次重组，加上受灾遗失相关文件资料，手续不齐备等原因， 尚未办理或取得产权登记。该等房屋建筑物的建筑面积合计约 34,615.53 平方米，截至 2009 年 5 月 31 日的账面净值合计约为 34,433,208.31 元。

福州天宇确认，截至本法律意见书出具日，该等尚未办理房屋所有权登记 的房屋建筑物自其于 2007 年 2 月 28 日接收后，一直由福州天宇使用至今， 并无任何第三方或政府部门、司法部门向其发出停止使用该等房屋建筑物 或对该等房屋建筑物提出产权异议的通知。

就福州天宇占有、使用上述未办理房屋所有权登记的房屋建筑物可能存在 的风险、损失，许继集团已出具《许继集团有限公司关于保证福州天宇股 份有限公司房产权属完整的承诺函》，承诺：尽最大努力协助福州天宇完

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成房屋建筑物的过户或补办手续并承担所需的全部税费；如在该承诺函出 具之日起三个月内，福州天宇无法完成上述房屋建筑物的权属变更或房屋 所有权证书补办手续，许继集团将在三个月期限届满之日起的十五个工作 日内按照本次资产评估值向福州天宇无偿支付等额的现金补偿。若福州天 宇因上述房屋建筑物的权属瑕疵而被追缴相关税费、遭受相关行政处罚或 因权属纠纷而造成损失，均由许继集团承担或由许继集团向福州天宇全额 补偿。

(3) 土地使用权

根据福州天宇提供的《国有土地使用权证》及本所律师适当核查，福州天宇占 有、使用 2 宗土地使用权，该 2 宗土地使用权的具体情况如下：

序 号	土地证书号	土地使用权人	土地座落	用途 及来 源	发证日期	终止日期	土地使用 权面积 (㎡)	他项 权利
1	榕国用(2007) 第 00290800278号	福州天宇电气股 份有限公司	福州市晋安 区南平路秀 山村夏坊村	工业/ 出让	2007-9-14	2057-8-12	72,044.2	抵押
2	榕国用(2007) 第 00250900314号	福州天宇电气股 份有限公司	福州市晋安 区南平路	工业/ 出让	2007-10-15	2057-8-15	88,938	抵押

注：根据前述房产设定抵押的相关合同，该等房产所占用的 2 宗土地使用权亦被设定抵押 担保。

经核查：

上述 2 宗土地使用权系福州天宇从原福州天宇接收并继续完成相关出让手续后 取得：

• (i) 于前述资产置换实施前，该 2 宗土地（即原福州一开关厂和福州变压器厂 的 238 亩划拨类型用地）由原福州天宇使用，并经福州市财政局于 2006 年 9 月 26 日下发的榕财督工[2006]546 号《关于天宇电气股份公司购买土 地事宜[朱批(转)G017 号]的意见反馈》、福州市人民政府于 2007 年 1 月 5 日下发的榕政综[2007]5 号《福州市人民政府关于同意福州天宇集团公司 和福州变压器厂土地使用权转让合同的批复》批准，原福州天宇获准购买 及办理该 2 宗土地的土地使用权的出让手续。

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• (ii) 根据《资产置换协议》约定，置出资产所使用的土地使用权、建筑物及其 附属设施一并随置出资产交付，由许继集团或其指定的第三方自行处理相 关土地使用权、建筑物及其附属设施的有关事宜。为此，原福州天宇将该 2 宗划拨用地及已获准办理土地使用权出让手续的权利随同置出资产转移 给许继集团指定的福州天宇。

• (iii) 根据原福州天宇、美锦集团及许继集团签署的《关于福州天宇电气股份有 限公司重大资产置换事项的资产交割确认函》，及福州天宇与许继集团签 署的《资产转让协议》，该 2 宗划拨用地随置出资产已于 2007 年 2 月 28 日一并由原福州天宇移交给福州天宇，并由许继集团确认转予福州天宇合 法占有及使用。

• (iv) 福州天宇确认，基于本法律意见书第 4.4.1(1) 部分所述原因，从商号使用 延续性的考虑出发，福州天宇在未更名为现有名称之前即使用福州天宇的 名称向福州市国土资源局申请办理土地出让手续，于 2007 年 8 月 15 日及 之后，分别与福州市国土资源局签订了编号为榕土地产出[2007]26 号的 《福州市国有土地使用权出让合同》及编号为榕土地产出[2007]31 号的 《福州市国有土地使用权出让合同》，并分别于 2007 年 9 月 14 日、2007 年 10 月 15 日获发该 2 宗土地的出让类型的土地使用权证（如上表所列）。 而其时原福州天宇已在进行更名为“山西美锦能源股份有限公司”的相关 程序，并于 2007 年 9 月 20 日公告已完成更名的工商变更登记。

• (v) 根据福州市财政局于 2006 年 9 月 26 日出具的榕财督工[2006]546 号《关 于天宇电气股份公司购买土地事宜[朱批(转)G017 号]的意见反馈》，前述 2 宗土地使用权的土地款确定为 6,908.88 万元。根据福州天宇提供的 2007 年 1 月 25 日(16,216,269 元)、2007 年 5 月 9 日(18,758,494 元)、2007 年 5 月 31 日(34,114,037 元)的缴款凭证，前述 2 宗土地使用权的 6,908.88 万元 土地款已缴付完毕，且已经福州市财政局于 2007 年 6 月 6 日出具榕财工 [2007]917 号《福州市财政局关于福州天宇电气股份有限公司缴交土地款 有关问题的批复》确认。

经核查，第一笔土地款（16,216,269 元）虽于前述资产置换交割日之前通 过原福州天宇代为支付完成，但因原福州天宇置入资产于交割日后方置 入，因此该笔款项属于原福州天宇根据《资产置换协议》应置出的整体资 产的部分；第二笔土地款(18,758,494 元)系福州市土地发展中心收储原福

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州第二开关厂的一宗土地应支付的收储价（为置出资产），由福州市土地 发展中心作为福州天宇应支付的土地款直接代付至福州市财政局；第三笔 土地款 (34,114,037 元，支付银行账户为厦门国际银行福州分行 2010111167366），为福州天宇于 2007 年 2 月 28 日接收的置出资产。因此， 上述 2 宗土地使用权的土地款实际均系福州天宇支付或由置出资产承担 （即非由原福州天宇承担）。

根据福州天宇提供的 2007 年 8 月 16 日、2007 年 9 月 7 日的缴款凭证及 相应的完税凭证、收费凭证，前述 2 宗土地使用权办理出让手续所需缴付 的契税(共计 2,105,055 元)及土地使用权交易服务费(共计 232,337 元)已缴 付完毕，该等契税和土地使用权交易服务费的支付银行账户为中国工商银 行福州市闽都支行 1402027109004092337，为福州天宇于 2007 年 2 月 28 日接收的置出资产。由此，上述 2 宗土地使用权办理出让手续所需缴付的 契税和土地使用权交易服务费实际均由福州天宇支付。

• (vi) 为进一步查证完成上述 2 宗土地使用权的出让手续和权属登记的主体，应 本所律师要求，福州天宇将前述资产置换背景及相关办理情况再次向福州 市国土资源局地籍管理处进行了充分说明，福州市国土资源局地籍管理处 对福州天宇新营业执照进行了备案处理并于 2009 年 9 月 7 日在福州天宇 相关申请文件上盖章、确认如下，“已对福州天宇新营业执照备案处理， 因权属主体未改变不予变更登记”。据此，本所律师认为，福州市国土资 源局确认完成对该 2 宗土地使用权的出让和权属登记手续的主体是福州 天宇。

综上，本所律师认为，福州天宇已办理了国有土地使用权出让手续，已缴 付土地出让协议约定的全部土地出让金及相关税费，并获发国有土地使用 权证，为上述 2 宗土地的合法使用权人。

(4) 知识产权(商标及专利)

(i) 商标

根据福州天宇提供的《商标注册证》等文件，截至本法律意见书出具日， 福州天宇目前使用的注册商标有五项，正在申请中的商标为十三项，共计 十八项，具体如下：

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序 号	注册号/申请 号	商标	核定使用商品类别	注册有效期限
1	第3151234号	天宇	第九类：绝缘材料；电介质(绝缘体)；电缆绝缘体； 电力网绝缘体；电线绝缘物；绝缘体；绝缘胶带； 绝缘电缆；电容器纸(商品截止)	2003年7月28 日至2013 年7 月27日
2	第3170446号	图形	第十七类：电磁线圈；变压器(电)；接线柱(电)；电 器连接器；电动调节设备；变压器；电开关；整流 器；断路器；电器接插件；互感器；接线盒(电)； 电器插头；插座、插头和其他连接物(电器连接)； 调压器；低压电源；配电箱(电)；配电盘；配电控 制台(电)；高低压开关板；起动器；母线槽；升降 机操作设备；升降机操作装置；热调解装置；工业 操作遥控电力装置；工业操作遥控电器装置；整流 用电力装置；自动旋转栅门；高压防爆配电装置； 电站自动化；避雷针(商品截止)	2003年12月14 日至2013年12 月13日
3	第1102706号	福开	第九类：内容同上	2007年9月14 日至2017 年9 月13日
4	第143759号	榕	第九类：内容同上	2003 年3 月1 日至2013 年2 月28日
5	第1438471号	图形	第九类：内容同上	2000年8月28 日至2010 年8 月27日
6	第5750951号	VBP7	第九类：内容同上	无
7	第5750950号	VBP8	第九类：内容同上	无
8	第5750952号	VB6P	第九类：内容同上	无
9	第5750953号	VBP5	第九类：内容同上	无
10	第5750954号	VB10	第九类：内容同上	无
11	第5750955号	VB9	第九类：内容同上	无
12	第5750956号	VB8	第九类：内容同上	无
13	第5750957号	VB7	第九类：内容同上	无
14	第5750958号	VB6	第九类：内容同上	无
15	第5750959号	VBP	第九类：内容同上	无
16	第5751208号	VBP10	第九类：内容同上	无
17	第5751209号	VBP9	第九类：内容同上	无

根据福州天宇与许继集团签署的《资产转让协议》，该十八项注册商标系 福州天宇自原福州天宇接收的置出资产，许继集团已同意将该十八项注册 商标转让给福州天宇。根据福州天宇的确认，该等注册商标所有权人或申

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请权人变更为福州天宇的手续尚在办理过程中，其中第 3 项、第 4 项已办 理完成。

(ii) 专利及专利申请

a) 取得的专利

根据福州天宇与许继集团签署的《资产转让协议》，许继集团已同意 将六项专利权(详情如下表)转让给福州天宇。根据福州天宇确认，该 等专利的权利人变更手续尚在办理过程中。截至本法律意见书出具 日，上述专利的权利人变更手续尚未完成。

序号	专利名称	专利类型	专利号/申请号	状态
1	户外高压真空断路器	实用新型	00 2 19323.X	授权
2	电力变压器	实用新型	2005 2 0200509.7	授权
3	环氧树脂真空浇注干式变压器线圈隔 离气道成型模具	实用新型	2006 2 0084541.8	授权
4	直动式高压隔离开关	实用新型	2006 2 0097413.7	授权
5	断路器操动机构的储能驱动装置	实用新型	2006 2 0097270.X	授权
6	真空浇注变压器线圈隔离气道成型模 具及其制备工艺	发明	2006 1 0092147.3	授权

b) 除上述取得的专利权外，截至本法律意见书出具日，天宇变压器已取 得专利一项，福州天宇及天宇变压器分别正在申请中的专利共计八 项，详情如下：

序号	专利名称	专利类型	专利号/申请号	状态
	福州天宇
1	具有多压力释放通道的双层开关设备	发明	2009 1 0302223.2	已受理
2	高压真空断路器的触头磨损指示装置	实用新型	2009 2 0138037.5	已受理
3	具有多压力释放通道的双层开关设备	实用新型	2009 2 0303028.7	已受理
4	高压开关设备的二次插接联锁装置	实用新型	2009 2 0138036.0	已受理
5	分段式结构变压器	发明	200910304971.4	已受理
6	排气射流管路	实用新型	200920307041.X	已受理

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7	分段式结构变压器	实用新型	200920307047.7	已受理
	天宇变压器
8	箔材毛边去毛刺装置	实用新型	2008 2 0102578.8	授权
9	气压式绕线张紧装置	发明	200810070550.5	已受理

(5) 对外投资权益

经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，福州天宇持有下表所列公司 股权：

序 号	名称	注册 资本 (万元)	股东持股 比例	出资方式	经营范围
1	天宇变压器	6,000	福州天宇 持股 90%、许 继集团持 股10%	实物及现金	变压器、互感器、电抗器及辅助设备、 零部件、成套装置的制造、批发、代购、 代销、技术咨询；输变电专用设备的生 产、批发、代购代销及相关技术、产品 的开发；自营和代理各类商品和技术的 进出口，但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品和技术除外。
2	福州天宇开关股 份有限公司(本 文简称“天宇开 关”)	6,000 （实收 资本为 4,416 万元）	福州天宇 持股 93.4%、许 继集团持 股6.6%	实物及现金	高低压开关设备和控制设备、箱式变电 站及其他成套装置和备件的制造、批发、 代购代销、技术咨询、技术服务；自营 和代理各类商品和技术的进出口，但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品和 技术除外。
3	上海天宇亿启国 际贸易有限公司 (本文简称“天宇 亿启”)	300	福州天宇 持股 51%、吴 巧平持股 30%、李 香玲持股 19%	现金	自营和代理各类商品和技术的进出口， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商 品和技术除外，针纺织品、服装服饰、 百货、橡塑制品、工艺品、五金交电、 机电产品、办公家具、文具用品、汽车 配件、摩托车配件，化工产品(除危险品)、 建筑装潢材料、金属材料的销售，咨询 服务(除经纪)。
4	上海福开电气有 限公司(本文简 称“福开电气”)	1,000	福州天宇 持股 90%、李 广超持股 10%	现金	电气设备、仪器仪表、机械设备及零部件、 金属材料的销售，以上相关技术的咨询服 务，从事货物和技术的进出口业务。

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	5	厦门许继高压开 关股份有限公司 (本文简称“厦门 许继”)	8,000	福州天宇 持股 75%、聚 龙电力控 股有限公 司持股 25%	现金	从事输变电产品包括高压开关和辅助设 备、元器件、成套装置产品的研发、制 造、并提供相关的技术咨询和服务；电 气及成套装置的研发、制造。

许继集团确认，上述天宇亿启、福开电气及厦门许继的小股东均为独立第三方， 与其无关联关系和一致行动关系。

经本所律师适当核查，除天宇开关外，上表所列其他 4 家公司的注册资本已经 缴足，福州天宇合法持有并实益拥有上述子公司的股份或股权权益。天宇开关 未到位的 1,584 万元注册资本，属于分期出资情形，根据其章程规定，福州天 宇应于 2009 年 9 月 27 日前缴清。鉴于天宇开关董事会已作出注销决定，并将 提交股东大会审议，福州天宇拟不再缴纳剩余出资。

鉴于业务整合的实际需要，许继集团和福州天宇均出具承诺函确认，将通过行 使股东权利，促成天宇变压器和天宇开关的股东大会作出决策，同意天宇变压 器和天宇开关的全部业务转由福州天宇经营，且本次发行完成后，将依法定程 序注销天宇变压器和天宇开关；许继集团并承诺，将根据天宇变压器和天宇开 关的债权人要求提供担保，以保障天宇变压器和天宇开关现有业务的转移；天 宇变压器和天宇开关的清算财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费 用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿企业债务 ( 包括未到清偿期的债务 ) 后如 有剩余财产，就许继集团按照其持股比例分得的部分，许继集团保证以公允价 格转让给福州天宇或其指定的主体。

4.4.4 关于福州天宇及其子公司的业务许可

(1) 福州天宇

经本所律师适当核查及福州天宇书面确认，福州天宇的主要业务为 110kV 及以 下高低压开关及开关柜和电力变压器两大类产品的开发、生产和销售，符合其 现有营业执照所核准的经营范围。

根据 2002 年 5 月 1 日起首次实施并于 2009 年 9 月 1 日经国家质量监督检验检 疫总局局务会议审议通过后新实施的《强制性产品认证管理规定》及 2001 年

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12 月 3 日公布的《第一批实施强制性产品认证的产品目录》的规定，福州天宇 生产的低压成套开关设备，须取得指定认证机构颁发的认证证书、并加施认证 标志后方可出厂、销售。经核查，福州天宇持有下列强制性产品认证证书：

序号	产品名称	证书编号	认证内容	认证机构	发证日期
1	低压成套开关设备	2003010301087247	强制性产品 认证	中国质量认 证中心	2007-10-15
2	低压配电柜(低压成套开 关设备)	2004010301110632	强制性产品 认证	中国质量认 证中心	2007-10-15
3	交流低压配电柜(低压成 套开关设备)	2004010301110634	强制性产品 认证	中国质量认 证中心	2007-10-15
4	低压成套开关设备	2003010301092088	强制性产品 认证	中国质量认 证中心	2007-10-15
5	低压成套开关设备	2003010301092087	强制性产品 认证	中国质量认 证中心	2007-10-15
6	低压成套开关设备	2003010301092089	强制性产品 认证	中国质量认 证中心	2007-10-15
7	低压成套开关设备	2006010301176475	强制性产品 认证	中国质量认 证中心	2006-3-21
8	低压成套开关设备	2006010301187774	强制性产品 认证	中国质量认 证中心	2007-10-29
9	动力配电柜(低压成套开 关设备)	2007010301242493	强制性产品 认证	中国质量认 证中心	2007-8-2

本所律师注意到，上表所列前 8 项认证证书的初始发放时间为福州天宇设 立前。根据《资产置换协议》规定，置出资产所涉及使用的专利、专有技术、 商标、专业资质等，一并随置出资产交付。据此，福州天宇在接收置出资产的 同时，接收了上述产品认证证书，并据其销售所生产的相关低压成套开关设备 产品。

根据《强制性产品认证管理规定》，我们理解，国家关于低压成套开关设备产 品的强制性认证是针对产品本身，是对产品是否符合相关国家标准和技术规则 作出的认定。福州天宇在整体接收原福州天宇的资产(包括生产场所、设施、机 器设备、存货、专利技术等)、业务和人员的基础上生产的低压成套开关设备产 品，继续使用原福州天宇取得的产品认证证书进行销售，具有特定的历史背景。 但鉴于认证证书记载的生产主体已经发生变化的实际情况，福州天宇已向中国 质量认证中心提交变更申请并缴纳变更费用，申请办理新的认证证书。截止本

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法律意见书出具日，新的认证尚处于办理过程中。即使福州天宇未就主体变化 一事申请重新认证或换证而受到相关部门处罚，根据《购买资产协议书》第 8 条的约定，本次交易实施后，如上市公司因交接日前标的资产的经营及其他活 动所产生的或导致的诉讼、仲裁、行政处罚、潜在税务负担或其他或有负债事 项而造成的债务、开支、费用及损失，均由许继集团承担。据此，本次发行完 成后，发行人因福州天宇使用原福州天宇认证证书进行产品销售所可能遭受的 行政处罚和损失，将得到补偿。

(2) 天宇变压器

经本所律师适当核查及天宇变压器书面确认，天宇变压器的主要业务为生产 110kV 及以下电力变压器产品，包括油浸式电力变压器、环氧浇注低损耗干式 变压器及各种电压组合的组合式变压器等，符合其现有营业执照所核准的经营 范围。

(3) 天宇开关

经本所律师适当核查及天宇开关书面确认，天宇开关的主要业务为生产 110kV 及以下高低压开关及开关柜产品，包括高低压开关及开关柜、互感器、预装式 变电站、环氧树脂浇注绝缘件等，符合其现有营业执照所核准的经营范围。

(4) 福开电气

经本所律师适当核查及福开电气书面确认，福开电气的主要业务为代理福州天 宇产品在上海地区的销售，并代理各类商品的贸易，符合其现有营业执照所核 准的经营范围。

(5) 厦门许继

经本所律师适当核查及厦门许继书面确认，厦门许继主要从事输变电产品包括 中高压开关、开关元件、成套装置产品的生产，及 40.5kV-252kV 的高压开关 组合电器产品的研发和生产，符合其现有营业执照所核准的经营范围。

• 4.4.5 关于福州天宇及其子公司的主要负债及担保

经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，福州天宇及其子公司共有八笔尚

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未到期的银行借款，借款金额合计为人民币 18,450 万元，具体借款及担保情况如下：

序 号	贷款银行	借款期限	借款金额 (万元)	担保方	担保 方式	备注
		福州天宇
1	交通银行股份有限公司福 州分行	2009年1月6日至 2009年12月10日	1,500	无
2		2008年12月5日至 2009年12月5日	1,500	无
3	厦门国际银行福州分行	2009年7月17日至 2010年7月17日	8,000	许继集团	保证 担保	综合授信
4	招商银行股份有限公司福 州东水支行	2009年5月7日至 2010年5月7日	950	福州天宇	抵押
5		2009年3月26日至 2010年3月26日	3,000	福州天宇	抵押
		天宇变压器
6	中国建设银行股份有限公 司福州城北支行	2009年2月至 2010年2月	2,500	福州天宇	抵押
7		2009年2月至 2010年2月	1,000	福州天宇	抵押

4.4.6 关于福州天宇的税务

• (1) 经本所律师适当核查，福州天宇目前持有福建省福州市晋安区国家税务局与福 建省福州市晋安区地方税务局于 2008 年 2 月 26 日联合核发的闽国地税字 350100798359919 号《税务登记证》。

(2) 经本所律师适当核查，福州天宇目前执行的主要税种、税率如下：

税种	税率
增值税	17%
营业税	5%
企业所得税	15%

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，国家需要重点扶持的高 新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税。福州天宇被福建省科学技术厅、 福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局联合认定为高新技术企 业，并于 2008 年 11 月 25 日获发编号为 GR200835000092 的《高新技术企业证

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书》(有效期 3 年)，根据该证书，福州天宇目前享有 15％的所得税税率符合相 关法律规定。

本所律师认为，福州天宇执行的该等税种、税率符合国家相关法律规定。

4.4.7 关于福州天宇及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚

经本所律师适当核查及福州天宇书面确认，截至本法律意见书出具日，福州天宇及 其子公司不存在尚未了结或尚未执行完毕或可预见的并可能对其经营活动产生重大 影响的诉讼、仲裁或行政处罚。

4.5 许继电源的主体资格

4.5.1 关于许继电源的设立、存续及注册资本缴纳情况

(1) 1994 年 3 月设立

1993 年 11 月 16 日，许昌继电器厂和标定工程签订《合资经营“许继电源有限 公司”合同》。根据该合同，合营公司投资总额为 500 万元，许昌继电器厂以 现金、设备、厂房等出资 375 万(其中现金 190 万元、厂房及土地使用权 110 万 元)，占注册资本的 75%，标定工程以相当于 125 万元的等值外汇出资，占注册 资本的 25%，双方应在营业执照签发之日起六个月内一次缴清。

经许昌市计划委员会于 1994 年 1 月 7 日下发的许市计工[1994]1 号《关于许昌 继电器厂与港商合资兴办“许昌许继电源有限公司”项目建议书(代可行性研究 报告)的批复》、许昌市对外经济贸易委员会于 1994 年 2 月 22 日下发的外经贸 资字[94]009 号《关于成立“许继电源有限公司”的批复》及河南省人民政府于 1994 年 2 月 25 日核发的外经贸豫府许资字[1994]004 号《中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书》批准，许继电源于 1994 年 3 月 11 日在国家工商行政 管理局登记成立，获得注册号为工商企合豫许字第 00019 号的《企业法人营业 执照》。

1995 年 1 月 6 日，许昌会计师事务所出具许会验字(95)1 号《关于对许继电源 有限公司验资的报告》确认，截止 1995 年 1 月 6 日，许昌继电器厂以固定资 产和流动资产出资人民币 3,371,786.32 元(该部分资产经许昌会计师事务所评 估，并经许昌市国有资产管理局许国资评字第 2 号文认可)，并以现金出资人民

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币 37.8 万元，共计 3,749,786.32 元，许昌继电器厂出资已全部到位；标定工程 以按照出资当日国家外汇管理局公布的人民币与港币的外汇牌价折算为人民 币 114.408 万元的港币 105 万元出资；前述出资合计人民币 4,893,866.32 元， 标定工程尚差人民币 105,920 元未到位。

(2) 1998 年出资补缴

1998 年 5 月 6 日，许昌建安会计师事务所出具许建会师验字[1998]017 号《验 资报告》确认，截至 1998 年 5 月 6 日，标定工程以相当于人民币 107,173.2 元 的等值港币 100,500 元出资，其中人民币 105,920 元作为注册资本，其余人民 币 1,253.20 元计入资本公积，许继电源累计实收资本为人民币 4,999,786.32 元。

许继电源已就本次补缴出资事宜在许昌市工商局完成备案登记。

(3) 2007 年股东变更

1993 年 3 月，经河南省经济体制改革委员会豫体改字(1993)28 号文和许昌市人 民政府批准，许昌继电器厂作为独家发起人改组设立许继电气。根据许继电气 于 1996 年 6 月 27 日提交的《许继电气股份有限公司建立现代企业制度试点实 施方案》及许昌市人民政府和河南省经济体制改革委员会于 1996 年 7 月 10 日 通过许政文[1996]66 号文对该方案的共同批复，许昌市人民政府和河南省经济 体制改革委员会同意采取国有独资公司的形式组建许继集团，将许继电气占 有、使用、管理的国有资产授权许继集团管理经营，并将许继电气及其子公司 转变为许继集团直接持股的全资或控股子公司，其中包括许继电源。此后，许 继集团即作为许继电源的股东，履行各项股东权利义务。经本所律师核查，发 行人于 1997 年度至 2008 年度期间的年度报告从未将许继电源作为其长期投资 反映，且在有关关联关系的披露上，反映为“受同一母公司控制”。但由于经 办人员流动及历史原因，许继电源一直未办理上述股东变更的工商登记，其工 商登记信息中的中方股东一直显示为许昌继电器厂。

2007 年 10 月，为办理上述股东变更的登记手续，许继电源股东标定工程与许 继集团签署了《许继电源有限公司修改合同书》、《许继电源有限公司修改协 议》、《许继电源有限公司章程修正案》。2007 年 10 月 30 日，上述股东变更事 宜已经许昌市商务局下发的许商务字[2007]213 号《关于许继电源有限公司变更 股东的批复》及河南省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批 准证书》批准。2007 年 11 月，许继电源已就上述股东变更事宜在许昌市工商

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局完成备案登记，许继电源的股东由许昌继电器厂变更登记为许继集团。

(4) 2008 年 3 月增资

2007 年 12 月 10 日，许继电源董事会作出决议，决定将许继电源的注册资本由 500 万元增加至 2,000 万元，新增注册资本 1,500 万元从许继电源现有未分配利 润及盈余公积金中转增。

2008 年 1 月 28 日，许继集团与标定工程签订《增资认购协议》，双方约定许继 电源的投资总额及注册资本由 500 万元增加至 2,000 万元，新增注册资本 1,500 万元以许继电源现有未分配利润及盈余公积金转增。增资完成后，许继集团累 计出资 1,500 万元，占注册资本的 75%，标定工程累计出资 500 万元，占注册 资本的 25%。

本次增资事宜已经许昌市商务局于 2008 年 3 月 10 日下发许商务字[2008]47 号 《关于许继电源有限公司增加注册资本的批复》及河南省政府于 2008 年 3 月 10 日核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准。

2008 年 3 月 17 日，河南博达会计师事务所有限公司出具豫博会变验字[2008]04 号《验资报告》确认，截至 2007 年 12 月 31 日，许继电源已将盈余公积 5,317,759.31 元、未分配利润 9,682,240.69 元，合计 1,500 万元转增实收资本， 变更后许继电源注册资本为 2,000 万元，累计实收资本为 19,999,786.32 元。

2008 年 3 月 21 日，许继电源就本次增资事宜在许昌市工商局完成了变更登记。

(5) 2009 年 7 月出资方式变更

经核查，许继电源设立时，股东许昌继电器厂用以出资的房产和土地使用权一 直未办理过户手续，其他非货币出资是否交付也因相关文件遗失而无法确证。 为此，许继集团同意以货币方式向许继电源重新出资 3,371,786.32 元，以完成 原章程约定的出资义务。经河南惠文联合会计师事务所(普通合伙)“豫惠验字 [2009]第 101 号”《许继电源有限公司验资报告》审验确认，截至 2009 年 8 月 31 日，许继集团已以货币出资 337.2 万元，许继电源的实收资本变更为 2,000 万元。

本次出资方式变更事宜已经许昌市商务局于 2009 年 9 月 15 日下发许商务字

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[2009]200 号《关于许继电源有限公司变更股东出资方式的批复》同意，并于 2009 年 9 月 16 日，获得许昌市工商局的(许工商)登记企备字[2009]第 2001 号 的《备案受理通知书》，完成备案手续。

(6) 目前企业的登记基本情况

截至本法律意见书出具日，许继电源已通过 2008 年度年检，现持有许昌市工 商局于 2008 年 3 月 21 日核发的注册号为 411000400000188《企业法人营业执 照》。该执照显示：许继电源的企业名称为“许继电源有限公司”，住所为许昌 市建设路 178 号，法定代表人为王纪年，注册资本为 2,000 万元，实收资本为 2,000 万元，公司类型为有限责任公司(台港澳与境内合资)，经营范围为生产、 销售各种工业及民用电源、自动化装置机电设备成套及设计咨询，营业期限自 1994 年 3 月 10 日至 2014 年 3 月 10 日。

经核查，本所律师认为，许继电源系依法成立并合法存续的有限责任公司，其 注册资本已经全部缴足。

4.5.2 关于许继集团持有许继电源的股权状况

经本所律师适当核查及许继集团、许继电源书面确认，截至本法律意见书出具日， 许继集团合法持有并实益拥有许继电源 75%的股权，该股权权益之上不存在任何质 押、担保或任何其他形式的第三方权利，也不存在被冻结或托管等限制许继集团向 发行人转让该等股权的情形。

4.5.3 关于许继电源的主要财产

(1) 主要生产设备

根据中企华评估公司出具的《资产评估报告》，许继电源截至 2009 年 5 月 31 日的主要生产设备情况如下表所示：

单位：元

					单位：元
设备	计量	数量	取得方式	原值	净值
叉车	辆	3	购买	511,644.62	385,689.02
计算机	台	154	购买	907,284.16	286,993.91
库房货柜	套	1	购买	232,478.63	226,957.25
笔记本电脑	台	49	购买	473,219.75	189,176.64

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示波器	台	13	购买	362,401.54	127,129.48 90,872.87 80,048.29 25,853.28 21,612.50 18,317.30 18,100.00 17,875.00 16,954.80 15,840.00 14,474.68 11,128.00
网络设备	套	1	购买	128,040.00
热成像仪	台	1	购买	99,500.00
工作台	套	11	购买	71,000.00
林德电动叉车	辆	1	购买	66,500.00
溶剂回收机	套	1	购买	19,230.77
装配生产线	套	2	购买	181,000.00
超声波清洗机	台	2	购买	25,000.00
探头	只	4	购买	23,195.04
母线加工机	台	1	购买	99,000.00
传真机	台	13	购买	41,470.00
数字多用表	台	10	购买	111,280.00

(2) 土地使用权

经本所律师适当核查及许继电源书面确认，截至本法律意见书出具日，许继电 源未拥有任何土地使用权。

(3) 知识产权(专利)

(i) 专利及专利申请权

根据许继电源提供的《实用新型专利证书》及《专利申请受理通知书》， 截至本法律意见书出具日，许继电源单独拥有或与许继集团共有一项专利 及八项正在申请的专利申请权，具体情况如下：

序号	专利名称	专利类型	专利号/申请号	状态
	许继电源
1	一种DC/DC电源变换器	实用新型	2005 20030572.0	授权
2	电压源型无死区全桥三相或单项逆 变器控制方法	发明	2005 1 0017535.0	已受理
3	大功率变流器后续闭锁过电流、后功 率损耗、过电流试验方法	发明	2007 1 0101460.3	已受理
4	一种大功率全控半导体器件的压装 阀堆	发明	2007 1 0101461.8	已受理
5	高效率的零电压、零电流全桥变换器	发明	2008 1 0049122.4	已受理
	许继电源与许继集团
6	机箱	外观设计	200930312549.4	已受理

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7	链式静止同步补偿器IGBT阀链节控 制板	发明	200910307704.2	已受理
8	脉冲恒流源与直流恒流源叠加电路	发明	200910307790.7	已受理
9	一种基于IGBT的兆乏极链式静止同 步补偿器	实用新型	200920312161.9	已受理

经本所律师适当核查及许继电源书面确认，截至本法律意见书出具日，除 本法律意见书已披露的知识产权外，许继电源不拥有其他知识产权权益。

(4) 对外投资权益

经本所律师适当核查及许继电源书面确认，截至本法律意见书出具日，许继电 源未拥有任何对外投资权益。

4.5.4 关于许继电源的业务许可

经本所律师核查及许继电源书面确认，许继电源的主要业务为电源及电力电子领域 产品的研发、设计、制造生产、销售，工程服务及提供电源及电力电子装备系统解 决方案和系统集成服务，符合其现有营业执照所核准的经营范围。

根据国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会核发的《三级保密资格单 位证书》，许继电源可从事特种设备的生产与销售。

此外，经查明，许继电源并持有下列强制性产品认证证书：

序号	产品名称	证书编号	认证内容	认证机构	发证日期
1	抽出式交流电源屏(低 压成套开关设备)	2009010301325860	强制性产品 认证	中国质量认 证中心	2009-2-19

4.5.5 关于许继电源的主要负债及担保

经本所律师核查并经许继电源确认，截至本法律意见书出具日，许继电源未有任何 银行借款及对外担保。

4.5.6 关于许继电源的税务

• (1) 经本所律师核查，许继电源目前持有许昌市东城区国家税务局、许昌市地方税

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务直属局于 2006 年 10 月 31 日核发的豫国税许东字 411000615100294 号《税 务登记证》。

(2) 经本所律师适当核查，许继电源目前执行的主要税种、税率如下：

税种	税率
增值税	17%
营业税	5%
企业所得税	25%

本所律师认为，许继电源执行的该等税种、税率符合国家相关法律规定。

4.5.7 关于许继电源的诉讼、仲裁及行政处罚

经本所律师的适当核查及许继电源确认，截至本法律意见书出具日，许继电源不存 在尚未了结或尚未执行完毕或可预见的并可能对其经营活动产生重大影响的诉讼、 仲裁或行政处罚。

4.6 上海许继的主体资格

• 4.6.1 关于上海许继的设立、存续及注册资本缴纳情况

• (1) 2001 年 11 月设立

经上海市嘉定区人民政府嘉府审外批[2001]478 号《上市嘉定区人民政府关于同 意外资建办“上海晟泰电力技术有限公司”项目建议书暨可行性研究报告及章 程的批复》批准，上海许继于 2001 年 11 月 8 日在上海市工商行政管理局登记 成立，设立时的企业名称为“上海晟泰电力技术有限公司”，注册资本为 6.2 万 美元，由外籍人士孙瑞学持有 100%股权。

• (2) 2002 年 1 月出资缴足

2002 年 1 月 8 日，上海公证会计师事务所有限公司出具编号为沪公报（2002） 第 9 号/沪公约(2001)第 778 号《验资报告》，确认截至 2002 年 1 月 7 日止，上 海晟泰已收到投资人缴纳的注册资本 6.2 万美元，全部以货币出资。

• (3) 2003 年 12 月股东变更、增资及企业名称变更

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2003 年 7 月 11 日，孙瑞学分别与许继集团、许继电气签订《股权转让协议》 约定，孙瑞学向许继集团及许继电气分别转让其持有的上海晟泰的 50%股权， 上述 100%股权转让总价款为 325.69 万元，许继集团和许继电气各支付该等总 价款的 50%。该股权转让事宜已经上海市嘉定区人民政府于 2003 年 10 月 13 日出具嘉府审外批[2003]527 号《上海市嘉定区人民政府关于同意上海晟泰电力 技术有限公司独资企业转变为内资企业的批复》批准。

2003 年 11 月 18 日，许继集团和许继电气签订《投资协议书》，双方同意将上 海晟泰注册资本增加至人民币 2,000 万元，双方按出资比例各承担 50%。上海 晟泰原注册资本 6.2 万美元以 2003 年 12 月 15 日为基准日的美元汇率折合人民 币 51.212 万元，双方各占 50%(即 25.606 万元)；许继集团和许继电气各自认缴 新增注册资本出资额 974.394 万元；同时，同意将上海晟泰的名称变更名为“上 海许继电气有限公司”。

2003 年 12 月 18 日，上海同诚会计师事务所出具同诚会验[2003]第 2-1314 号《验 资报告》确认，截至 2003 年 12 月 18 日止，上海许继已收到新增注册资本合 计人民币 1,948.788 万元，出资方式均为货币，上海许继累计注册资本实收金 额为人民币 2,000 万元。

2003 年 12 月 25 日，上海许继就本次股东变更、增资及企业名称变更事宜在上 海市工商行政管理局嘉定分局完成了变更登记。

(4) 目前企业的登记基本情况

截至本法律意见书出具日，上海许继已通过 2008 年工商年检，现持有上海市 工商行政管理局嘉定分局于 2006 年 5 月 29 日核发的注册号为 3101141015173 《企业法人营业执照》。该执照显示：住所为上海市嘉定区叶城路 1288 号 B-110 室，法定代表人为王纪年，注册资本为 2,000 万元人民币，企业类型为有限责 任公司(国内合资)，经营范围为研发、生产电网调度自动化设备、配电网自动 化、变电站自动化、电站自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制设备、 电力管理信息系统、电力市场技术支持系统、继电保护、自动控制装置及电力 系统的控制监测、测试仪器设备和软件开发(涉及许可经营的凭许可证经营)。

经核查，本所律师认为，上海许继系依法成立并合法存续的有限公司，其注册资本 已全部缴足。

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4.6.2 关于许继集团持有上海许继的股权状况

经本所律师适当核查及许继集团、上海许继书面确认，截至本法律意见书出具日， 许继集团合法持有并实益拥有上海许继 50%的股权，该股权权益之上不存在任何质 押、担保或任何其他形式的第三方权利，也不存在被冻结或托管等限制许继集团向 发行人转让该等股权的情形。

4.6.3 关于上海许继的主要财产

(1) 主要生产设备

根据中企华评估公司出具的《资产评估报告》，上海许继截至 2009 年 5 月 31 日拥有的主要生产设备情况如下表所示：

单位：元

						单位：元
序号	设备名称	数量	单位	取得方式	原值	净值
1	台式计算机	39	台	购买	245,754.12	93,471.11
2	笔记本电脑	87	台	购买	1,043,684.18	492,197.10
3	办公设备	25	台	购买	237,023.66	124,901.75
4	服务器	8	台	购买	159,666.67	126,899.43

(2) 土地使用权

经本所律师适当核查及上海许继书面确认，截至本法律意见书出具日，上海许 继未拥有任何土地使用权。

(3) 知识产权(专利及著作权)

(i) 专利及专利申请

根据上海许继提供的《专利申请受理通知书》，截至本法律意见书出具日， 上海许继正在申请四项专利，详情如下：

序号	专利名称	专利类型	专利号/申请号	状态
1	基于CPCI总线的IRIG-B信号解码 校时卡装置及其方法	发明	2009 1 0048933.7	已受理
2	基于CPCI总线的IRIG-B信号解码	实用新型	2009 2 0070003.7	已受理

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	校时卡装置
3	基于CPCI 总线的多串口数据通信 卡设备及其方法	发明	2009 1 0048932.2	已受理
4	基于CPCI 总线的多串口数据通信 卡设备	实用新型	2009 2 0070002.2	已受理

(ii) 软件著作权

根据上海许继提供的《计算机软件著作权登记证书》，截至本法律意见书 出具日，上海许继拥有两项软件著作权，详情如下：

序 号	软件名称	证书编号	软件登记 号	取得 方式	权利 范围	首次发表 时间	发证机关	发证日期
1	保护及录波器 故障信息处理 系统V1.0.0.1 [ 简 称 ： I-POFAS]	软著登字第 022971号	2004SR04 570	承受 取得	全部	2002-4-23	国家 版权局	2004-5-20
2	许继保护及故 障信息处理软 件V1.5.0[简 称：I-POFAS]	软著登字第 067938号	2007SR01 943	原始 取得	全部	2005-4-30	国家 版权局	2007-2-1

经本所律师适当核查及上海许继书面确认，截至本法律意见书出具日，除前述 已披露的知识产权外，上海许继不再拥有其他任何知识产权。

• (4) 对外投资权益

经本所律师适当核查及上海许继书面确认，截至本法律意见书出具日，上海许 继未拥有任何对外投资权益。

4.6.4 关于上海许继的业务许可

经本所律师适当核查及上海许继书面确认，上海许继的主要业务为继电保护及故障 信息处理系统、变电站及调度自动化、集控站、稳控系统、大型数据库等方面的研 发和销售，符合其现有营业执照所核准的经营范围。

4.6.5 关于上海许继的主要负债及担保

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经本所律师适当核查及上海许继书面确认，截至本法律意见书出具日，上海许继未 有任何银行借款及对外担保。

4.6.6 关于上海许继的税务

• (1) 经本所律师核查，上海许继目前持有上海市国家税务局、上海市地方税务局于 2006 年 10 月 19 日联合核发的国地税沪字 310114729447229 号《税务登记证》。

(2) 经本所律师核查，上海许继目前执行的主要税种、税率如下：

税种	税率
增值税	17%
营业税	5%
企业所得税	25%

本所律师认为，上海许继执行的该等税种、税率符合国家相关法律规定。

4.6.7 关于上海许继的诉讼、仲裁及行政处罚

经本所律师适当核查及上海许继确认，截至本法律意见书出具日，上海许继不存在 尚未了结或尚未执行完毕或可预见的并可能对其经营活动产生重大影响的诉讼、仲 裁或行政处罚。

4.7 晶锐科技的主体资格

• 4.7.1 关于晶锐科技的设立、存续及注册资本缴纳情况

(1) 晶锐科技的设立

晶锐科技成立于 2008 年 11 月 4 日，设立时的注册资本为 300 万元，其中，许 继集团以货币出资 135 万元，占注册资本的 45%；上海海鼎实业发展有限公司 以货币出资 60 万元，占注册资本的 20%；徐鑫以货币出资 45 万元，占注册资 本的 15%；黄斌以货币出资 30 万元，占注册资本的 10%；白玉良以货币出资 30 万元，占注册资本的 10%。经河南惠文联合会计师事务所出具豫惠验字[2008] 第 005 号《许昌许继晶锐有限公司(筹)验资报告》验证确认，上述出资已全部 缴足。

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(2) 目前的企业登记基本情况

截至本法律意见书出具日，晶锐科技已通过 2008 年度年检，现持有许昌市工 商局于 2008 年 11 月 4 日核发的注册号为 411000100010406《企业法人营业执 照》。该执照显示：住所为许昌市经济技术开发区阳光大道许继高科技电气城； 法定代表人为李富生；注册资本为 300 万元；类型为有限责任公司；营业期限 自 2008 年 11 月 4 日至 2018 年 10 月 31 日；经营范围为水冷设备的制造与销 售；机电产品、工业自动化产品的销售与技术服务。

经核查，本所律师认为，晶锐科技系经依法成立并合法存续的有限公司，其注 册资本已全部缴足。

4.7.2 关于许继集团持有晶锐科技的股权状况

经本所律师适当核查及许继集团、晶锐科技书面确认，截至本法律意见书出具日， 许继集团合法持有并实益拥有晶锐科技 45%的股权，该股权权益之上不存在任何质 押、担保或任何其他形式的第三方权利，也不存在被冻结或托管等限制许继集团向 发行人转让该等股权的情形。

4.7.3 关于晶锐科技的主要财产

(1) 固定资产

根据中企华评估公司所出具的《资产评估报告》，晶锐科技截至 2009 年 5 月 31 日的固定资产主要为电脑等常用设计设备，账面净值约为 4.2 万元。

(2) 土地使用权

经本所律师适当核查及晶锐科技书面确认，截至本法律意见书出具日，晶锐科 技未拥有任何土地使用权。

(3) 知识产权

经本所律师适当核查及晶锐科技书面确认，截至本法律意见书出具日，晶锐科 技未拥有任何知识产权。

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• (4) 对外投资权益

经本所律师适当核查及晶锐科技书面确认，截至本法律意见书出具日，晶锐科 技未拥有任何对外投资权益。

• 4.7.4 关于晶锐科技的业务许可

经本所律师适当核查及晶锐科技书面确认，晶锐科技的主要业务为水冷设备的制造 与销售，包括换流阀内冷却水装置、换流阀外冷却设备及风电并网变流器水冷装置 等，符合其现有营业执照核准的经营范围。

• 4.7.5 关于晶锐科技的主要负债及担保

经本所律师适当核查及晶锐科技书面确认，截至本法律意见书出具日，晶锐科技未 有任何银行借款及对外担保。

• 4.7.6 关于晶锐科技的税务

• (1) 经本所律师核查，晶锐科技目前持有许昌市经济技术开发区国家税务局、许昌 市经济技术开发区地方税务局于 2008 年 11 月 12 日核发的豫地税等字 411018681762034 号《税务登记证》。

• (2) 经本所律师核查，晶锐科技目前执行的主要税种、税率如下：

税种	税率
增值税	17%
营业税	5%
企业所得税	25%

本所律师认为，晶锐科技执行的该等税种、税率符合国家相关法律规定。

• 4.7.7 关于晶锐科技的诉讼、仲裁及行政处罚

经本所律师适当核查及晶锐科技书面确认，截至本法律意见书出具日，晶锐科技不 存在尚未了结或尚未执行完毕或可预见的并可能对其经营活动产生重大影响的诉 讼、仲裁或行政处罚。

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4.8 许继软件的主体资格

4.8.1 关于许继软件的设立、存续及注册资本缴纳情况

(1) 2003 年 9 月设立

许继软件成立于 2003 年 9 月 28 日，设立时注册资本为人民币 3,000 万元，其 中，许继集团以货币出资 300 万元，占注册资本的 10%；许继电气以实物出资 2,700 万元，占注册资本的 90%。

2003 年 9 月 22 日，亚太(集团)会计师事务所有限公司出具编号为亚会评报字 [2003]29 号《许继电气股份有限公司部分资产评估报告书》，对许继电气申报的 拟出资的部分固定资产，主要包括微机大楼和许继研究所大楼及各自的附属设 施、设备进行评估。根据该评估报告，截止评估基准日 2003 年 8 月 31 日，许 继电气申报的固定资产评估净值为 36,356,244 元。

2003 年 9 月 25 日，亚太(集团)会计师事务所有限公司出具“亚会验字(2003)8 号”《许昌许继软件技术有限公司(筹)验资报告》确认，截至 2003 年 9 月 25 日， 许继软件已收到股东出资 3,000 万元，其中，许继集团以货币出资 300 万元， 许继电气以实物出资 2,700 万元；许继电气承诺在许继软件成立后 2 个月内办 妥房屋所有权过户手续，并报许继软件登记机关备案；由于实物资产的不可分 割性及拟设立公司使用这些资产的必要性，股东同意将许继电气投入的评估价 值为 36,356,244 元的实物资产中的 2,700 万元作为对许继软件的投资，其余部 分作为许继电气出售给许继软件的资产，形成许继软件成立后对许继电气的负 债，以许继软件成立后每年产生的税后利润优先偿还该笔负债。

(2) 2004 年 12 月出资方式变更

2004 年 12 月 20 日，许继软件股东会通过决议，同意许继电气变更出资方式， 即由实物出资改为货币出资 2,700 万元。

2004 年 12 月 22 日，河南惠文联合会计师事务所出具豫惠验字[2004]15 号《验 资报告》确认，截至 2004 年 12 月 22 日，许继软件已收到许继电气缴纳的货 币资金 2,700 万元。

许继软件已就本次出资方式变更事宜在许昌市工商局完成了变更登记手续。

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(3) 2007 年 1 月经营范围变更

2007 年 1 月 16 日，经许昌市工商局核准，许继软件经营范围变更为“电力装 备应用软件的开发应用，其他信息技术软件的开发应用；发电、输电、变电、 配电、供电工程控制自动化系统及装置、插件等产品的开发、设计、生产、销 售和服务”。

(4) 2008 年 10 月营业期限变更

2008 年 10 月 7 日，经许昌市工商局核准，许继软件营业期限延长至 2013 年 9 月 30 日。

(5) 2009 年 7 月法定代表人变更

2009 年 7 月 30 日，经许昌市工商局核准，许继软件的法定代表人变更为李富 生先生。

(6) 目前的企业登记基本情况

截至本法律意见书出具日，许继软件已通过 2008 年度年检，现持有许昌市工 商局于 2009 年 7 月 30 日核发的注册号为 411000100002810《企业法人营业执 照》。该执照显示：住所为许昌市许继大道；法定代表人为李富生；注册资本 与实收资本均为 3,000 万元；类型为有限责任公司；经营范围为电力装备应用 软件的开发应用，其他信息技术软件的开发应用；发电、输电、变电、配电、 供电工程控制自动化系统及装置、插件产品的开发、设计、生产、销售和服务。 营业期限自 2003 年 9 月 28 日至 2013 年 9 月 30 日。

经核查，本所律师认为，许继软件系经依法成立并合法存续的有限公司，其注 册资本已全部缴足。

4.8.2 关于许继集团持有许继软件的股权状况

经本所律师适当核查及许继集团、许继软件书面确认，截至本法律意见书出具日， 许继集团合法持有并实益拥有许继软件 10%的股权，该股权权益之上不存在任何质 押、担保或任何其他形式的第三方权利，也不存在被冻结或托管等限制许继集团向

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发行人转让该等股权的情形。

4.8.3 关于许继软件的主要财产

(1) 主要生产设备

根据中企华评估公司出具的《资产评估报告》，许继软件截至 2009 年 5 月 31 日的主要生产设备情况如下表所示：

		单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
序号	设备名称	数量	单位	取得方式	原值	净值
1	台式计算机	275	台	购买	1,177,672.80	571,441.55
2	笔记本电脑	109	台	购买	1,001,303.66	367,952.70
3	显示器、办公设备	102	台	购买	354,787.27	186,852.32
4	微机智能测试设备	120	台	购买	7,661,765.49	3,128,758.16
5	常用测试设备	44	台	购买	1,566,092.07	801,405.32

(2) 土地使用权

经本所律师核查及许继软件书面确认，截至本法律意见书出具日，许继软件未 拥有任何土地使用权。

(3) 知识产权(软件著作权)

• (i) 软件著作权

根据许继软件提供的《计算机软件著作权登记证书》，截至本法律意见书 出具之日，许继软件拥有 19 项软件著作权，详情如下：

序 号	软件名称	证书编号	软件登记号	取得 方式	首次发表 时间	发证 机关	发证日期
1	许继ICS-8000 自动化控制 系统平台软件V1.0	软著登字第 078333号	2007SR12338	原始 取得	2006-1-15	国家版 权局	2007-8-21
2	许继CYD-8000远动通信系 统软件V2.6[简称：远动通 信系统]	软著登字第 056373号	2006SR08707	原始 取得	2006-3-28	国家版 权局	2006-7-5
3	许继DPS-2110 高压直流输 电运行人员系统软件	软著登字第 056367号	2006SR08701	原始 取得	2005-5-15	国家版 权局	2006-7-5

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	V1.0[简称：运行人员控制系 统]
4	许继DPS-2120 高压直流输 电远动通信系统软件 V1.0[简称：远动通信系统]	软著登字第 056369号	2006SR08703	原始 取得	2005-5-15	国家版 权局	2006-7-5
5	许继DPS-2130 高压直流输 电仿真培训系统软件 V1.0[简称：仿真培训系统]	软著登字第 056366号	2006SR08700	原始 取得	2005-5-15	国家版 权局	2006-7-5
6	许继DPS-2150 高压直流输 电谐波监视系统软件 V1.0[简称：谐波监视系统]	软著登字第 056377号	2006SR08711	原始 取得	2005-5-15	国家版 权局	2006-7-5
7	许继DPS-2210 高压直流输 电极控制系统软件V1.0[简 称：极控软件]	软著登字第 056370号	2006SR08704	原始 取得	2005-5-15	国家版 权局	2006-7-5
8	许继DPS-2220 高压直流输 电交直流站控制系统软件 V1.0[简称：站控软件]	软著登字第 056374号	2006SR08708	原始 取得	2005-5-15	国家版 权局	2006-7-5
9	许继DPS-2230 高压直流输 电直流保护软件V1.0[简 称：直流保护软件]	软著登字第 056375号	2006SR08709	原始 取得	2005-5-15	国家版 权局	2006-7-5
10	许继XJJC-900 集中抄表系 统软件V5.1	软著登字第 056371号	2006SR08705	原始 取得	2006-4-20	国家版 权局	2006-7-5
11	许继XJYB-2预付费售电管 理系统V5.20	软著登字第 056368号	2006SR08702	原始 取得	2006-3-13	国家版 权局	2006-7-5
12	许继DPS-2240 高压直流输 电交流滤波保护软件 V3.65[简称：交流滤波器保 护软件]	软著登字第 056378号	2006SR08712	原始 取得	2005-7-15	国家版 权局	2006-7-5
13	许继DPS-2140 高压直流输 电故障录波信息管理系统 软件V1.0[简称：故障录波 信息管理系统]	软著登字第 056379号	2006SR08713	原始 取得	2006-5-12	国家版 权局	2006-7-5
14	许继CENG-8000 继保工程 师站系统软件V2.88[简称： 许继CENG-8000 继保工程 师站]	软著登字第 056372号	2006SR08706	原始 取得	2005-11-30	国家版 权局	2006-7-5
15	许继DSL-1 电力系统故障 诊断专家软件V1.0[简称：	软著登字第 056376号	2006SR08710	原始 取得	2006-1-10	国家版 权局	2006-7-5

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	电力系统故障诊断专家]
16	许继XJW-800 系列电网保 护软件V2.5	软著登字第 0156205号	2009SR029206	原始 取得	2004-1-16	国家版 权局	2009-7-24
17	许继CJK-8000 电网监控系 统软件V2.0	软著登字第 0156206号	2009SR029207	原始 取得	2004-1-16	国家版 权局	2009-7-24
18	许继XJF-800电网测控软件 V2.15	软著登字第 0156207号	2009SR029208	原始 取得	2004-1-16	国家版 权局	2009-7-24
19	许继WZCK-10系列直流监 控软件V1.24	软著登字第 0168130号	2009SR041131	原始 取得	2004-4-16	国家版 权局	2009-9-21

(4) 对外投资权益

根据本所律师适当核查及许继软件书面确认，截至本法律意见书出具日，许继 软件未拥有任何对外投资权益。

4.8.4 关于许继软件的业务许可

经本所律师核查及许继软件书面确认，许继软件的主要业务为为向用户提供输电网 保护及自动化、发电保护及自动化、铁道自动化、配电网自动化、电力信息控制等 输变电设备软件产品和其他信息技术软件的开发和应用，符合其现有营业执照核准 的经营范围。

4.8.5 关于许继软件的主要负债及对外担保情况

经本所律师适当核查及许继软件书面确认，截至本法律意见书出具日，许继软件未 有任何银行借款及对外担保。

4.8.6 关于许继软件的税务

• (1) 经本所律师核查，许继软件目前持有许昌市东城区国家税务局、许昌市地方税 务局直属局于 2009 年 8 月 21 日联合核发的豫国税许东字 11001755150269 号 《税务登记证》。

• (2) 经本所律师核查，许继软件目前执行的主要税种、税率如下：

税种	税率
增值税	17%

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营业税	5%
企业所得税	15%

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，国家需要重点扶持的高新技 术企业，减按 15％的税率征收企业所得税。许继软件被河南省科学技术厅、河南省 财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局联合认定为高新技术企业，并于 2008 年 12 月 31 日获得编号为 GR200841000243 的《高新技术企业证书》（有效期为 3 年）。 因此本所律师认为，许继软件执行的该等税种、税率符合国家相关法律规定。

4.8.7 关于许继软件的诉讼、仲裁及行政处罚

经本所律师适当核查及许继软件书面确认，截至本法律意见书出具日，许继软件不 存在尚未了结或尚未执行完毕或可预见的并可能对其经营活动产生重大影响的诉 讼、仲裁或行政处罚。

4.9 大功率电力电子业务及相关资产

4.9.1 业务

根据许继集团的书面说明，大功率电力电子业务，即直流输电换流阀、新能源发电 并网变流器、静态无功补偿装置（SVC）、直流融冰装置等电力系统大功率电力电子 产品的研发、制造、试验和工程服务，是为客户提供全面解决方案和系统集成服务。 大功率电力电子业务的主要产品包括直流输电换流阀、新能源发电并网变流器（风 力发电并网变流器和光伏发电并网逆变器）、静态无功补偿装置（SVC）、直流融冰 装置等。直流输电换流阀业务系大功率电力电子业务的核心业务，其主要通过参与 两大客户——国家电网公司和南方电网公司关于直流换流阀工程的招标而获取订单 来进行生产。

为利于发行人在本次发行股份购买资产完成后开展大功率电力电子业务，许继集团 承诺，在本次发行股份购买资产完成后，许继集团将不再参与任何包括直流换流阀 工程在内的特定超高压/特高压直流输电工程项目设备的招投标，不谋求获得该等设 备的竞争性谈判厂家资格，但为履行下述承诺的义务而从事该等活动的情形除外； 许继集团将尽最大努力协助发行人获得国家发展与改革委员会针对特定超高压/特 高压直流输电工程项目所涉及设备采购方案中指定的可参与该等工程装备招标和竞 争性谈判的厂家资格；在本次发行完成后，若许继电气没有在相关的设备采购招投

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标中取得相关资格，许继集团保证根据许继电气的要求，协助许继电气获得大功率 电力电子业务的订单，并保证因此而涉及的双方相关业务安排中(如需要)，许继集团 承担自身因该业务安排所发生的成本及税费等费用，且不从许继电气获取任何收益。

4.9.2 相关资产

(1) 主要生产设备

根据中企华评估公司出具的《资产评估报告》，截至 2009 年 5 月 31 日大功率 电力电子业务涉及的主要生产设备情况如下：

			单位：元	单位：元
设备名称	单位	数量	原值	净值
重型工作台	个	16	43,480.23	32,120.97
气动枪式定扭螺丝刀	个	4	71,302.32	52,674.48
气动枪式定扭螺丝刀	个	5	29,804.50	22,018.15
气动枪式定扭螺丝刀	个	4	27,202.28	20,095.40
气动枪式定扭螺丝刀	个	1	6,800.59	5,023.87
叉车	台	1	58,000.00	47,439.09
围栏	套	1	4,000.00	3,493.36
PLC可编程控制器	个	1	48,400.00	46,484.15
扳手	支	2	24,200.00	23,625.26
扳手	支	1	8,910.00	8,698.38
定力矩直式风批	支	2	11,990.00	11,705.24
试验台发电机组	台	1	52,888.89	52,888.89
监控台	套	1	5,616.00	4,326.66
换流阀组件例行试验系统	套	1	3,215,654.11	2,477,394.16
阀制造试验设备（电压分布测量装置及触发装置）	套	1	536,803.86	413,562.56
高低温试验箱	台	1	83,000.00	71,172.56
高压直流输电5英寸光控阀(3000A)	台	1	5,800,000.00	5,340,833.33
高压直流输电阀基电子设备(光控)	台	1	4,000,000.00	3,683,333.33
高压直流输电5英寸电控阀(3000A)	台	1	5,300,000.00	5,090,208.33
高压直流输电6英寸电控阀(4000A)	台	1	3,500,000.00	3,361,458.33
高压直流输电阀基电子设备(电控)	台	1	3,700,000.00	3,553,541.67
VHA避雷器监控设备	台	1	3,000,000.00	2,881,250.00
换流阀例行试验系统设备	套	1	5,120,000.00	4,917,333.33
高低温试验箱	台	1	83,000.00	74,457.92

许继集团确认，上述生产设备均系许继集团依法获得，权属清晰，截止本法律 意见书出具日，未被设定抵押、担保或第三方权益，也不存在被司法冻结、查 封、扣押等限制转让的情形。

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根据本所律师的适当核查及许继集团的确认，本所律师认为，许继集团对该等 生产设备的处置不存在法律障碍。

(2) 土地使用权

根据《资产评估报告》并经本所律师核查相关土地使用证，与大功率电力电子 业务配套的 2 宗土地使用权详请如下：

序号	土地权证编号	宗地名称	权利人	土地位置	土地面积 **(m2) **	土地权属 性质/用途
1	许市国用(2006)字第 005000057	原纸箱厂	许继集团	许继大道西段 南侧	8712.9	出让/工业 用地
2	许市国用(2006)字第 005000058	原灯具厂	许继集团	许继大道西段 南侧	8266.6	出让/工业 用地

经核查，上述土地使用权均系许继集团依法获得，权属清晰。经本所律师于 2009 年 9 月 15 日向许昌市国土资源局地籍科核查上述土地使用权的他项权利登记 情况及许继集团确认，上述土地使用权未被设定抵押、担保或第三方权益，也 不存在被司法冻结、查封、扣押等限制转让的情形。许继集团确认，截止本法 律意见书出具日，该土地使用权的权益状况未发生变化。据此，本所律师认为， 许继集团对该等土地使用权的处置不存在法律障碍。

• (3) 知识产权(专利及专利申请)

经本所律师核查并经许继集团确认，许继集团目前拥有的或正在申请的与大功 率电力电子业务相关的专利情况如下：

序号	专利名称	专利类型	专利号/申请号	状态
1	变流模块及具有该模块的变流柜	实用新型	2007 2 0092023.5	授权
2	一种折弯叠形母排	实用新型	2007 2 0092052.1	授权
3	变流模块专用转运车	实用新型	2007 2 0178018.6	授权
4	发电柜	外观设计	2007 3 0338717.8	授权
5	电力系统高压直流换流阀安装、转运用行 走支撑腿	实用新型	2008 2 0148716.6	授权
6	一种高压直流换流阀的支撑连接结构	实用新型	2008 2 0149242.7	授权
7	直流融冰切换装置	实用新型	2008 2 0238985.1	授权
8	一种适于大功率电子器件散热的电气柜	实用新型	2008 2 0238992.1	授权

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9	高压直流输电换流阀冲击试验装置	实用新型	2009 2 0088329.2	已受理
10	一种移动式直流融冰装置	实用新型	2009 2 0091190.7	已受理
11	一种测量高压线路电压的采样装置	实用新型	2009 2 0091191.1	已受理
12	顶压连接的串联晶闸管阀段	发明	2009 1 0065332.7	已受理
13	一种串联晶闸管阀段	实用新型	2009 2 0091223.8	已受理

为保证许继电气本次发行股份购买资产后的业务运营的连续性和业务资产的 完整性，许继集团已作出承诺，许继集团将与大功率电力电子业务及相关资产 有关的全部知识产权(包括但不限于上述专利、专利申请权等)无偿转移给许继 电气。

许继集团确认，上述知识产权均系许继集团依法获得或正在办理，权属清晰， 截止本法律意见书出具日，未被设定抵押、担保或第三方权益，也不存在被司 法冻结、查封、扣押等限制转让的情形。

根据上述核查及许继集团的确认，本所律师认为，许继集团对该等知识产权的 处置不存在法律障碍。

4.9.3 主要债权及债务

根据中企华评估公司出具的《资产评估报告》，截至 2009 年 5 月 31 日，大功率电力 电子业务涉及的应收账款合计为 590,800.00 元、应付账款合计为 109,157,208.62 元， 均为正常的采购、销售等业务经营产生。

4.10 标的土地

根据《资产评估报告》及许继集团提供的《国有土地使用证》，本次拟置入许继电 气的标的土地的土地使用权具体情况如下：

序号	土地权证编号	宗地名称	土地位置	土地面积 **(m2) **	土地权属 性质/用途
1	许市国用(2004)字第 005001194	东厂区	许继大道中段北侧	84,198.7	出让/工业 用地
2	许市国用(2000)字第 05007427	研究所以北	建设路中段北侧	32,013.5	出让/工业 用地
3	许市国用(2004)字第	微机产品大楼	建设路中段北侧	13,251.4	出让/工业

005000015 用地

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经核查，上述土地使用权系许继集团依法获得，权属清晰，经本所律师于 2009 年 9 月 15 日向许昌市国土资源局地籍科核查上述土地使用权的他项权利登记情况及许 继集团确认，上述土地使用权未被设定抵押、担保或第三方权益，也不存在被司法 冻结、查封、扣押等限制转让的情形。许继集团确认，截止本法律意见书出具日， 该土地使用权的权益状况未发生变化。据此，本所律师认为，许继集团对该等土地 使用权的处置不存在法律障碍。

4.11 标的房产

根据许继集团提供的《房屋所有权证》及中企华评估公司出具的《资产评估报告》， 本次拟置入许继电气的标的房产情况如下：

房产证编号	发证机关及日期	房屋所 有权人	建筑面积 (平方米)	坐落	幢 号	设计 用途
许房权证市字第 0201001962号	许昌市房产管理局 2002年7月25日	许继集团	12,347.1	五一路办事处 建设路38号	1	工业

经核查，标的房产系许继集团依法获得，权属清晰，经本所律师于 2009 年 9 月 16 日向许昌市房产管理局核查上述房产的他项权利登记情况及许继集团确认，上述房 产未被设定抵押、担保或第三方权益，也不存在被司法冻结、查封、扣押等限制转 让的情形。许继集团确认，截止本法律意见书出具日，该标的房产的权益状况未发 生变化。据此，本所律师认为，许继集团对该等资产的处置不存在法律障碍。

五 . 本次交易涉及的债权债务及其他权利义务的处理

5.1 本次交易涉及的债权债务处理

5.1.1 标的资产中的股权资产涉及的债权债务处理

经本所律师适当核查并经许继集团确认，许继集团合法持有并实益拥有上述六家标 的资产公司股权，该等股权权益之上不存在任何质押、担保或任何其他形式的第三 方权利，也不存在被冻结或托管等限制许继集团向许继电气转让该等股权的情形。

本所律师并核查了 6 家标的资产公司的主要债务情况。经审查该等标的资产公司的 相关借款、担保及抵押合同，本所律师认为，不存在限制或阻碍许继集团实施股权

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转让的相关条款，福州天宇拥有的部分物业虽被设置抵押，但不会对其股权的转让 过户构成障碍。

综上，本所律师认为，许继集团向许继电气转让六家标的资产公司的股权不存在任 何限制或法律障碍。

就 6 家标的资产公司的自身债务，本次交易完成后，不会改变相关债务的承担方， 也不涉及有关担保的解除，且股权转移并不改变债务承担方的资产状况。因此，本 次交易不会侵害债权人的合法权益。

• 5.1.2 大功率电力电子资产涉及的债权债务处理

本次交易中发行人所购买的许继集团大功率电力电子资产，所涉及的债权债务及处 理情况如下：

• (1) 经本所律师适当核查及许继集团书面确认，许继集团已向本法律意见书第 4.9.3 部分所述债权的全体债务人发出《通知函》，说明待本次交易被中国证监会审 批通过后，相关债权将随同大功率电力电子业务及相关资产转移至发行人，各 债务人应于约定期限向发行人履行相关债务。

根据现行相关法律的规定，在债权人履行通知义务后，相关债权将按照通知函 的要求依法转移至发行人。

• (2) 经本所律师适当核查，本法律意见书第 4.9.3 部分所述债务的部分主要债权人 已向许继集团发出《同意函》，同意本次交易涉及的大功率电力电子业务和资 产(含债务)转移至许继电气的安排。就其余尚未取得相关债权人同意转移的债 务，许继集团承诺由其负责继续履行，并于其实际清偿该等债务后，由许继电 气向其支付相应的债务款项。

本所律师认为，该债务转移安排并不违反现行相关法律的规定，也不会侵害发 行人的利益。

• 5.2 人员安排

根据发行人与许继集团签署的《购买资产协议书》，6 家标的资产公司与该等公司员 工之间的人事劳动关系不发生变化；除非另有约定，由标的资产公司继续履行与该

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等人员依据法律、法规签订的劳动合同。

根据许继集团出具的承诺及《购买资产协议书》，在本次交易获准并予实施之日起 60 日内，大功率电力电子业务涉及的人员根据“人随资产走”的原则，均由发行人 负责接收及安置，由发行人与该等人员重新签订劳动合同。如许继电气、标的资产 中的相关公司及许继集团解除与该等员工签署的劳动合同且依法应支付补偿金的， 该等员工在许继集团工作年限的补偿金由许继集团承担。对于不愿与许继集团解除 劳动合同或不愿与发行人或相关公司签订劳动合同的员工，由许继集团负责妥善安 置，但许继集团并须保证该等员工遵守保密义务，对其任职期间所获知的涉及转让 业务的商业秘密或其他相关信息承担保密义务责任。

本所律师认为，上述有关 6 家标的资产公司和大功率电力电子业务涉及的人员的劳 动关系变更的安排不违反现行相关法律的规定。

六 . 关于本次交易实施后的发行人同业竞争及关联交易情况

• 6.1 同业竞争

• 6.1.1 本次交易实施前的同业竞争情况

• (1) 福州天宇于本次交易实施前从事 35kV 开关及以下、干式变压器产品的生产、 销售业务。根据《许继电气股份有限公司二○○九年半年度报告》及《发行股 份购买资产报告书》，发行人的主营业务范围为生产经营电网调度自动化、配 电网自动化、变电站自动化、电站自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控 制、电力管理信息系统、电力市场技术支持系统、继电保护及自动化控制装置、 继电器、电子式电度表、中压开关及开关柜、变压器、箱式变电站等，其中， 包括 35kV 及以下开关、干式变压器产品的生产、销售业务。因此，发行人从 事有关开关及变压器生产、销售与关联方福州天宇之间存在同业竞争。

• (2) 根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字(2009)第 02260 号《许继 集团有限公司审计报告》及许继集团的说明，除发行人、标的资产中的国际工 程、福州天宇、许继电源及晶锐科技外，控股股东许继集团控制的主要企业有 9 家(该等企业的基本情况见下表)。

经适当核查并根据许继集团的确认，其中中南输变电设备成套有限公司、郑州

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许继自动化研究所及许继集团通用电气销售有限公司的经营范围中均涉及继 电气、变压器及输变电设备，与许继电气的经营范围存在一定程度上的同业竞 争。鉴于该 3 家企业近年业务处于停滞或停产状态，许继集团已承诺将于本次 交易获得中国证监会核准并予实施之日起一个月内将该等股权托管给许继电 气，并于六个月内转让或予以注销，因此将实际消除可能的同业竞争。

根据许继集团的确认，除上述情形外，许继集团及其控制的其他企业实际从事 的业务与许继电气不存在同业竞争。

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序号	企业名称	股权结构	注册资本	经营范围	实际业务
1	中南输变电设备成套有 限公司	许继集团持股34.29%	700万元	电力、输变电设备、机电设备制造、 成套与销售；工业生产资料(国家有专 项专营规定的除外)；咨询服务；自营 和代理各类商品和技术的进出口(国 家限定公司经营或禁止进出口地商 品和技术除外)；承包境外机电工程和 境内国际招标工程；上述境外工程所 需的设备、材料出口；对外派遣实施 上述境外工程所需的劳务人员(以上 范围凡需前置审批或国家有相关规 定的，凭许可证或有关批准文件经 营)。	许继集团确认，该企业近几年无业务， 拟注销。
2	郑州许继自动化研究所	许继集团持股100%	625万元	主营：继电器、电力系统保护、自动 化装置； 兼营：自动化成套设备、电力电器电 子产品及元件。	许继集团确认，该企业近几年未从事 自动化研究业务，拟注销。
3	许继集团通用电气销售 有限公司	许继集团持股95%	5,000万元	制造销售各种规格、等级、型号的干 式变压器、油浸式变压器、特种变压 器、预装式变电站、组合变压器、电 抗器、互感器、高低压开关柜、中断 路器、自动门、母线槽、输变电设备、 控制设备、继电器、继电保护屏和综 合自动化装置、低压电器燃气报警器 及相关电器设备。提供设备安装、技 术服务、技术咨询。	经本所律师适当核查及许继集团确 认，该公司已停业，已办理税务注销。
4	许昌许继昌南通信设备 有限公司	许继集团持股60%	3,360万元	开发、生产、销售载波机、收发信机 等继电保护通信设备；通信自动化产 品；光纤传输设备、数据通信设备； 无线通信设备；系统集成工程及软件	许继集团确认，该企业实际从事的业 务为载波机、收发信机、光传输设备、 工业因特网交换机的研发、生产、销 售；及通讯设备的集成。

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				开发；技术咨询服务。
5	北京许继电力光学有限 公司	许继集团持股66.5%	1,200万元	法律、行政法规、国务院决定禁止的， 不得经营；法律、行政法规、国务院 决定规定应经许可的，经审批机关批 准并经工商行政管理机关登记注册 后方可经营；法律、行政法规、国务 院未规定许可的，自主选择经营项目 开展经营活动。	许继集团确认，该企业实际从事的业 务为光学互感器的生产、销售。
6	河南许继亿万物流有限 公司	许继集团持股100%	500万元	机电产品及设备、金属材料、化工产 品(不含化学危险品)的销售；电子商 务。	许继集团确认，该企业实际从事的业 务为其他民用机电（非输变电产品） 产品采购。
7	许昌许继停车系统有限 公司	许继集团持股80%	1,500万元	立体车库系统设备，自动控制系统、 钢结构机械装置，机电一体化产品的 生产、销售及技术开发	许继集团确认，该企业实际从事的业 务为立体车库的生产、销售。
8	许继联华国际环境工程 有限责任公司	许继集团持股94.60%	5,000万元	环境工程总承包，环境工程设计；环 境影响评价；法律、行政法规、国务 院决定禁止的，不得经营；法律、行 政法规、国务院决定规定应经许可 的，经审批机关批准并经工商行政管 理机关登记注册后方可经营；法律、 行政法规、国务院未规定许可的，自 主选择经营项目开展经营活动；技术 进出口、货物进出口、代理进出口。	许继集团确认，该企业实际从事的业 务为环境工程总承包，环境工程设计， 环境影响评价。
9	许昌许继房地产开发有 限公司	许继集团持股97.5%	800万元	房地产开发；室内装修；建筑材料批 发、零售；自有房屋租赁。	许继集团确认，该企业实际从事的业 务为房地产的开发、室内装修、建筑 材料批发、零售。

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• (3) 根据许继集团的实际控制人平安集团 2008 年度年报披露信息，其主要从事保 险、信托业务，与发行人之间不存在同业竞争。

6.1.2 本次交易实施后的同业竞争情况

本次交易完成后，福州天宇将成为许继电气的控股子公司，虽然许继集团仍持有福 州天宇的控股子公司天宇变压器 10%的股权及天宇开关 6.6%的股权，但许继集团已 出具承诺，确认“通过行使股东权利，促成天宇变压器和天宇开关的股东大会作出 决策，同意天宇变压器和天宇开关的全部业务转由福州天宇经营，并将根据天宇变 压器和天宇开关的债权人要求提供担保，以保障天宇变压器和天宇开关现有业务的 转移，本次发行完成后，将依法定程序注销天宇变压器和天宇开关，且天宇变压器 和天宇开关的清算财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿企业债务(包括未到清偿期的债务)后如有剩余财产，就许 继集团按照其持股比例应得的部分，许继集团保证以公允价格转让给福州天宇或其 指定的主体”。

本次交易完成后，许继集团已承诺将所持中南输变电设备成套有限公司、郑州许继 自动化研究所及许继集团通用电气销售有限公司的股权予以转让或将该等公司予以 注销。

故根据上述安排，许继电气与关联方福州天宇之间从事开关及变压器生产、销售业 务的原有同业竞争情形，及与关联方中南输变电设备成套有限公司、郑州许继自动 化研究所及许继集团通用电气销售有限公司之间可能涉及同业竞争情形，将在本次 交易后得到彻底解决。

6.1.3

避免同业竞争的措施

为避免本次交易完成后未来可能与许继电气之间产生的同业竞争，许继集团及平安 信托已分别向许继电气出具避免同业竞争承诺函，承诺如下：

• (1) 许继集团、平安信托不会以任何方式(包括但不限于独资经营、通过合资经营 或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)直接或间接从事与许继电气主营业 务构成竞争的业务；

• (2) 许继集团、平安信托将采取合法及有效的措施，促使其现有或将来成立的全资 子公司、控股子公司和其它受其控制的企业不从事与许继电气主营业务构成竞 争的业务；

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• (3) 如许继集团、平安信托(包括许继集团、平安信托现有或将来成立的子公司和 其它受许继集团、平安信托控制的企业)获得的任何商业机会与许继电气主营 业务有竞争或可能构成竞争，则许继集团、平安信托将立即通知许继电气，并 优先将该商业机会给予许继电气；

• (4) 对于许继电气的正常生产、经营活动，许继集团、平安信托保证不利用控股股 东地位或实际控制关系损害许继电气发展及许继电气中小股东的利益。

为此，本所律师认为，本次交易完成后，许继集团及其关联方与许继电气之间目前 在开关及变压器生产、销售业务等方面存在的同业竞争问题可得到有效解决；就许 继集团及其关联方与许继电气之间未来可能产生的同业竞争，许继集团及平安信托 已作出不竞争承诺，该承诺的内容不违反国家现行法律、法规和中国证监会有关规 范性文件的要求，切实可行，能够防范同业竞争情形、有效维护上市公司及其所有 股东的合法权益。

• 6.2 关联方及关联交易

• 6.2.1 关联方

经本所律师核查，本次交易完成后，许继电气的主要关联方为：

• (1) 许继电气的子公司、合营公司及联营公司，包括许继电气原有子公司、合营公 司、联营公司及本次购买的标的资产中的国际工程、福州天宇、许继电源及晶 锐科技。本次购买的标的资产公司情况请参见本法律意见书第 四 部分。

• (2) 许继电气的控股股东所投资的企业。本次交易完成后，许继电气的控股股东仍 为许继集团。除发行人、标的资产中的国际工程、福州天宇、许继电源及晶锐 科技外，许继集团投资的其他企业情况参见本法律意见书第 6.1.1 部分所述。

• 6.2.2 本次交易实施前的关联交易

• (1) 根据《许继电气股份有限公司 2008 年年度报告》，本次交易实施前，许继电气 与关联企业间存在如下主要关联交易(不含许继电气与下属子公司、联营公司 之间的交易，下同)：

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关联交易方	与许继电气 关系	交易内容	交易金额	定价政策
许继集团	许继电气控股股东	购买劳务及水电	23,365,651.38	市价
		提供租赁	2,237,694.32
		提供商标使用	10,000,000.00
		购买商品	128,483,378.23
		销售商品	141,472,710.14
河南许继亿万物流 有限公司	受同一母公司 控制的子公司	购买材料	2,061,136.01	市价
		销售商品	4,821,118.96
许继电源	受同一母公司 控制的子公司	销售商品	49,251,796.99	市价
		采购商品	36,388,293.64
许昌许继昌南通信 设备有限公司	受同一母公司 控制的子公司	销售商品	1,466,130.32	市价
		采购商品	1,937,140.62
郑州许继自动化 研究所	受同一母公司 控制	销售商品	1,781,794.02	市价
		采购商品	433,000.00
福建天宇	受同一母公司 实际控制	销售商品	494,433.00	市价
		采购商品	92,600.00
国际工程	受同一母公司 实际控制	销售商品	21,368,196.32	市价
		采购商品	1,909,602.81
合计			427,564,676.76

6.2.3 本次交易实施后的关联交易

(1) 因本次交易实施而减少的关联交易

本次交易实施后，由于标的资产的注入，本法律意见书第 6.2.2(1) 项披露的许继 电源、福州天宇及国际工程与许继电气间的原关联交易，将转为发行人与下属 企业之间的交易。本法律意见书第 6.2.2(1) 项披露的许继电气向许继集团提供用 于大功率电力电子业务的租赁物业的原关联交易将终止。

(2) 因本次交易实施而增加的关联交易

本次交易实施后，由于福州天宇成为许继电气的控股子公司，许继集团向福州 天宇的如下银行借款提供保证担保将增加许继电气与许继集团间的关联交易。

	序 号	贷款银行	借款期限	借款金额 (万元)	担保方	担保 方式	备注

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厦门国际银行福州 2009 年 7 月 17 日至 保证 1 8,000 许继集团 综合授信 分行 2010 年 7 月 17 日 担保

本所律师认为，该关联交易是福州天宇经营所需，没有损害发行人及其全体股 东利益的情形。

• 6.2.4 减少和规范关联交易的承诺和措施

• (1) 为减少并规范许继集团、实际控制人及所控制的企业未来可能与许继电气之间 发生的关联交易，确保许继电气及其全体股东利益不受损害，许继集团及平安 信托作出如下承诺：

  • (i) 不利用自身对许继电气的控股股东地位及重大影响，谋求许继电气在业务 合作等方面给予许继集团优于市场第三方的权利。

  • (ii) 不利用自身对许继电气的控股股东地位及重大影响，谋求与许继电气达成 交易的优先权利。

  • (iii) 杜绝许继集团及所控制的企业非法占用许继电气资金、资产的行为，在任 何情况下，不要求许继电气违规向许继集团及所控制的企业提供任何形式 的担保。

  • (iv) 许继集团及所控制的企业不与许继电气及其控制的企业发生不必要的关 联交易，如确需与许继电气及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保 证：

督促许继电气按照《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规、规范 性文件和许继电气章程的规定，履行关联交易的决策程序，许继集团将严 格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；

遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允 价格与许继电气进行交易，不利用该等交易从事任何损害许继电气利益的 行为。

根据《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和许继 电气章程的规定，督促许继电气依法履行信息披露义务和办理有关报批程

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序。

• (2) 经本所律师核查发行人现行有效《公司章程》及《董事会议事规则》，该等文 件明确规定了关联股东和关联董事在股东大会和董事会审议关联交易时的回 避制度，制订了保证关联交易公正、公允的决策程序。

本所律师认为，许继电气就本次交易按照《股票上市规则》、《公司章程》等有 关规定履行了相应的决策及信息披露义务；本次交易后所产生的关联交易，具 有合理性，且没有损害发行人及其全体股东利益的情形；许继集团及平安信托 就采取措施减少、避免及规范与许继电气发生关联交易出具了相应承诺函，该 承诺切实可行，有利于保护发行人及其股东的合法利益；许继电气已经按照相 关法律、法规、其他规范性文件的规定建立了关联交易决策、披露制度，该等 制度可以有效保证许继电气关联交易决策的公允性及信息披露的及时充分。

七 . 关于本次非公开发行的实质性条件

• 7.1 本次发行实质为向特定对象非公开发行股票的行为，经本所律师逐项核查，本次向 特定对象发行符合《发行管理办法》及《实施细则》规定的如下相关条件：

• 7.1.1 本次向特定对象发行股票的唯一特定对象为许继集团，且本次发行方案将提交 发行 人股东大会审议，符合《发行管理办法》第三十七条规定的条件。

• 7.1.2 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行人第五届第三十三次董事会决议公告 日，发行价格为每股人民币 15.18 元，不低于定价基准日前二十个交易日发行人股 票交易均价(即人民币 15.18 元/股)，发行人的股票在定价基准日至发行日期间除权、 除息的，发行人董事会将按照有关规定相应调整发行数量和发行价格，符合《发行 一

• 管理办法》第三十八条第( )项规定的条件。

• 7.1.3 根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票不会导致发行人控制权发生变化，许 继电气的控股股东仍为许继集团，实际控制人仍为平安集团，符合《发行管理办法》 第三十八条第(四)项规定的条件。

• 7.1.4 根据本次发行方案，许继集团已承诺就本次认购的许继电气股份自发行结束之日起 36 个月不转让，符合《发行管理办法》第三十八条第(二)项和《实施细则》第九条 规定的条件。

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• 7.1.5 根据本所律师的适当核查及发行人书面确认，发行人符合《发行管理办法》第三十 九条的规定：

• (1) 许继电气本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• (2) 根据(2009)京会兴核字第 6-50 号《北京兴华会计师事务所有限责任公司关于对 许继电气股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，发 行人控股股东或实际控制人及其他附属企业截止 2008 年 12 月 31 日占用发行 人资金余额为 9,238.50 万元，该等资金占用均为经营性占用，发行人不存在其 权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除情形；

• (3) 截至基准日，发行人担保总额为 54,392 万元，除其中 400 万元系为上海许继(发 行人持有其 50%股权)提供担保外，其余系发行人为非关联方借款提供的担保。 根据发行人公告，发行人在上海许继董事会占有多数席位，对上海许继拥有控 制权。该次担保已经发行人第五届董事会第三十二次会议审议通过。因此，发 行人及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；本次交易的标 的资产公司也不存在为许继集团及其实际控制人提供担保且尚未解除的情形；

• (4) 发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

• (5) 根据发行人的书面确认，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

• (6) 根据兴华会计师事务所出具的(2009)京会兴审字第 6-98 号《审计报告》，许继 电气最近一年财务报表即 2008 年度财务报表未被注册会计师出具保留意见、 否定意见或无法表示意见的审计报告；

• (7) 发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  • 本所律师认为，发行人不存在《发行管理办法》所规定的不得非公开发行股票 的情形。

综上所述，本所认为，发行人本次发行股票购买资产符合《证券法》、《公司法》、《发 行管理办法》等法律、法规的有关规定，具备向特定对象发行的实质条件。

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八 . 关于本次交易符合《重组管理办法》相关规范性文件规定的原则的情况

根据《重组管理办法》第二条第二款关于“上市公司发行股份购买资产应当符合本 办法的规定”，经逐项核查，本所律师认为，发行人本次交易符合《重组管理办法》 相关规范性文件规定的原则.

• 8.1 发行人本次交易符合《重组管理办法》第十条的相关规定：

• 8.1.1 本次交易完成后，许继电气的主营业务输变电装备制造资产更完整，且增加了风电、 智能电网等业务，符合国家相关产业政策的规定。

本次交易标的资产所涉及的土地使用权及房屋均取得国有土地使用证及房屋所有权 证书，并按照相关土地使用权证书记载的用途使用土地，符合国家有关土地管理的 法律和行政法规的规定。

根据相关环保主管部门出具的证明，标的资产公司不存在违反国家有关环境保护的 法律和行政法规的情形。

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，许继电气本次交易为不构成行业垄断行 为，不存在垄断协议。

因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第一款的规定。

• 8.1.2 根据《股票上市规则》和《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权 分布问题的补充通知》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指： 社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的， 社会公众持股的比例低于 10%。前述社会公众不包括(a)持有上市公司 10%以上股份 的股东及其一致行动人；(b)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

• 根据本次交易方案，本次交易完成后，发行人的股份总数将由 378,272,000 股增至 489,510,754 股，注册资本不低于 3,000 万元，许继集团将持有发行人 224,335,974 股股份，占发行人总股本的 45.83%；经核查，发行人董事、监事、高级管理人员及 其关联人截止 2009 年 6 月 30 日合计持有发行人 242,853 股股份；因此，本次交易 不会导致社会公众股比例低于发行人总股本的 25%；本次交易完成后，发行人不存 在“公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件”的情形。

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且经核查，发行人最近 3 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

因此本次交易不会导致发行人不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条 第二款的规定。

• 8.1.3 本次发行拟购买的标的资产，已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公 司进行审计和评估。本次交易的价格是以评估值为基础经交易双方协商确定。发行 人董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估价值 的公允性发表肯定性意见，不存在损害发行人和股东合法权益的情形，并基于资产 出售方许继集团已就出售资产作出相关损失保障承诺及未来盈利补偿安排，因此， 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害发行人和股东合法权益的情形，符合 《重组管理办法》第十条第三款的规定。

• 8.1.4 经本所律师核查并经许继集团确认，本次交易标的资产即许继集团持有的国际工程 100%的股权、福州天宇 97.85%的股份、许继电源 75%的股权、上海许继 50%的股 权、晶锐科技 45%的股权、许继软件 10%的股权、大功率电力电子业务及相关资产、 标的土地及标的房产，该等股权及资产权属清晰，不存在任何抵押、质押或其他第 三方权利或被查封、冻结等限制转让的情形，该等股权及资产过户或者转移不存在 法律障碍；相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第四款。

• 8.1.5 根据《盈利预测审核报告》，本次交易完成后，发行人 2010 年净利润水平将达到 495,446,099.00 元，较 2008 年发行人实际完成净利润 143,232,666.73 元增长约 246%， 据此，本次交易有利于发行人增强持续经营能力；本次交易标的资产为整体经营性 资产，不存在可能导致发行人重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形， 符合《重组管理办法》第十条第五款的规定。

• 8.1.6 经核查，根据发行人 2008 年年度报告披露，发行人目前已在业务、资产、财务、人 员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立；本次交易不会导致发行人在业 务、资产、财务、人员、机构等方面依赖于实际控制人及其关联人；根据许继集团 出具的《许继集团有限公司关于保障许继电气股份有限公司独立性的承诺函》，其保 证与发行人在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第六款的规定。

• 8.1.7 经本所律师核查发行人现行有效的《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》等公司治理文件，发行人已建立符合《公司法》及深圳证券交易所规定的上 市公司法人治理结构。本次重大资产重组后，发行人现有法人治理结构将继续保持，

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符合《重组管理办法》第十条第七款的规定。

• 8.2 发行人本次交易符合《重组管理办法》第四十一条的相关规定：

• 8.2.1 本次交易完成后，发行人将拥有许继集团全部的输变电装备制造的全部资产，有利 于提高发行人的资产质量；根据《盈利预测审核报告》的相关数据，本次交易有利 于改善发行人的财务状况和增强持续盈利能力。

本次交易有利于解决发行人与许继集团在 35kV 开关及以下、干式变压器产品领域 方面存在的同业竞争问题；为解决许继集团与发行人日后可能存在的潜在同业竞争 问题，许继集团及其实际控制人已出具承诺，作出有效安排(详见本法律意见书第 六 部分所述)。

本次交易完成后，发行人与许继集团间前述持续存在的关联交易将减少；为解决许 继集团与发行人日后可能存在的关联交易问题，许继集团与平安信托已就减少和规 范关联交易向发行人做出切实可行的承诺和安排(详见本法律意见书第六部分所 述)。

本次交易完成后，发行人将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立(详见本法律意见书第 8.1.6 部分所述)。

综上，本次交易有利于提高发行人资产质量、改善发行人财务状况和增强持续盈利 能力；发行人已采取有效措施减少、规范关联交易和避免、解决同业竞争，增强独 一 立性，符合《重组管理办法》第四十一条第( )项的规定。

• 8.2.2 经核查，发行人最近一年(即 2008 年)财务会计报告由兴华会计师事务所审计，出具 了(2009)京会兴审字第 6-98 号标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第 四十一条第(二)项的规定。

• 8.2.3 本次交易标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结及其他第三方权利，其过户 或者转移不存在法律障碍；本次交易双方已正式签署《购买资产协议书》，在交易 双方严格履行有关协议的情况下，标的资产能够在上述协议约定的期限内办理完毕 权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十一条第(三)项的规定。

• 8.3 发行人本次交易符合《收购管理办法》的相关规定：

本次交易前，许继集团持有发行人 113,097,220 股，占总股本比例为 29.90%。本次

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交易完成后，许继集团直接持有发行人的股份比例将增加到 45.83%。许继集团已经 承诺，自发行结束之日起 36 个月内不转让通过本次发行获得的股份。根据《收购管 理办法》第 62 条的相关规定，经发行人股东大会非关联股东批准后，许继集团将据 此向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。

九 . 关于本次交易的信息披露情况

• 9.1 为充分保护投资者的利益，本次交易按照《重组管理办法》等相关规定履行了信息 披露义务，具体如下：

• 9.1.1 2009 年 6 月 4 日下午 15:00 后，许继电气就本次重组事项向深圳证券交易所申请公 司股票自 2009 年 6 月 5 日起临时停牌。

• 9.1.2 停牌期间，许继电气每周发布一次本次重组的进展情况公告。

• 9.1.3 2009 年 7 月 2 日，许继电气召开了五届董事会三十三次会议，审议并通过了本次交 易预案及相关议案，并于 2009 年 7 月 6 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮 资讯网(www.cninfo.com.cn)公告了该次董事会决议、独立董事意见、重组预案及其他 相关文件。同日，许继电气并安排许继电气股票于董事会决议公告日复牌。

• 9.1.4 许继电气股票复牌后至《发行股份购买资产报告书》签署日之前，许继电气每月发 布一次本次重组的进展情况公告。

• 9.2 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人对本次交易的整个程序及时、准 确、完整地进行了信息披露，发行人不存在违反《重组管理办法》、《股票上市规 则》规定履行信息披露义务的情形。根据许继集团及发行人的确认，及本所律师适 当核查，发行人也不存在需要披露而未披露的有关重要文件、协议等事项。

十 . 关于参加本次交易活动的中介机构

10.1 独立财务顾问

国信证券为本次交易中许继电气的独立财务顾问。根据国信证券提供的《企业法人 营业执照》(注册号：440301103244209)和《经营证券业务许可证》(编号：Z27074000， 有效期至 2011 年 5 月 9 日)，主办人李勇的《中国证券业执业证书》(证号： S0980100010538)，主办人陈伟的《中国证券业执业证书》(证号：S0980107092056)。 国信证券经主办人具有为发行人本次交易提供财务顾问服务的资格。

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10.2 财务审计机构

兴华会计师事务所为本次交易的审计机构。根据兴华会计师事务所提供的《企业法 人营业执照》(注册号：110000005007760)、《执业证书》(证书编号：11000010)《会 计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书序号：000033；证书号：10)和经办会 计师卜晓丽的《中国注册会计师证书》(证书编号：110000102615)、吴亦忻的《中国 注册会计师证书》(证书编号：110000100084)，兴华会计师事务所及其经办会计师具 有为本次交易提供审计服务的资格。

10.3 资产评估机构

中企华评估公司为本次交易所涉及的标的资产进行资产评估的资产评估机构。根据 中企华评估公司提供的《企业法人营业执照》(注册号：110000005092155)、《资产 评估资格证书》(证书编号：11020110)、《从事证券业务资产评估许可证》(证书编号： 0100011004)，经办评估师蔡珩的《注册资产评估师证书》(执业证号码：11001130)、 屈伟的《注册资产评估师证书》(执业证号码：41080027)，中企华评估公司及其经 办评估师具有为本次交易提供评估服务的资格。

10.4 法律顾问

上海市瑛明律师事务所为本次交易中许继电气的法律顾问。根据本所获发的《律师 事务所执业许可证》(编号：091298105021)和年度检验记录、本所经办律师程溪获发 的《律师执业证》(证号：W0120042111778)与李艳清获发的《律师执业证》(证号： W0120052116379)及其相关注册记录，本所及经办律师具有为发行人本次交易提供 法律服务的资格。

经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构均具有从事相应业务的资质与资格。

十一 . 本所律师认为需要说明的其他问题

发行人于 2009 年 7 月 18 日披露了《关于实际控制人可能发生变更的提示性公告》： 2009 年 7 月 17 日，中国电力科学研究院(下称“中国电科院”)与平安信托、许继集 团签署了《合作框架协议》，根据该协议，中国电科院拟以部分资产对许继集团进 行增资，增资完成后，中国电科院、平安信托分别持有许继集团 60%、40%的股权。 若该《合作框架协议》最终履行，则发行人实际控制人将发生变更。

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十二 . 结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次重大资产重组的相关方具备相应的主体资格， 依法有效存续；本次重大资产重组的各方已取得了截至本法律意见书出具之日所必 须的授权和批准，构成关联交易的，已依法履行必要的信息披露义务和现阶段必要 的审议批准程序；本次重大资产重组相关合同、协议合法有效；本次重大资产重组 所涉及标的资产权属清晰，不存在争议和纠纷，若干标的资产公司的房产权属证书 不完备或正在办理过程中，及若干资产存在抵押、担保等情形，不会影响本次重大 资产重组的实施，且资产出售方已就出售资产作出相关损失保障承诺；本次重大资 产重组所涉及的债权债务和员工的处理安排合法有效，其实施和履行不存在法律障 碍和风险；发行人、许继集团和其他相关各方已履行法定的披露和报告义务，本次 重大资产重组不存在其他应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本次重 大资产重组符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件，符 合《公司法》、《证券法》及有关法律、法规和规范性文件的有关规定；参与本次 重大资产重组的证券服务机构具备必要的资格。发行人进行本次重大资产重组尚需 按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行后续的批准、核准程序及信息披露义 务。

(以下无正文)

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(此页无正文，为《上海市瑛明律师事务所关于许继电气股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易之法律意见书》之签字页)

结 尾

本法律意见书正本十份，副本若干。

上海市瑛明律师事务所 (公章)

负责人 陈明夏 经办律师： ___ _____

二零零九年十一月 日

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