XJ ELECTRIC CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2007

Nov 12, 2007

证券代码：000400 证券简称：许继电气 公告编码：2007-34

许继电气股份有限公司五届十九次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

公司股票继续停牌提示：

许继电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)股票于 2007 年 9 月 10 日开始暂停交易。经向控股股东许继集团有限公司(以下简称“许继集团”)问询 获悉：许继集团国企改制及引进战略投资者正在按计划推进，许继集团的清产核 资、审计、评估工作进展顺利。鉴于许继集团国企改制及引进战略投资者的工作需 经相关有权部门的审批后才能实施，该项工作仍具有重大不确定性，公司股票将自 本次公告之日起继续停牌。

特别提示：

1. 本次董事会决议向许继集团非公开发行股份购买许继集团现有的与公司配套 及相关的输变电装备产业资产。

本次非公开发行股份购买的资产暂估价值约为人民币 12.10 亿元，本次非公开 发行价格为每股 16.42 元(董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价)，按此价 格折合发行股份为 7,369 万股；鉴于目前评估工作尚未完成，最终资产价值以实际 评估值确定，最终发行股数提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

本次非公开发行股份购买资产的最终价格将根据经有权部门核准的具有合法资 质的评估机构出具的资产评估结果依法确定。

1. 本次非公开发行股份购买资产构成中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公 司字 [2001]105 号)规定的重大资产购买。本次董事会召开后，公司将尽快聘请相关 中介机构制定详细方案，另行召开董事会审议。董事会审议通过后，提交股东大会 审议。

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1. 本次非公开发行股份购买资产须经相关有权部门批准或核准后方可实施，本 次非公开发行股份购买资产能否通过股东大会及能否取得有权部门的批准或核准， 以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。

2. 本次非公开发行股份购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经 审核的盈利预测数据将在本次非公开发行预案补充公告中予以披露。

本公司五届十九次董事会会议于 2007 年 11 月 5 日以电话和电子邮件方式发出 会议通知，在保障董事充分表达意见的前提下，会议于 2007 年 11 月 10 日以通讯 表决方式召开。应参加表决的董事 9 人，实际参加表决的董事 9 人，符合《公司 法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经通讯表决，会议审议并通过了以 下议案：

一、审议通过了《关于许继电气股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件 的议案》 (9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 )

根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等 法律、行政法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，认为公司已具备非公开发 行 A 股股票的条件。

本议案待提交股东大会审议。

二、审议通过了《许继电气股份有限公司非公开发行股票预案》

公司拟于适当时机向中国证监会申请向控股股东许继集团非公开发行 A 股股 票，许继集团以所持部分下属企业股权、股份和其拥有的全部直流输电换流阀资产 认购。由于该预案涉及本公司与控股股东之间的关联交易，根据《深圳证券交易所 股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)及《公司章程》的规定，公司 5 名关 联董事王纪年先生、尚衍国先生、王道麦先生、程利民先生和檀国彪先生回避了该 项预案的表决，由 4 名非关联董事进行了逐项表决，表决结果如下：

( 一 ) 发行股票的种类和面值 ( 关联董事回避表决， 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃

权 )

人民币普通股(A 股)，每股面值人民币 1.00 元。

( 二 ) 发行方式 ( 关联董事回避表决， 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 )

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向特定投资者非公开发行 A 股股票。

本次发行在获得中国证监会核准后，向许继集团发行。

( 三 ) 发行数量 ( 关联董事回避表决， 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 )

本次发行数量按照许继集团用于认购股份资产的预估值拟定为 7,369 万股。鉴 于目前资产评估工作尚未完成，最终资产价值以实际评估值为准，最终发行数量提 请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行数量应相应调整。 ( 四 ) 发行对象及认购方式 ( 关联董事回避表决， 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 )

在取得国家相关部门批准后，本公司向许继集团非公开发行 A 股股票。许继 集团以所持有的福建天宇电气股份有限公司 97.85%的股份、许继电源有限公司 75%的股权、许昌许继昌南通信设备有限公司 60%的股权、上海许继电气有限公司 50%的股权、许昌许继软件技术有限公司 10%的股权以及许继集团拥有的全部直流 输电换流阀资产认购。上述用于认购本次发行新股的资产价值以经具有证券从业资 格的中介机构对上述资产进行评估，并经有权部门核准的资产评估值为准。

( 五 ) 发行定价基准日 ( 关联董事回避表决， 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 ) 本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告之日。

( 六 ) 发行价格 ( 关联董事回避表决， 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 )

发行价格为本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即每股 16.42 元。若公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相 应调整。

( 七 ) 发行股份的持股期限限制 ( 关联董事回避表决， 4 票同意， 0 票反对， 0 票 弃权 )

本次非公开发行完成后，许继集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内 不得上市交易或转让。

( 八 ) 上市地点 ( 关联董事回避表决， 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 )

• 在前述持股限制期限届满后，本次非公开发行的 A 股股票将在深圳证券交易

• 所上市交易。

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( 九 ) 募集资金用途 ( 关联董事回避表决， 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 )

本次拟向许继集团非公开发行股份，收购许继集团所持有的福建天宇电气股份 有限公司 97.85%的股份、许继电源有限公司 75%的股权、许昌许继昌南通信设备 有限公司 60%的股权、上海许继电气有限公司 50%的股权、许昌许继软件技术有 限公司 10%的股权以及许继集团拥有的全部直流输电换流阀资产。

( 十 ) 本次非公开发行前滚存利润安排 ( 关联董事回避表决， 4 票同意， 0 票反 对， 0 票弃权 )

本次非公开发行前的公司滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

( 十一 ) 本次非公开发行决议有效期 ( 关联董事回避表决， 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 )

本次非公开发行决议的有效期为本次非公开发行预案提交股东大会审议通过之 日起十二个月。

( 十二 ) 审议批准《许继电气股份有限公司非公开发行股票预案》 ( 关联董事回 避表决， 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 )

本次非公开发行 A 股股票预案详情见《许继电气股份有限公司非公开发行股 票预案》。

本预案将提交股东大会审议，待报中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过了《与本项目有关的股份认购暨收购资产协议的议案》 ( 关联董 事回避表决， 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 )

各位董事审议了公司与许继集团签署的附条件生效的《非公开发行股份认购暨 资产收购协议书》，公司将组织进行相应的准备工作，并待拟购买资产的评估结果 经有权部门核准以及盈利预测数据经审核后与许继集团签署股份认购补充协议。该 协议需经股东大会以及有权部门批准后生效。

由于该预案涉及本公司与控股股东之间的关联交易，根据《上市规则》及《公 司章程》的规定，公司 5 名关联董事王纪年先生、尚衍国先生、王道麦先生、程利 民先生和檀国彪先生回避表决，由其他 4 名非关联董事对该项预案进行表决。 本议案待提交股东大会审议。

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四、审议通过了《许继电气股份有限公司关于向特定对象非公开发行股份购 买资产暨关联交易的议案》 ( 关联董事回避表决， 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 ) 本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易详见《许继电气股份有限公司关于向 特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易公告》。

由于该预案涉及本公司与控股股东之间的关联交易，根据《上市规则》及《公 司章程》的规定，公司 5 名关联董事王纪年先生、尚衍国先生、王道麦先生、程利 民先生和檀国彪先生回避表决，由其他 4 名非关联董事对该项预案进行表决。

本议案待提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本项目相关事 宜的议案》 ( 关联董事回避表决， 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 )

根据公司拟收购许继集团部分资产及非公开发行 A 股股票的安排，为高效、 有序地完成公司本项目工作，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规 范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会通过决议，提请股东大会授权董事 会全权办理与本项目有关的全部事项，包括但不限于：

1. 授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行 A 股股票的具体方 案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；

2. 授权董事会签署、修改与本次向特定对象非公开发行 A 股股票购买资产暨 关联交易事宜有关的一切协议或文件，以及应审批部门要求调整的关联交易限额 等；

3. 授权董事会办理与本次非公开发行 A 股股票及购买资产相关的申报事宜， 并签署相关的申报文件；

4. 授权董事会聘请本次非公开发行 A 股股票及购买资产相关的中介机构；

5. 如审批监管部门对于非公开发行 A 股股票或购买资产的政策发生变化或市 场条件发生变化，授权董事会对本次非公开发行 A 股股票及购买资产的方案进行 相应调整；

6. 授权董事会根据本次非公开发行 A 股股票的结果，修改《公司章程》相应 条款及办理工商变更登记；

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1. 授权董事会在本次非公开发行 A 股股票完成后，办理本次非公开发行股票

在深圳证券交易所的上市事宜；

1. 授权董事会办理与本次非公开发行 A 股股票及购买资产有关的其他事项；

2. 本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。

根据《上市规则》及《公司章程》的规定，公司 5 名关联董事王纪年先生、尚 衍国先生、王道麦先生、程利民先生和檀国彪先生回避表决，由其他 4 名非关联董 事对该项预案进行表决。

本议案待提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于提请股东大会非关联股东批准许继集团免于发出要约 的议案》 ( 关联董事回避表决， 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 )

根据中国证监会《上市公司收购管理办法》规定，许继集团认购公司本次非公 开发行的 A 股股票，符合中国证监会规定的有关申请免于发出要约的情形。董事 会提请股东大会非关联股东批准许继集团免于发出要约，并向中国证监会提出申 请。待取得中国证监会的豁免后，公司收购许继集团资产及非公开发行 A 股股票 方案方可实施。

根据《上市规则》及《公司章程》的规定，公司 5 名关联董事王纪年先生、尚 衍国先生、王道麦先生、程利民先生和檀国彪先生回避表决，由其他 4 名非关联董 事对该项预案进行表决。

本议案待提交股东大会审议。

七、审议通过了《关于暂不召集公司股东大会的议案》 (9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 )

根据本次会议通过的相关决议内容，公司将组织进行相应的准备工作，并待拟 购买资产的评估结果经有权部门核准以及盈利预测数据经审核后，公司将再次召开 董事会会议对上述相关事项作出补充决议，并公告召开股东大会的时间。

经与会董事研究，同意本次会议后，暂不召集公司股东大会。 特此公告。

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许继电气股份有限公司董事会 二〇〇七年十一月十日

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