XJ ELECTRIC CO.,LTD. — Board/Management Information 2021

Dec 21, 2021

证券代码：000400

证券简称：许继电气 公告编号：2021-58

许继电气股份有限公司

八届二十四次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）八届二十四次董事会会议于2021 年12月17日以电话和邮件方式发出会议通知，在保障董事充分表达意见的前提 下，于2021年12月21日以通讯表决方式召开。应参加表决的董事9人，实际参加 表决的董事9人，符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况

1.会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过公司《关于修改<公司章 程>部分条款的议案》；

根据相关监管法律法规要求，公司董事会拟对《公司章程》的部分条款进行 修改。具体修改情况详见附件1。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

2.会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过公司《关于修改<股东大 会议事规则>部分条款的议案》；

根据相关监管法律法规要求，公司董事会拟对《股东大会议事规则》的部分 条款进行修改。具体修改情况详见附件2。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

3.会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过公司《关于修改<董事会 议事规则>部分条款的议案》；

根据相关监管法律法规要求，公司董事会拟对《董事会议事规则》的部分条 款进行修改。具体修改情况详见附件3。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

4.会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过公司《关于修订<内幕信 息知情人登记管理制度>的议案》；

根据相关监管法律法规要求，公司董事会对《内幕信息知情人登记管理制度》 进行修订。

公司《内幕信息知情人登记管理制度》刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。

5.会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过公司《关于修订<信息披 露事务管理制度>的议案》；

根据相关监管法律法规要求，公司董事会对《信息披露事务管理制度》进行 修订。

公司《信息披露事务管理制度》刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。

6.会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过公司《关于修订<董事会 秘书工作细则>的议案》；

根据相关监管法律法规要求，公司董事会对《董事会秘书工作细则》进行修 订。

7.会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过公司《关于制定<债务融 资工具信息披露管理制度>的议案》；

根据相关监管法律法规要求，公司董事会制定《债务融资工具信息披露管理 制度》。

公司《债务融资工具信息披露管理制度》刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。

8.会议以4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过公司《关于预计2022 年 度日常关联交易的议案》；

根据中国证监会及深圳证券交易所对日常关联交易的监管要求，结合公司 2021 年日常关联交易实际情况，预计2022 年度与关联人发生的日常关联交易金 额合计为108.6 亿元。公司5 名关联董事孙继强先生、陈刚先生、张学深先生、 徐光辉先生、刘武周先生对该议案进行了回避表决，公司4 名非关联董事表决通 过该项议案。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

公司《关于预计2022 年度日常关联交易的公告》刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》及《证券日报》

上。

• 9.会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过公司《关于召开2022 年

第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会拟定于2022 年1 月6 日召开2022 年第一次临时股东大会。公司 《关于召开2022 年第一次临时股东大会的通知》刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》及《证券日报》 上。

三、备查文件

• 1.许继电气股份有限公司八届二十四次董事会决议；

• 2.独立董事关于相关事项的事前认可意见；

• 3.独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

许继电气股份有限公司董事会

2021 年12 月22 日

附件1：

许继电气股份有限公司《公司章程》修订对照表

根据相关监管法律法规要求，公司董事会拟对《公司章程》的部分条款进行 修改。拟修改内容对照如下：

序号		原条款	修改后条款
1		第十条 公司根据《党章》规 定，设立中国共产党的组织， 党委发挥领导核心和政治核心 作用 ，把方向、管大局、保落 实。公司要建立党的工作机构， 配备足够数量的党务工作人 员，保障党组织的工作经费。	第十条 公司根据《党章》规 定，设立中国共产党的组织， 党委发挥领导作用，把方向、 管大局、保落实。公司要建立 党的工作机构，配备足够数量 的党务工作人员，保障党组织 的工作经费。
2		第三十条 公司董事、监事、 高级管理人员、持有本公司股 份5%以上的股东，将其持有的 本公司股票在买入后6 个月内 卖出，或者在卖出后6 个月内 又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司 因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的， 卖出该股票 不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规 定执行的，股东有权要求董事 会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规 定执行的，负有责任的董事依 法承担连带责任。	第三十条 公司董事、监事、 高级管理人员、持有本公司股 份5%以上的股东，将其持有的 本公司股票在买入后6 个月内 卖出，或者在卖出后6 个月内 又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司 因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份，以及有国务院 证券监督管理机构规定的其他 情形的，卖出该股票不受6 个 月时间限制。 前款所称董事、监事、高 级管理人员、自然人股东持有 的股票，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持 有的股票。 公司董事会不按照前款规 定执行的，股东有权要求董事 会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款 的规定执行的，负有责任的董 事依法承担连带责任。

3		第七十八条 下列事项由股东 大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册 资本； （二）公司的分立、合并、解 散和清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出 售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）发行股票、可转换公司 债券、优先股以及中国证监会 认可的其他证券品种； （六）回购股份 ； （七）重大资产重组； （八）股权激励计划； （九）公司股东大会决议主动 撤回其股票在深圳证券交易所 上市交易、并决定不再在交易 所交易或者转而申请在其他交 易场所交易或转让； （十）法律、行政法规或本章 程规定的，以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 前款第（九）项 所述提案，除 应当经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过 外，还应当经出席会议的除公 司董事、监事、高级管理人员 和单独或者合计持有公司百分 之五以上股份的股东以外的其 他股东所持表决权的三分之二 以上通过。	第七十八条 下列事项由股东 大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册 资本； （二）公司的分立、合并、解 散和清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出 售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）发行股票、可转换公司 债券、优先股以及中国证监会 认可的其他证券品种； （六）重大资产重组； （七）股权激励计划； （八）公司股东大会决议主动 撤回其股票在深圳证券交易所 上市交易、并决定不再在交易 所交易或者转而申请在其他交 易场所交易或转让； （九）法律、行政法规或本章 程规定的，以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 前款第（八）项所述提案，除 应当经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过 外，还应当经出席会议的除公 司董事、监事、高级管理人员 和单独或者合计持有公司百分 之五以上股份的股东以外的其 他股东所持表决权的三分之二 以上通过。
4		第七十九条 股东（包括股东 代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投 资者利益的重大事项时，对中 小投资者表决应当单独计票。	第七十九条 股东（包括股东 代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投 资者利益的重大事项时，对中 小投资者表决应当单独计票。

		单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没 有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合 相关规定条件的股东可以征集 股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。	单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没 有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事、 持有百分之一以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政 法规或者国务院证券监督管理 机构的规定设立的投资者保护 机构，可以作为征集人，自行 或者委托证券公司、证券服务 机构，公开请求公司股东委托 其代为出席股东大会，并代为 行使提案权、表决权等股东权 利。征集人应当披露征集文件， 上市公司应当予以配合。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。公开征集股东 权利违反法律、行政法规或者 国务院证券监督管理机构有关 规定，导致公司或者其股东遭 受损失的，应当依法承担赔偿 责任。
5		第九十七条 公司党委根据 《党章》等党内法规履行以下 主要职责： （一）保证监督党和国家方针 政策在公司的贯彻执行，落实 党中央、国务院重大战略决策 以及上级党组织有关重要工作 部署。 （二）坚持党管干部原则与依 法选择经营管理者相结合。党 委对拟提名的人选进行酝酿并 提出意见建议，或者推荐提名 人选；对拟任人选进行考察， 集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展 稳定、重大经营管理事项和涉 及职工切身利益的重大问题， 并提出意见建议。	第九十七条 公司党委根据 《党章》等党内法规履行以下 主要职责： （一）保证监督党和国家方针 政策在公司的贯彻执行，落实 党中央、国务院重大战略决策 以及上级党组织有关重要工作 部署。 （二）坚持党管干部原则与依 法选择经营管理者相结合。党 委对拟提名的人选进行酝酿并 提出意见建议，或者推荐提名 人选；对拟任人选进行考察， 集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展 稳定、重大经营管理事项和涉 及职工切身利益的重大问题， 并提出意见建议。重大经营管

		（四）承担全面从严治党主体 责任。领导公司思想政治工作、 统战工作、精神文明建设、企 业文化建设和工会、共青团等 群团工作。领导党风廉政建设， 支持纪委切实履行监督责任。	理事项须经党委研究讨论后， 再由董事会或者经理层作出决 定。 （四）承担全面从严治党主体 责任。领导公司思想政治工作、 统战工作、精神文明建设、企 业文化建设和工会、共青团等 群团工作。领导党风廉政建设， 支持纪委切实履行监督责任。
6		第一百四十七条 监事会行使 下列职权： （一）应当对董事会编制的公 司定期报告进行审核并提出书 面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员 执行公司职务的行为进行监 督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的 建议； （四）当董事、高级管理人员 的行为损害公司的利益时，要 求董事、高级管理人员予以纠 正； （五）提议召开临时股东大会， 在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百 五十二条 的规定，对董事、高 级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常， 可以进行调查；必要时，可以 聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作，费 用由公司承担。	第一百四十七条 监事会行使 下列职权： （一）应当对董事会编制的公 司定期报告进行审核并提出书 面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员 执行公司职务的行为进行监 督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的 建议； （四）当董事、高级管理人员 的行为损害公司的利益时，要 求董事、高级管理人员予以纠 正； （五）提议召开临时股东大会， 在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百 五十一条的规定，对董事、高 级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常， 可以进行调查；必要时，可以 聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作，费 用由公司承担。
7		第一百六十三条 公司聘用取 得“从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关 的咨询服务等业务，聘期1年， 可以续聘。	第一百六十三条 公司聘用符 合《中华人民共和国证券法》 相关规定的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及 其他相关的咨询服务等业务， 聘期1年，可以续聘。

8		第一百六十八条 公司的通知 以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件 方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。	第一百六十八条 公司的通知 以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（含快递、电子 邮件）方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
9		第一百七十三条 公司通知以 专人送出的，由被送达人在送 达回执上签名(或盖章)，被送 达人签收日期为送达日期；公 司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第五个工作日为送 达日期；公司通知以公告方式 送出的，第一次公告刊登日为 送达日期。	第一百七十三条 公司通知以 专人送出的，由被送达人在送 达回执上签名(或盖章)，被送 达人签收日期为送达日期；公 司通知以邮件（非电子邮件） 送出的，自交付邮局、快递公 司之日起第五个工作日为送达 日期；公司通知以电子邮件方 式送出的，电子邮件发出之日 视为送达日期；公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。
10		第一百七十五条 公司指定 《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》、巨潮资讯网为 刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。	第一百七十五条 公司指定 《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》、《上海证券报》、 巨潮资讯网为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。
11		第一百七十七条公司合并， 应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自做出合并决 议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在公司指定的法定 信息披露媒体上公告 。债权人 自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。	第一百七十七条公司合并， 应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自做出合并决 议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在公司指定的信息 披露媒体上公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日 内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。
12		第一百七十九条 公司分立， 其财产作相应的分割。公司分 立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立 决议之日起10 日内通知债权 人，并于30日内在公司指定的 法定信息披露媒体上公告 。	第一百七十九条 公司分立， 其财产作相应的分割。公司分 立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立 决议之日起10 日内通知债权 人，并于30日内在公司指定的 信息披露媒体上公告

13		第一百八十一条 公司需要减 少注册资本时，必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册 资本决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在公司指定 的法定信息披露媒体上公告 。 债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将 不低于法定的最低限额。	第一百八十一条 公司需要减 少注册资本时，必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册 资本决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在公司指定 的信息披露媒体上公告。债权 人自接到通知书之日起30 日 内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低 于法定的最低限额。
14		第一百八十七条清算组应当 自成立之日起10日内通知债权 人，并于60日内在公司指定的 法定信息披露媒体上公告 。债 权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，向清算组申 报其债权。 债权人申报债权，应当说 明债权的有关事项，并提供证 明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组 不得对债权人进行清偿。	第一百八十七条清算组应当 自成立之日起10日内通知债权 人，并于60日内在公司指定的 信息披露媒体上公告。债权人 应当自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权，应当说 明债权的有关事项，并提供证 明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组 不得对债权人进行清偿。

附件2：

许继电气股份有限公司《股东大会议事规则》修订对照表

根据相关监管法律法规要求，公司董事会拟对《股东大会议事规则》的部分

条款进行修改。拟修改内容对照如下：

序号		原条款	修改后条款
1		第四十一条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清 算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）发行股票、可转换公司债券、 优先股以及中国证监会认可的其他证 券品种； （六）回购股份 ； （七）重大资产重组； （八）股权激励计划； （九）公司股东大会决议主动撤回其 股票在深圳证券交易所上市交易、并 决定不再在交易所交易或者转而申请 在其他交易场所交易或转让； （十）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 前款第（九）项 所述提案，除应当经 出席股东大会的股东所持表决权的三 分之二以上通过外，还应当经出席会 议的除公司董事、监事、高级管理人 员和单独或者合计持有公司百分之五 以上股份的股东以外的其他股东所持 表决权的三分之二以上通过。	第四十一条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清 算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）发行股票、可转换公司债券、 优先股以及中国证监会认可的其他证 券品种； （六）重大资产重组； （七）股权激励计划； （八）公司股东大会决议主动撤回其 股票在深圳证券交易所上市交易、并 决定不再在交易所交易或者转而申请 在其他交易场所交易或转让； （九）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 前款第（八）项所述提案，除应 当经出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过外，还应当经出 席会议的除公司董事、监事、高级管 理人员和单独或者合计持有公司百分 之五以上股份的股东以外的其他股东 所持表决权的三分之二以上通过。
2		第四十二条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。	第四十二条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

	股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。	股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者国务院证券监督 管理机构的规定设立的投资者保护机 构，可以作为征集人，自行或者委托 证券公司、证券服务机构，公开请求 公司股东委托其代为出席股东大会， 并代为行使提案权、表决权等股东权 利。征集人应当披露征集文件，上市 公司应当予以配合。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公 开征集股东权利违反法律、行政法规 或者国务院证券监督管理机构有关规 定，导致公司或者其股东遭受损失的， 应当依法承担赔偿责任。

附件3：

许继电气股份有限公司《董事会议事规则》修订对照表

根据相关监管法律法规要求，公司董事会拟对《董事会议事规则》的部分条

款进行修改。拟修改内容对照如下：

序号		原条款	修改后条款
1		第十三条公司召开董事会的会议通 知，以专人送出、邮件 、传真、或通 讯方式进行。公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以邮件送出的，自交付邮局 之日起第5 个工作日为送达日期； 会 议通知以传真发出的，自传真发出日 为送达日期，传真发出日期以发送传 真的传真机的报告单显示为准。	第十三条公司召开董事会的会议通 知，以专人送出、邮件（含快递、电 子邮件）、传真、或通讯方式进行。 公司通知以专人送出的，由被送达人 在送达回执上签名（或盖章），被送 达人签收日期为送达日期；公司通知 以邮件（非电子邮件）送出的，自交 付邮局、快递公司之日起第五个工作 日为送达日期；公司通知以电子邮件 方式送出的，电子邮件发出之日视为 送达日期；会议通知以传真发出的， 自传真发出日为送达日期，传真发出 日期以发送传真的传真机的报告单显 示为准。