XJ ELECTRIC CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Mar 22, 2012

许继电气股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告

作为许继电气股份有限公司的独立董事，2011 年，我们严格按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规及《许 继电气股份有限公司公司章程》、《许继电气股份有限公司独立董事制度》的规 定和要求，认真履行独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司 所赋予的权利，积极出席公司2011 年相关会议，并对董事会的相关议案发表了 独立意见，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在2011 年 度履行职责情况报告如下： 一、出席会议情况 2011 年度，公司共计召开了八次董事会会议。作为独立董事，我们认真履 行职责，在召开董事会前主动了解情况并获取作出决策前所需要的资料，详细审 阅会议及相关材料，按时出席董事会并审议会议的各项议案。会议上，我们认真 审议议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了 积极的作用。

本年度，公司进行了董事会换届选举，董事会、股东大会的召集召开符合法 定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，没有对公 司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。

2011 年公司第五届独立董事出席董事会会议的具体情况如下：

独立董事姓名	本年应参加董事会次数	现场出席（次）	以通讯方式参加会议次数	委托出席（次）	缺席（次）	是否连续两次未亲自出席会议
李鸿昌	3	1	2	0	0	否
周小谦	3	0	2	1	0	否
潘 飞	3	1	2	0	0	否

作为公司第六届独立董事，2011 年度我们出席董事会会议的具体情况如下：

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独立董事姓名	本年应参加董事会次数	现场出席（次）	以通讯方式参加会议次数	委托出席（次）	缺席（次）	是否连续两次未亲自出席会议
潘 飞	5	1	4	0	0	否
耿明斋	5	1	4	0	0	否
田土城	5	1	4	0	0	否

二、发表独立董事意见情况

在2011年度任期内，作为公司独立董事，我们根据相关规定发表了四次独立 意见，具体如下：

（一）、2011年3月22日，在公司五届四十六次董事会上对相关事项发表了 独立意见：

（1）关于公司对外担保事项及关联方资金占用事项的独立意见：

根据公司提供的资料，截至2010年12月31日，公司累计对外担保8000万元人 民币，占公司最近一期经审计净资产的3.32%。公司目前所发生的担保为补充公 司流动资金贷款的互保，由公司正常生产经营活动所产生。公司未向控股股东、 公司持股50%以下的关联方、非法人单位、个人提供担保，也未有控股股东及其 他关联方非经营性占用上市公司资金的情况，符合《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发<2003>56号)文件精神的 要求。

（2）关于《公司内部控制自我评价报告》的独立意见：

通过了解公司的组织架构，核查并向有关人员问询公司内部管理制度和内控 体系的建立及运行情况，我们认为：公司内部控制制度符合有关法律法规的规定 和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进 行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露 的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、 完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

（3）关于对公司2010年度日常关联交易的独立意见

我们认为：公司2010年日常关联交易事项是公司与关联方在日常生产经营活 动中所产生的，该等交易均依据公司与关联方签订的相关协议以市场价格进行，

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不存在损害中小股东权益的情况，符合公司和全体股东的利益。

（4）关于对公司《2010年度日常关联交易金额超出预计范围的议案》的独 立意见

我们认为:

1、公司在实际经营当中，由于同关联方配套供货增加及国家重大工程业务 增加等情况，导致实际交易金额超出预计发生额。

2、本年度内日常关联交易的方式和定价原则未发生变更，不存在损害公司 及股东利益的情形。

3、公司董事会在审议上述议案时，公司5名关联董事王纪年先生、尚衍国先 生、王道麦先生、程利民先生和檀国彪先生对该议案进行了回避，符合《公司法》、 《公司章程》的规定。

（二）、2011年6月1日，在公司五届四十八次董事会上对相关事项发表了独 立意见：

（1） 对公司五届四十八次董事会提名的公司第六届董事候选人的事项发表 意见如下：

1、公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规 的规定，合法、有效；

2、经了解第六届董事会候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公 司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司 法》第147条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

3、同意李富生先生、于世新先生、檀国彪先生、姚致清先生、张新昌先生、 马保州先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，同意潘飞先生（会计专业人 士）、耿明斋先生、田土城先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

4、同意将公司《关于换届选举公司第六届董事会董事候选人的议案》提交 公司2011年第一次临时股东大会审议。

（2）对调整公司独立董事津贴事项发表意见如下：

此次独立董事薪酬调整是公司根据其他同类上市公司的独立董事薪酬标准， 以及公司实际现状制定的，津贴预案合理，相关决策程序合法有效。

公司为独立董事发放津贴是肯定独立董事对公司发展过程中所作的贡献，同

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时也有利于进一步调动独立董事的工作积极性，使其更加勤勉尽责，履行其应尽 的义务，有利于公司的长远发展。

同意将《关于调整公司独立董事津贴的议案》提交公司2011年第一次临时 股东大会审议。

（三）、2011年6月21日，在公司六届一次董事会上对公司董事会聘任高级 管理人员发表了如下意见：

1、经审阅所提供的张新昌先生、马保州先生、姚武先生、张项安先生、海 涛先生、李建坤先生、张长江先生、魏剑啸先生和孙继强先生的个人履历等有关 资料，认为上述人员具备履行高级管理人员职责的任职条件及工作经验，任职资 格不存在《公司法》第147条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有 关规定，高级管理人员任职资格合法。

2、上述人员的提名、聘任通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》有 关规定，高级管理人员的提名方式、聘任程序合法。

（四）、2011年8月4日，在公司六届二次董事会上对公司的对外担保事项及 关联方资金占用关联方资金发表了专项说明及独立意见：

截至2011年6月30日，公司累计对外担保8000万元人民币，其中无对控股子 公司的担保。公司目前所发生的上述担保主要为流动资金贷款的担保，为公司正 常生产经营活动所产生。报告期内公司未向控股股东、公司持股 50%以下的关 联方、非法人单位、个人提供担保，也未有控股股东及其他关联方非经营性占用 上市公司资金的情况，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》(证监发<2003>56 号)文件精神的要求。

三、其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构；

在新的一年，我们将进一步强化对专业知识及证监会、交易所的有关文件和 监管要求的学习，增强履行职责的能力和保护广大投资者利益的意识。我们将继 续恪守诚信、勤勉、忠诚的原则和精神，深入了解公司的经营情况，与其他董事、 监事及管理层保持沟通，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大的投

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资者特别是中小投资者的合法权益，为促进公司规范运作、稳健发展，树立诚实、 守信的良好形象，做出更大的贡献！

报告完毕，谢谢！

独立董事：潘飞、耿明斋、田土城

二〇一二年三月二十一日

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