XJ ELECTRIC CO.,LTD. — Board/Management Information 2009

Mar 24, 2009

证券代码：000400 证券简称：许继电气 公告编号：2009-05

许继电气股份有限公司

五届三十一次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

许继电气股份有限公司五届三十一次董事会会议于2009 年3 月11 日以电话和 邮件方式发出会议通知，并于2009 年3 月22 日在公司二楼会议室召开，应到董事 9 人，公司董事尚衍国先生、王道麦先生分别委托公司董事长王纪年先生、董事程 利民先生代行表决权，公司独立董事李鸿昌先生委托独立董事潘飞先生代行表决 权，公司董事郭志忠先生以通讯表决方式参与了本次会议，会议由公司董事长王纪 年先生主持，公司监事会成员和部分高管人员列席会议，符合《公司法》、《公司章 程》的有关规定，会议审议通过如下决议：

一、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过公司《2008 年年度报告》及其 摘要；

二、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过公司《2008 年度董事会工作报 告》；

三、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过公司《2008 年度财务决算报告》； 四、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过公司《关于核销部分应收账款 的议案》；

2008 年，随着国际金融危机的发展和蔓延，全球实体经济严重受挫，国内相关 行业也因此受到较大影响，本公司在电力系统以外的部分客户受金融危机的冲击较 大。报告期内，公司对应收账款进行了全面清理，但鉴于部分债务人已不存在（倒 闭、撤销或者吊销）而不能向其主张债权；或公司与部分债务人无后续业务往来， 且通过各种渠道已无法与其取得联系等因素，致使部分账龄较长的应收账款难以收 回。为真实的反映公司财务状况，公司董事会同意对上述应收帐款予以核销。同时， 公司董事会督促公司及有关部门要继续积极催讨上述应收账款，尽量减少公司损 失。该部分应收账款余额合计65,431,301.04 元，其中已计提坏账准备

==> picture [431 x 29] intentionally omitted <==

31,631,437.38 元,上述应收帐款核销后，将影响公司当期利润33,799,863.66 元。 五、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过公司《2008 年度利润分配预案》； 本公司2008 年度财务经营状况经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计确 认，全年实现净利润38,206,911.55 元。 按照《公司法》和《公司章程》的有关 规定,提取盈余公积3,167,497.59 元，加上2007 年末未分配利润769,076,658.39 元，减去2008 年分配的股利37,827,200.00 元，加上所有者权益内部结转 142,337,117.56 元, 2008 年末未分配利润为908,625,989.91 元；期末资本公积金 为595,139,786.35 元。考虑到公司相继承接了云南——广东±800kV 特高压直流输 电工程和向家坝——上海±800kV 特高压直流输电工程等国家重点工程项目，上述 合同都需要有较大额度的流动资金投入，需要公司通盘考虑，做好一定的资金储备。 为保证公司已签订的供货合同顺利实施并按时向客户交货，公司董事会研究决定， 本年度不再进行利润分配，也不再实施资本公积转增股本。

六、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过公司《关于续聘北京兴华会计 师事务所有限责任公司的议案》；

公司董事会同意继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司作为本公司 2009 年度财务审计机构。

七、以4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过公司《关于预计2009 年日常关 联交易的议案》；

经公司独立董事事先认可，同意将上述关联交易事项提交公司五届三十一次董 事会审议。公司5 名关联董事王纪年先生、尚衍国先生、王道麦先生、程利民先生 和檀国彪先生对该议案进行了回避表决，公司4 名非关联董事表决通过该项议案。

八、以4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过公司与控股股东许继集团有限 公司续签的《关于销售业务协作的协议》。

经公司独立董事事先认可，同意将上述关联交易事项提交公司五届三十一次董 事会审议。公司5 名关联董事王纪年先生、尚衍国先生、王道麦先生、程利民先生 和檀国彪先生对该议案进行了回避表决，公司4 名非关联董事表决通过该项议案。

九、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于修改<公司章程>部分条 款的议案》；

依据《上市公司章程指引（2006 年修订）》和中国证监会发布的《关于修改上

==> picture [431 x 29] intentionally omitted <==

市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令[2008]57 号）要求，公司董事会 对《公司章程》的部分条款作如下修订：

1、将原第十九条：公司股份总数为 378,272,000 股，公司的股本结构为：股本 总额 378,272,000 股，其中：

国有法人持股 11,423. 2 万股 占股本总额的 30.20%；

法 人 持 股 743.2 万股 占股本总额的 1.96%； 社会公众持股 25,660.8 万股 占股本总额的 67.84%。

现修订为：

公司股份总数为 378,272,000 股，每股面值 1 元人民币，均为普通股。

2、将原第一百五十五条：公司利润分配政策为：

公司应采取积极的利润分配办法，并遵守下列规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

（二）公司可以采取现金或股票的方式分配股利。

现修订为：

公司利润分配政策为：

公司应采取积极的利润分配办法，并遵守下列规定：

• （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的

• 连续性和稳定性；

  • （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

• （三）公司公开发行证券时，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最

• 近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

• （四）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案时，应详细说明未分红的原因、

• 未用于分红的资金留存公司的用途；

• （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金

• 红利，以偿还其占用的资金。

十、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过公司《内部控制自我评价报告》； 《公司内部控制自我评价报告》刊登于中国证监会指定的信息披露网站上 （http://www.cninfo.com.cn）。

十一、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过公司《2008 年社会责任报告》；

==> picture [431 x 29] intentionally omitted <==

公司《2008 年社会责任报告》刊登于中国证监会指定的信息披露网站上 （http://www.cninfo.com.cn）。

上述一至九项议案需提交公司2008 年度股东大会审议，公司2008 年度股东大 会的召集方式及召开时间另行通知。

特此公告。

许继电气股份有限公司董事会 二○○九年三月二十二日

==> picture [431 x 29] intentionally omitted <==