XJ ELECTRIC CO.,LTD. — Board/Management Information 2002

Mar 19, 2002

许继电气股份有限公司三届十一次董事会决议公告 2001 暨召开 年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2002 3 18 许继电气股份有限公司三届十一次董事会于 年 月 日在公司二楼会 议室召开，应到董事 9 人，实到 6 人，公司董事杨奇逊先生、王道麦先生和檀国 彪先生因事未能出席会议，分别委托董事长王纪年先生、董事刘金忠先生和董事 涂东明先生代行表决权。公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议，符合 《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：

2001 2001 一、通过公司《 年年度报告》及《 年年度报告摘要》； 2001 二、通过公司《 年度董事会工作报告》；

2001 三、通过公司《 年度财务决算报告》；

2001 四、通过公司《 年度利润分配及公积金转增股本预案》；

本公司2001 年度财务经营状况经北京兴华会计师事务所审计确认，全年实 现主营业务收入1,221,712,698.36 元，利润总额208,449,940.68 元，净利润 170,900,640.57 元。按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈 余公积金17,274,459.97 元，提取法定公益金8,643,828.81 元，提取职工奖励 及福利基金5,004,512.49 元，提取储备基金1,644,938.44 元，提取企业发展基 金948,105.82 元，加上2000 年末未分配利润261,350,367.56 元，可供股东分 配利润为398,735,162.60 元；期初资本公积金为590,209,055.00 元，期末资本 公积金592,209,055.00 元。公司董事会研究决定，本年度拟实施以2001 年末总 股本378,272,000 股为基数，每10 股派发现金2 元（含税），计75,654,400.00 元。剩余323,080,762.60 元结转下年度；本年度不再进行资本公积金转增股本。 此分配预案尚须提交2001 年度股东大会审议。

2002 五、通过公司《 年度利润分配政策》； 2002 本公司预计 年利润分配政策为：

• （1）公司在2002 年度利润分配至少一次；

• （2）当年实现净利润用于股利分配的比例不低于10%；

• （3）上年度未分配利润用于股利分配的比例不低于5%；

• （4）分配将采用派发现金或派发现金与送红股相结合的形式，其中现金股

• 息占股利分配的比例不低于20%。

上述2002 年度分配政策为预计方案，公司董事会可根据公司未来实际发展 情况，保留对该政策进行调整的权利。

六、通过公司《信息披露管理制度》；

七、通过公司《关联交易管理制度》；

八、通过公司《信贷资金管理办法》；

九、通过公司《募集资金使用管理制度》；

1 十、通过《关于修改公司章程的议案》（见附件 ）； 十一、通过《关于提名独立董事候选人的议案》；

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的规范意见》，为完善 公司法人治理结构，公司董事会提名杨瑞龙先生、袁连生先生为公司第三届董事 会独立董事候选人，上述独立董事候选人经中国证监会审核同意后，提交公司 2001 年度股东大会审议。（独立董事候选人简历及独立董事提名人声明、独立董 2 3 事候选人声明见附件 、附件 ）

十二、通过《许继电气股份有限公司与许继集团有限公司关于销售业务协作 的协议》；

为适应国家电力建设发展的需要，提高许继电气股份有限公司（以下简称“许 继电气”）承接重大项目和成套工程的能力，为客户提供成套装备或“交钥匙” WTO 工程，更好的适应市场竞争的要求，特别是加入 后国内外新的竞争态势， 充分满足客户在技术和商务方面的需求，同时避免集团内不必要的竞争，降低营 销费用，经与许继集团有限公司（以下简称“许继集团”）平等协商决定，在承 接重大项目和成套工程时，如以许继电气产品为主，则由许继电气为主签订合同， 许继集团为之相配套；反之，如以许继集团产品为主，则由许继集团为主签订合

同，许继电气为之相配套，双方并订立了相关协作协议。

十三、通过《关于续聘北京兴华会计师事务所的议案》；

2002 公司董事会同意继续聘请北京兴华会计师事务所作为本公司 年度财务 审计机构。

2001 十四、关于召开公司 年度股东大会的通知。

根据《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规

定，本公司定于 2002 年 5 月 19 日上午 9 时在河南省许昌市建设路 178 号公司本 2001 部召开 年度股东大会，现将有关事项公告如下：

• 1 、会议时间： 2002 年 5 月 19 日上午 9 时。

• 2 、会议地点：公司本部三楼会议室。

• 3 、会议议程：

• 1 2001

• （ ）审议公司《 年度董事会工作报告》；

• 2 2001

• （ ）审议公司《 年度监事会工作报告》；

• 3 2001

• （ ）审议公司《 年度财务决算报告》；

• 4 2001

• （ ）审议公司《 年度利润分配及公积金转增股本预案》；

• 5

• （ ）审议《关于修改公司章程的议案》；

• 6

• （ ）审议《关于提名独立董事候选人的议案》；

• 7

• （ ）审议《许继电气股份有限公司与许继集团有限公司关于销售业务协作

• 的协议》；

• （8）审议《关于续聘北京兴华会计师事务所的议案》。

• 4 、出席会议人员：

• 1

• （ ）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

• 2 2002 5 10 3:00

• （ ）截止 年 月 日下午 交易结束后，在中国证券登记结算有

• 限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。

• 5 、会议登记方式：

• 1

• （ ）法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

• 社会公众股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传 真方式办理登记，委托出席的必须持有授权委托书。

• 2

• （ ）登记地点：公司证券处。

• 3 2002 5 15 8 00 12 00 14 00

• （ ）登记时间： 年 月 日（上午 ： — ： ，下午 ： —

• 17 30 ： ）。

• 6 、会议咨询：

  • 1 178

  • （ ） 公司地址：河南省许昌市建设路 号。

  • 2 0374 3212348

  • （ ） 联系电话： —

  • （ 3 ） 传真： 0374 — 3363549

  • 4

  • （ ） 联系人：李维扬

  • 5 461000

  • （ ） 邮政编码：

• 7 、本次会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。 特此公告。

许继电气股份有限公司

董 事 会

00 二 二年三月十八日

附：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席许继电气股份有限公 2001 司 年度股东大会，并代为行使表决权。

委 托 人： 被委托人：

委托人股东账号： 被委托人身份证号： 委托日期： 委托人持股数量：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

附件1 ：

许继电气股份有限公司关于修改公司章程的议案

为进一步建立和完善现代企业制度，规范公司运作，建立和健全公司法人治 理结构，形成科学的决策、执行、监督体系，根据《上市公司治理准则》、《上市 公司股东大会规范意见》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的 有关规定，结合本公司实际，对《公司章程》中的相关章节进行了修改和完善， 具体调整如下：

一、章程原第三十一条后增加第二款、第三款，内容为：

公司应依法保障股东充分行使其合法权利。股东对法律、行政法规、规范性 文件和《公司章程》规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。

二、章程原第四十条修改为： 控股股东的基本行为规范：

1 、 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管 理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分 配能增能减、有效激励的各项制度。

2 、 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

3 、 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货 币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该 资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司 对该资产的经营管理。

4 、 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规 和公司章程规定的条件和程序。不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任 决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

5 、 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直 接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权 益。

6 、 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立， 各自独立核算、独立承担责任和风险。 7 、 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销

负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。

8 、 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度， 独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

9 、 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其 职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得 向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的指令或指示，也不得以其他任何形 式影响其经营管理的独立性。

10 、 控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。 控股股东应采取有效措施避免同业竞争。控股股东的董事、监事、总经理、副总 经理和其他高级管理人员不得投资或参股与公司业务相同或相近的其它公司，也 不得在该类公司任职。

11 、 遵守法律、法规、规范性文件对控股股东的其他行为规范要求。

四、章程原第四十五条修改为：

临时股东大会只对会议通知中列明的事项作出决议。除法律、法规和规范性 文件中规定的情况外，不得采取通讯表决方式。

五、章程原第四十七条增加两款，内容为：

公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。 公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。

会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原 有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺 延，保证至少有十五天的间隔期。

六、章程原第五十四条修改为：

单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（提议股东）或者 监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和 内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规

定。

七、章程原第五十四条后增加一条，内容为：

监事会或者提议股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

1 、 签署一份或者数份同样格式内容的书面提案，提请董事会召集临时股 东大会，并阐明会议议题。董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发 出召开股东大会的通知，召开程序应符合法律法规和公司章程的规定。对于提议 股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》 决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提案后十五日内反馈给 提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

2 、 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得 再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变 更或推迟。

3 、 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定， 应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可 在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时 股东大会的通知。

4 、 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会 派出机构和证券交易所。

提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通 知的内容应当符合以下规定：

1 、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求； 2 、会议地点应当为公司所在地。

对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履 行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会 议召开程序应当符合以下规定：

• 1 、 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当 出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时， 由副董事长或者其他董事主持；

• 2 、 董事会应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见；

• 3 、 召开程序应当符合法律法规和公司章程的规定。

董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出 机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，出 具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余 召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。

八、章程原第五十五条修改为：

股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因， 董事会不得变更股东大会召开的时间；因特殊原因必须延期召开股东大会，应在 原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中 应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

九、章程原第五十七条修改为：

年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股 东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于 公司章程规定应由股东大会审议的事项且不采取通讯表决方式审议的事项，提案 人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董 事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新 的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可 以直接在年度股东大会上提出。

十、章程原第五十九条修改为：

董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按以下原则对股东大会提 案进行审核：

1 （ ）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的， 应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事 会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说 明。

2 （ ）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程 序进行讨论。

十一、章程原第六十七条修改为：

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会（选举）决定。 董事会、监事会可以提出董事、监事候选人；

单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东 有权提出董事、监事候选人；

持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东有权提出独立 董事候选人。

提名董事、监事候选人的提名及董事（独立董事）、监事候选人出具的愿意 担任董事（独立董事）、监事的承诺书应在召集股东大会前七日提交给公司董事 会；

十三、章程原第七十二条修改为：

关联股东与公司及公司控股子公司发生有关法律、法规、规范性文件规定的 有关关联交易行为时，公司董事会应按照相关规定，根据交易金额及交易行为对 公司的影响程度，决定是否将该交易提交股东大会审议。

对于应当有股东大会审议的关联交易事项，公司董事会应当在召开股东大会

的会议通知中，充分披露交易双方的关联关系、交易内容以及该交易对公司的影 响。在股东大会审议关联交易事项时，关联股东不得参与表决，其持有的股份总 数不计入表决权股份总数。如有特殊情况关联股东确实无法回避时，公司在征得 有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，但应当在股东大会决议公告中作 出详细说明。

十四、章程原第七十七条增加一款，内容为：

董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 披露的董事候选人的资料的真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

十五、章程原第七十九条修改为：

董事由股东大会选举产生，每届董事任期三年，连选可连任。独立董事每届 任期与公司其他董事任期相同。但独立董事连任时间不得超过六年。

十六、章程原第八十三条修改为：

关联董事所涉关联交易决策程序：

• 1 、董事、董事的直系亲属、所任职的其他企业与公司或公司控股子公司发

• 生《深圳证券交易所股票上市公司规则》规定的有关关联交易行为时，该董事为 关联董事。

• 2 、关联董事负有信息披露义务，即不论该交易事项是否需要董事会批准同

• 意，关联董事应当在交易事项发生之前的合理时间内，向董事会披露其关联关系 的性质和程度。

• 3 、重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

• 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 断的依据。

• 4 、董事会在就相关关联交易事项进行审计时，关联董事可以出席会议并在

• 会议上说明其关联关系，但原则上不得参与表决，在董事会计算法定人数时，该 关联董事不得计算在内；但若就某一关联事项的表决，公司非关联董事的总人数 低于公司董事总数的半数时，则关联董事可以参与表决，但该事项应经非关联董

事一致同意方可生效。

• 5 、对于未按照上述程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销

• 有关的合同、交易或者安排但在对方是善意第三人的情况除外。

十八、章程原第九十条后增加两条，内容为：

• 1 、董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，

• 参与决议的董事对公司承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提出赔偿要求。但 经证明，在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。

• 2 、经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事应违反法律法

• 规和公司章程规定，而导致的责任除外。

二十、章程原第五章第一节后增加一节“独立董事”作为第二节，条款内容 为：

• 1 、 依照法律、法规、中国证监会的有关规定以及公司章程，结合公司实 际情况，公司建立独立董事制度。

• 2 、 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

• 3 、 公司董事会成员中，独立董事人数按中国证监会《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》要求人数设置，其中至少包括一名为会 计专业人士。

• 4 、 独立董事不得由下列人员担任：

• 1

• （ ） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系

• （直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• 2 1%

• （ ） 直接或间接持有公司已发行股份 以上或者是公司前十名股东

• 中的自然人股东及其直系亲属；

• 3 5%

• （ ） 在直接或间接持有公司已发行股份 以上的股东单位或者在公

• 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• 4

• （ ） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• 5

• （ ） 为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 6

• （ ） 公司章程规定的其他人员；

7 （ ） 中国证监会认定的其他人员。

• 5 、 担任独立董事应当符合下列基本条件：

• 1

• （ ） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的 资格；

• 2

• （ ） 具有法律、法规及中国证监会有关规定要求的独立性；

• 3

• （ ） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章 及规则；

• 4

• （ ） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工 作经验；

• 5

• （ ） 按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的 培训；

• 6

• （ ） 法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。

• 6 1% 、 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开 前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时 报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交 易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。

中国证监会有权对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持 有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开 股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提 出异议的情况说明。

• 7 、 除出现法律、法规和本章程规定的不得担任董事的情形外，独立董事

任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别 披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的， 可以作出公开的声明。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律、 法规和公司章程规定的最低要求时，该独立懂事的辞职报告应当在下任独立董事 填补其缺额后生效。

• 8 、 独立董事应亲自出席董事会会议。若独立董事连续三次未亲自出席董 事会会议，由董事会提请股东大会予以撤换。

• 9 、 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律、法规及有关规定和公司章程的要求，认真履行 职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有 效地履行独立董事的职责。

• 10 、 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规及公司章程赋予董事的 职权外，还具有以下特别职权：

• 1 300

• （ ） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 万元或高 5%

• 于公司最近经审计净资产值的 的关联交易）应由独立董事认可 后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构 出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

• 2

• （ ） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3

• （ ） 向董事会提请召开临时股东大会；

• 4

• （ ） 提议召开董事会；

• 5

• （ ） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 6

• （ ） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披

露。

• 11 、 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见：

• 1

• （ ） 提名、任免董事；

• 2

• （ ） 聘任或解聘高级管理人员；

• 3

• （ ） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 4

• （ ） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总 300 5%

• 额高于 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 的借 款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

• 5

• （ ） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 6

• （ ） 法律、法规、有关规定和公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。独 立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 12 、 独立董事享有与其他董事同等的知情权。

凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时 提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名独立董事 认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 13 、 公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。

董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证 券交易所办理公告事宜。

独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍、 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

• 14 、 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

• 15 、 独立董事提出辞职、任期届满或被撤换，其对公司和股东享有的义务 在其辞职报告获准前和获准后的合理期间内，以及任期结束后和被撤 换后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务仍然 有效，直至该秘密成为公开信息。

• 16 、 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职造成的损失，应当承担赔 偿责任。

二十一、章程原第九十三条修改为：

公司董事会由十一名董事组成，设董事长一名。

二十二、章程原第九十七条增加第二款，内容为：

董事会进行风险投资的范围为股票、债券、高科技风险投资项目。董事会每 一会计年度累计作出的风险投资额不得超过最近一次经审计的公司净资产值的 10% ，并按规定在有关报刊上披露，向股东大会报告。超过限额的风险投资，须 经股东大会批准后，方可实施。

二十三、章程原第一百一十条后增加两条，内容为：

（一）公司董事会可根据公司需要设立设立战略决策、审计、提名、薪酬与 考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，各专业委员会中， 独立董事应占二分之一以上，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。

（二）董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组 织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董 事会会议记录应作为公司的重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的主要

依据。

二十四、删除章程原第一百一十一条。

二十五、章程原第一百一十七条后增加四款，内容为：

公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。 任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。

公司应采取公开、透明的方式，立足于境内外人才市场，并充分发挥中介组 织的作用。

公司应和经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。 公司经理的任免应履行法定的程序，并向社会公告。

二十六、章程原第一百三十六条后增加四条，内容：

• 1 、公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协

• 助，任何人不得干预、阻挠，监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。

• 2 、监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理

• 和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

• 3 、监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司

• 章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监督管理部门及 其他有关部门报告。

4 、监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人 员出席监事会会议，回答所关注的问题。

二十八、章程原章节条款顺序相应顺延。原条款内容文字中涉及原条款序号 部分，根据修改后的章程条款序号相应调整。

许继电气股份有限公司董事会 00 二 二年三月十八日

2 附件 ： 独立董事候选人简历

杨瑞龙先生，男， 1957 年出生，江苏昆山市人，中共党员。 1990 年毕业于 中国人民大学，获经济学博士学位，曾赴澳大利亚昆士兰大学、丹麦奥登塞大学 大学访问进修。现为中国人民大学经济学院院长，教授，博士生导师，兼任北京 市政府顾问，北京市经济学总会常务理事。在制度经济学、公司治理与企业改制、 宏观经济管理、非均衡经济学等研究领域出版了一批在经济学界有广泛影响的论 著。曾获经济学最高奖——第八届孙冶方经济科学奖等奖项。被选拔为国家人事 部“百千万人才工程”第一、二层次人选、国家教育部“跨世界优秀人才培养计 划”人才、北京市“百人工程”人选，享受国务院特殊津贴。曾获教育部“青年 教师奖”、北京市“优秀教师”称号和北京市“爱国立功标兵”称号。

袁连生先生，男， 1958 年出生，江西省分宜县人，现为北京师范大学经济 学院副教授，工商管理系主任。 1982 年～ 1989 年在北京师范大学学习，获学士、 硕士学位； 1996 年～ 1999 年在北京师范大学学习，获博士学位。 1989 年 9 月至 1994 年 2 月在北京师范大学经济系从事会计学、教育经济学的教学与科研工作。 1994 年 3 月～ 1998 年 8 月在安永华明会计师事务所、北京兴华会计师事务所工 作，获注册会计师、证券业资格注册会计师、注册税务师资格，历任部门经理、 高级经理、副主任会计师。 1998 年 8 月 ~2002 年 3 月在北京师范大学从事会计学、 财务管理和教育经济学的教学与科研工作。

3 附件 ：独立董事提名人声明及独立董事候选人声明

许继电气股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人许继电气股份有限公司现就提名杨瑞龙先生为许继电气股份有限公 司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与许继电气股份有限公 司不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任 许继电气股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明 书），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合许继电气股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性：

• 1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在许继电气股份有限公司及

• 其附属企业任职；

• 2 1% 、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有我公司已发行股份 的股

• 东，也不是我公司前十名股东；

• 3 5% 、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有我公司已发行股份 以上的

• 股东单位任职，也不在我公司前五名股东单位任职；

• 4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情况；

• 5 、被提名人不是为我公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术

• 咨询等服务的人员。

四、包括许继电气股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数 5 量不超过 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

• 提名人：许继电气股份有限公司董事会 OO

• 二 二年三月十八日

许继电气股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人许继电气股份有限公司现就提名袁连生先生为许继电气股份有限公 司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与许继电气股份有限公 司不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任 许继电气股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明 书），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合许继电气股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性：

• 1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在许继电气股份有限公司及

• 其附属企业任职；

• 2 1% 、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有我公司已发行股份 的股

• 东，也不是我公司前十名股东；

• 3 5% 、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有我公司已发行股份 以上的

• 股东单位任职，也不在我公司前五名股东单位任职；

• 4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情况；

• 5 、被提名人不是为我公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术

• 咨询等服务的人员。

四、包括许继电气股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数 5 量不超过 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：许继电气股份有限公司董事会

OO 二 二年三月十八日

许继电气股份有限公司独立董事候选人声明

声明人杨瑞龙，作为许继电气股份有限公司第三届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与许继电气股份有限公司之间，在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职： 1% 1% 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 或 以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

5% 5% 四、本人及本人亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 或 以上 的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额

外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括许继电气股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量 5 不超过 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监 会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期 间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精 力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在 利害关系的单位或个人的影响。

声明人：杨瑞龙 OO 二 二年三月十日于北京

许继电气股份有限公司独立董事候选人声明

声明人袁连生，作为许继电气股份有限公司第三届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与许继电气股份有限公司之间，在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职：

1% 1% 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 或 以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

5% 5% 四、本人及本人亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 或 以上 的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额

外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括许继电气股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量 5 不超过 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监 会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期 间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精 力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在 利害关系的单位或个人的影响。

声明人：袁连生 OO 二 二年三月十日于北京

许继电气股份有限公司

三届五次监事会决议公告

2002 3 18 许继电气股份有限公司三届五次监事会于 年 月 日在公司会议室召 5 3 开，应到监事 人，实到 人，公司监事王维俭先生、于尔铿先生因公务出差未 能出席，特委托公司监事会主席欧阳俊先生代行表决权，符合《公司法》及《公 司章程》的有关规定。会议由监事会主席欧阳俊先生主持，会议经过认真审议， 通过如下决议：

• 2001 2001

• 一、通过公司《 年年度报告》及《 年年度报告摘要》； 2001

• 二、通过公司《 年度监事会工作报告》；

三、通过公司《信息披露管理制度》；

• 四、通过公司《信贷资金管理办法》；

五、通过公司《关联交易管理制度》；

六、通过公司《募集资金使用管理制度》。

公司监事会认为：

• 1 2001

• （ ） 公司的财务报告真实反映了公司 年的财务状况和经营成果，北

• 京兴华会计师事务所出具的审计意见客观、公正。

• 2

• （ ）公司三届十一次董事会的议案和决议符合国家有关法规政策和公司章

• 程的规定，有利于公司进一步发展。

• 3

• （ ）公司的关联交易均按市场法则进行，没有损害本公司和股东利益。 特此公告。

许继电气股份有限公司

监 事 会

00 二 二年三月十八日