XJ ELECTRIC CO.,LTD. — Audit Report / Information 2013

Jun 27, 2014

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许继电气股份有限公司

XJ Electric Co., Ltd.

（河南省许昌市许继大道 1298 号）

2011 年公司债券

受托管理事务报告

（2013 年度）

债券受托管理人

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（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦25 楼）

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受托管理事务报告

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声 明

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制本报告的内 容及信息均来源于发行人对外公布的《许继电气股份有限公司 2013 年年度报告》 等相关公开信息披露文件、许继电气股份有限公司（以下简称“许继电气”、“公 司”或“发行人”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。华泰 联合证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引 述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的 承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华 泰联合证券不承担任何责任。

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目 录

第一章 本期债券基本情况 .......................................................................................... 3 第二章 发行人 2013 年度经营和财务情况 ................................................................ 6 第三章 发行人募集资金使用情况 .............................................................................. 9 第四章 债券持有人会议召开情况 ............................................................................ 10 第五章 本期债券利息的偿付情况 ............................................................................ 11 第六章 本期债券跟踪评级情况 ................................................................................ 12 第七章 发行人证券事务代表的变动情况 ................................................................ 14 第八章 其他事项 ........................................................................................................ 15

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第一章 本期公司债券基本情况

一、核准文件及核准规模

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1807 号文核准，公司获准发 行不超过 9.6 亿元（含 9.6 亿元）的公司债券。许继电气股份有限公司 2011 年公 司债券（以下简称“本期债券”）实际发行规模为 7 亿元。

二、债券名称

许继电气股份有限公司 2011 年公司债券。

三、债券简称及代码

本期债券简称为“11 许继债”，代码为“112052”。

四、发行主体

本期债券的发行主体为许继电气股份有限公司。

五、发行规模

人民币 7 亿元。

六、票面金额及发行价格

本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。

七、债券期限

本期债券期限为 7 年（附第 5 年末发行人上调票面利率和投资者回售选择 权）。

八、利率上调选择权

发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 5 年末上调本期债券后 2 年的票 面利率，调整幅度为 1 至 100 个基点（含本数），其中一个基点为 0.01%。发行 人将于本期债券第 5 个计息年度付息日前的第 10 个交易日，在中国证监会指定 的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度 的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍

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维持原有票面利率不变。

九、回售条款

发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有 权选择在本期债券的第 5 个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的 本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。投资者选择 将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日 起 3 个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受 上述上调。

十、债券利率

本次债券票面利率为 6.75%，在债券存续期限前 5 年固定不变。发行人有权 决定在本期债券存续期的第 5 年末上调本期债券后 2 年的票面利率，调整幅度为 1 至 100 个基点（含本数），其中 1 个基点为 0.01%。若发行人未行使利率上调选 择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

十一、债券形式

实名制记账式公司债券。

十二、还本付息方式及支付金额

本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最 后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利 息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应 的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权 登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

十三、起息日

本期债券的起息日为 2011 年 11 月 30 日。

十四、付息日

本期债券的付息日为 2012 年至 2018 年每年的 11 月 30 日。如遇法定节假日

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或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。

十五、到期日

本期债券的到期日为 2018 年 11 月 30 日。

十六、兑付日

本期债券的兑付日期为 2018 年 11 月 30 日，如果投资者行使回售选择权， 则其回售部分债券的兑付日期为 2016 年 11 月 30 日。如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

十七、计息期限

本期债券的计息期限为 2011 年 11 月 30 日至 2018 年 11 月 30 日。

十八、担保情况

本期债券为无担保债券。

十九、信用等级及资信评级机构

经联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用评级”）综合评定，发行人 的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。

二十、债券受托管理人

华泰联合证券有限责任公司

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第二章 发行人 2013 年度经营和财务情况

一、发行人基本情况

公司的前身为许昌继电器厂。1993 年 1 月，经河南省经济体制改革委员会 以豫体改字[1993]28 号《关于改组设立许继电气股份有限公司并进行定向募股的 批复》同意，许昌继电器厂作为独家发起人以定向募集方式改组设立许继电气股 份有限公司，设立时的股份总额为 8,800 万股，其中，国家股为 6,660 万股，占 总股本的比例为 75.68%；法人股为 390 万股，占总股本的比例为 4.43%；内部 职工股为 1,750 万股，占总股本的比例为 19.89%。河南省经济体制改革委员会以 豫股批字[1996]107 号《关于许继电气股份有限公司重新确认的批复》认定许继 电气符合《公司法》的要求，确认其为股份有限公司。

1997 年 4 月 2 日，经中国证监会证监发字[1997]101 号文和证监发字[1997]102 号文批准，许继电气以“全额预缴、比例配售、余款转存”方式向社会公众公开 发行人民币普通股股票 5000 万股，并于 1997 年 4 月 18 日正式在深圳证券交易 所挂牌上市交易，现股票简称为“许继电气”，股票交易代码为“000400”。

截至 2013 年 12 月 31 日，发行人总股本为 491,753,600.00 股。公司控股股 东为许继集团有限公司，持有公司 95,312,386.00 股股份，持股比例为 19.38%， 持股数量及持股比例较上年均未变化。

发行人实际控制人为国务院国资委，实际控制人未发生变化。

经过十多年的发展和积累，许继电气已构建了以“信息化自动化控制技术、 一次设备设计制造技术”为核心基础技术、以“嵌入式软件平台、嵌入式硬件平 台、系统软件平台”为核心基础平台，横跨电力系统交直流及发电、输电、变电、 配电和用电领域，覆盖电网、新能源、轨道交通和工业配用电市场领域的两百多 个品种、上千种规格的产品体系，成为国内最具影响力和竞争力、业务横跨电力 系统交直流和一次、二次领域的输变电装备制造商和系统解决方案提供商。

二、发行人 2013 年度经营情况

2013 年是公司贯彻党的十八大精神的开局之年，是“十二五”发展的关键 之年。公司全体员工拓市场、强研发、降成本、控风险、增效益，发扬“努力超

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越、追求卓越”的企业精神，全力推进营销体系变革，持续加大产品研发力度， 强化成本管理，提升员工队伍素质，各项工作取得显著成绩。报告期内，公司实 现营业收入 7,154,625,534.18 元，较上年同期增长 8.21% ；实现净利润 522,911,742.68 元，较上年同期增长 57.50%。

报告期内，公司市场营销工作再创佳绩，客户满意度稳步提升。电能仪表与 中压开关产品中标率有较大幅度提升，干式变压器、气体绝缘开关设备实现重大 突破；新一代智能变电站、无电区改造预装式箱式变电站抢占市场先机；大项目 所占比重持续提升，订货业绩实现大幅增长。

报告期内，公司形成了规范高效的营销管理和运营保障体系，建立了合同履 约与服务管理监控机制，强化对服务人员的考核，持续提升售后服务水平。新产 品开发进展顺利。公司研发紧紧围绕智能电网建设和核心业务领域，各立项产品 项目开发进展顺利。800A 系列保护测控产品和 8000B 监控系统在皖电东送特高 压交流工程中成功投运；DPS-3000 直流控制保护系统首次实现工程应用；世界 首套 NIS-R 环境友好型气体绝缘开关设备、CBZ-8000B 智能变电站系统达到国 际先进水平；500kV 变压器智能化系统率先通过国家电网公司入网试验；14 款 智能电能表通过中国电科院的测试；新一代智能变电站站域保护控制系统等 14 项关键设备完成开发研制。

• 重大工程建设赢得客户好评。在公司各部门的紧密配合下，皖电东送淮南 上海特高压交流输电示范工程、重庆大石 220kV 智能变电站、郑州地铁项目实 现成功投运；糯扎渡—广东特高压直流输电工程按时完成生产任务，工程实现低 - 端阀组投运；溪洛渡 浙西特高压直流输电工程现场安装及调试工作进展顺利， 赢得了业主的高度好评。

管理变革不断深化。人力资源方面，公司推进人力资源计划管理与诊断分析， 加大教育培训和人才开发力度，完善任职资格管理体系；财务管理方面，实现会 计核算专业化、财务管理纵深化；物资管理方面，建立了“决、采、储”三分离 的一体化管理体系，扩大集中采购范围，实现了一级平台管控、两级集中采购、 三级物资供应，采购过程更加规范、透明；信息化建设方面，实现了 ERP 系统 全覆盖，通过应用系统集成实现销售、设计、生产、人力资源等各方面管理的标 准化、流程化。与此同时，公司依法治企工作取得实效，内部控制体系更加健全， 规范管理水平进一步提升。报告期内，公司重大资产重组项目获得中国证监会的

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批复，重组项目后续工作进展顺利。

三、发行人 2013 年度财务情况

根据公司 2013 年度财务报告，2013 年公司实现营业收入为 7,154,625,534.18 元，较上年同期增长 8.21%；营业利润 746,384,377.29 元，同比增长 39.38%，利 润总额 886,453,356.88 元，同比增长 31.85%，归属于母公司所有者的净利润 522,911,742.68 元，同比增长 57.50%。

2013 年度发行人主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

项目	2013.12.31	2012.12.31	增减率
资产合计	8,290,920,937.11	6,925,570,212.57	19.71%
负债合计	4,473,940,940.89	3,738,230,892.44	19.68%
归属于母公司所有者权益 合计	3,288,552,907.84	2,803,468,365.16	17.30%
少数股东权益	528,427,088.38	383,870,954.97	37.66%
所有者权益合计	3,816,979,996.22	3,187,339,320.13	19.75%

2、合并利润表主要数据

单位：元

项目	2013年度	2012年度	增减率
营业收入	7,154,625,534.18	6,611,806,304.29	8.21%
营业利润	746,384,377.29	535,509,305.74	39.38%
利润总额	886,453,356.88	672,314,115.81	31.85%
净利润	770,173,283.30	569,535,842.82	35.23%
归属于母公司所有者的净利润	522,911,742.68	332,016,305.49	57.50%

3、合并现金流量表

单位：元

项目	2013年度	2012年度	增减率
经营活动产生的现金流量净额	811,901,957.36	497,672,225.54	63.14%
投资活动产生的现金流量净额	-78,303,874.51	-56,309,734.26	39.06%
筹资活动产生的现金流量净额	-101,423,766.49	-1,073,362,898.54	-90.55%

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第三章 发行人募集资金使用情况

一、本期债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1807 号文批准，公司于 2011 年 11 月 30 日至 12 月 2 日公开发行了 700 万张的公司债券，总额为人民币 70,000 万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2011 年 11 月 28 日汇入发 行人指定的银行账户。北京兴华会计师事务所有限责任公司对本期债券募集资金 到位情况进行了审验，并出具了（2011）京会兴（验）字第 2-008 号的验资报告。

根据发行人公告的本期债券募集说明书的相关内容，本期债券扣除发行费用 后的募集资金用途为偿还公司银行贷款、优化公司债务结构和补充流动资金。

二、本期债券募集资金实际使用情况

截至 2013 年 12 月 31 日，公司的募集资金 4.51 亿元用于归还银行贷款，2.38 亿元用于补充流动资金，募集资金已全部使用完毕。

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第四章 债券持有人会议召开情况

2013 年度，发行人未召开债券持有人会议。

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第五章 本期债券利息的偿付情况

本期债券的起息日为2011年11月30日，付息日为2012年至2018年每年的11 月30日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款 项不另计利息。

截止2013年12月31日，公司已支付2013年的利息4,725.00万元，期末应付利 息余额393.75万元，期末应付债券余额69,212.44万元。

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第六章 本期债券跟踪评级情况

2014 年 5 月 28 日，本期债券的资信评级机构联合信用评级出具了《许继电 气股份有限公司 2011 年公司债券跟踪评级分析报告》。跟踪评级报告的主要内容 如下：

一、跟踪评级观点

许继电气股份有限公司（以下简称“公司”或“许继电气”）作为国内电力 装备行业的大型骨干和龙头企业，在技术研发、产品配套、品牌影响力等方面优 势明显，跟踪期内，在输配电领域继续保持领先地位。

跟踪期内，公司电能仪表与中压开关产品中标率有较大幅度提升、干式变压 器、气体绝缘开关设备实现重大突破；新一代智能变电站、无电区改造预装式箱 式变电站抢占市场先机；大项目所占比重持续提升；盈利水平大幅增长，现金流 状况良好，并保持很强的偿债能力。

跟踪期内，公司完成重大资产重组，有利于较大幅度的提高公司的资本实力、 持续盈利能力、抗风险能力和核心竞争力。 公司的主要优势有：

1、“十二五”期间特高压和智能电网大规模投资，给公司提供了良好的发展 机遇。

2、公司是国内唯一同时具有一、二次技术和产品的企业，业务涵盖发电、 输电、配电、用电各个环节，是品种最多、规格最全、配套能力最强的专业电力 设备生产企业之一。

3、跟踪期内，公司电能仪表与中压开关产品中标率有较大幅度提升、干式 变压器、气体绝缘开关设备实现重大突破；新一代智能变电站、无电区改造预装 式箱式变电站抢占市场先机；大项目所占比重持续提升；盈利水平大幅增长。

4、跟踪期内，公司实施了重大资产重组，通过重大资产重组，许继电气将 形成完整的输变电装备系统集成能力和综合配套能力，从而提升规模效益，降低 运营能力，全面服务客户，有效提高公司的可持续发展水平。

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考虑到中国输配电及控制设备制造行业良好的成长性，公司有望继续保持在 行业中的领先地位，联合评级对公司评级展望维持为“稳定”。

综上，联合评级维持公司“AA”的主体长期信用等级，同时维持“11 许继 债”债项“AA”的信用等级。

二、跟踪评级结果

根据联合信用评级出具的《许继电气股份有限公司 2011 年公司债券跟踪评 级分析报告》，本期债券的债项信用等级维持为“AA”，发行人主体长期信用等 级维持为“AA”，评级展望维持为稳定。

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第七章 发行人证券事务代表的变动情况

发行人的证券事务代表为李维扬先生，报告期内，发行人证券事务代表未发 生变化。

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第八章 其他事项

一、对外担保情况

报告期内，公司不存在对外担保事项。

二、涉及的未决诉讼或仲裁事项

报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项发生。

三、相关当事人

报告期内，本期债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

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（本页无正文，为《许继电气股份有限公司 2011 年公司债券受托管理事务报告》 之盖章页）

债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司 2014 年 6 月 27 日

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