XJ ELECTRIC CO.,LTD. — Audit Report / Information 2013

Mar 27, 2014

许继电气股份有限公司

2013年度内部控制评价报告

许继电气股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内 部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

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三、内部控制评价工作情况

（一）公司内部控制工作开展情况

公司自成立以来，按照《公司法》、《证券法》和我国监管法规的要求，先后 制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董 事制度》、《信贷资金管理办法》、《内幕信息知情人管理制度》等一系列公司内部 管理制度，建立了较为有效的内部控制制度体系，公司董事会下设立审计委员会， 负责监督公司内部控制的有效实施和内部控制自我评价工作；董事会对内部控制 的有效性进行全面评价、形成评价结论、出具内部控制评价报告；监事会对董事 会内部控制评价工作进行监督。在董事会、管理层及全体员工的持续努力下，公 司从管理层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制及必要的内部监督机 制，内容涵盖信息披露、资金管理、生产、销售、合同管理、投资、关联交易、 财务报告等各个方面，贯彻于公司运营的所有环节，对公司的生产经营起到了有 效的监督、控制和指导的作用。

2013年度，公司在内控建设项目全面规范实施的基础上，根据企业内部控制 规范体系的要求，通过实地调研、访谈、抽样、比对等多种方法，分别从业务流 程梳理、缺陷整改、评价测试三个阶段对公司下属各单位内部控制体系设计和执 行的有效性进行了全面的检查和评价，进一步健全内部控制体系，并随着公司业 务发展持续改进优化管理模式，以达到公司经营管理的合法合规、资产安全完整、 会计信息真实完整的内部控制目标。

（二）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及重点 领域。

1、纳入评价范围的主要单位包括公司本部及各控股子公司，纳入评价范围 单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财 务报表营业收入总额的100%；

2、纳入评价范围的业务包括:智能变配电系统、直流输电系统、智能中压供 用电系统及智能电表等领域的产品和业务；涵盖事项包括：组织架构、发展战略、 人力资源、社会责任、企业文化、内部信息传递、风险评估、信息系统、资金活 动、重大投资、采购业务、资产管理、存货管理、研究与开发、工程项目、担保

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业务、财务报告、全面预算、合同管理等内容。

重点关注的高风险领域主要包括：内部信息传递、资金活动、重大投资、采 购业务、资产管理、销售业务、担保业务、全面预算和合同管理。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面，不存在重大遗漏。

（三)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及配套指引、公司相关内部控制制度组织开 展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷 具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

	一般缺陷	重要缺陷	重大缺陷
错报总额	主营业务收入： ＜0.25% 税前利润总额： ＜2.5%	主营业务收入： ≥ 0.25% 且＜0.5% 税前利润总额： ≥ 2.5% 且 <5%	主营业务收入： ≥ 0.5% 税前利润总额： ≥ 5%
说明：各类缺陷的分类认定，只需满足上述条件之一，即可归入相关类 型，且遵循从严标准。例如：某项缺陷的评价结果是影响税前利润总额 错报1.5%，主营业务收入错报0.7%，则为重大缺陷；

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报 告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：

• （1）控制环境无效；

• （2）董事、监事和高级管理人员舞弊；

• （3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程

中未能发现该错报；

• （4）企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；

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• （5）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。

重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报 告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。

一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

	一般缺陷	重要缺陷	重大缺陷
直接财产 损失金额	主营业务收入： ＜0.25% 税前利润总额： ＜2.5%	主营业务收入： ≥ 0.25% 且＜0.5% 税前利润总额： ≥ 2.5% 且 <5%	主营业务收入： ≥ 0.5% 税前利润总额： ≥ 5%
对公司是 否有重大 负面影响	受到省级（含省级） 以下政府部门处罚但 未对本公司定期报告 披露造成负面影响	受到国家政府部门处 罚但未对本公司定期 报告披露造成负面影 响	已经对外正式披露 并对本公司定期报 告披露造成负面影 响
说明：各类缺陷的分类认定，只需满足上述条件之一，即可归入相关类型，且 遵循从严标准。例如：某项缺陷的评价结果是影响税前利润总额错报1.5%， 主营业务收入错报0.7%，则为重大缺陷；

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

出现以下情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺 陷或一般缺陷。

• （1）违犯国家法律、法规或规范性文件；

• （2）重大决策程序不科学；

• （3）制度缺失可能导致系统性失效；

• （4）重大或重要缺陷不能得到整改；

• （5）其他对公司影响重大的情形。

（ 四）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告 内部控制重大缺陷、重要缺陷。

• 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期未发现公司非财务报

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告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

四、公司内部控制的运行情况

（一）内部环境

1、公司治理

公司严格依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规 的要求，不断完善公司法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会的运作与 召开均严格按照《公司章程》等有关规定程序执行，公司董事、监事以及高级管 理人员均能遵照相关监管法规和公司各项管理制度、议事规则的规定和要求，认 真履行职责，维护公司及全体股东利益。公司信息披露事务能够严格按照法律、 法规的要求，做到真实、准确、完整、及时、公平。2013 年7 月，《公司章程》 经临时股东大会再次审议修订，进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作。

公司董事会、监事会共同对股东大会负责，经理对董事会负责。股东大会、 董事会、监事会之间形成了权责明确，相互制衡、相互协调、相辅相成的关系。 2、机构设置及权责分配

公司根据经营目标、职能和监管要求、参考行业水平，结合业务发展需要， 对公司及下属公司组织架构、人员编制进行全面优化。公司总部设置了财务管理 部、综合管理部、科研管理部、证券投资管理部、质量管理部、物流中心等职能 部门。

公司下属各子公司依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营 计划、风险管理程序，并根据重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负 责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股价产生重大影响的 信息，严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议。

公司组织机构之间权责明确，相互制衡、协调，且均制定有相应工作制度和 议事规则，以确保公司决策、执行、监督检查程序的顺畅运行，相关岗位职责得 到切实履行，为管理目标的实现提供组织保障。

3、发展战略

公司的发展战略是：围绕“建设坚强智能电网”，“电力装备产业国际化”和 国网公司“四强四优”产业发展目标的要求，建成国际一流的高端智能能源装备 制造商和系统解决方案提供商。内部控制是公司一切经营活动和战略目标的保

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障，公司立足内部环境建设，深入分析国内外宏观经济环境与国家产业政策，确 定公司发展战略总体目标与规划重点；通过持续地对战略规划进行回顾和分析， 根据内外部环境变化对公司战略进行相应的修订和调整，确保公司战略切合公司 自身实际又符合市场经济发展规律。

4、人力资源

公司根据发展需要拟定了年度人力资源规划，对目前公司人力资源现状进行 分析并汇总了各部门岗位增补情况。公司对人力资源政策与制度进行持续修订并 完善，进一步合理规范运作员工招聘、劳动合同签署、岗位培训、绩效考核等关 键业务，以提升管理水平，使现有制度符合当前公司发展要求，达到提升人力资 源开发效率与效果的目的。

5、社会责任

公司制定质量、环境与职业健康安全一体化管理体系进行安全管理。各部门 及分子公司签订年度安全环保目标责任书，承诺并履行相应的责任。公司兼顾股 东、员工、客户、社会各方的利益，保护职工的合法权益，诚信对待客户与供应 商，共同发展，注重环境保护，确保可持续发展，从追求利润最大化转向追求企 业效益、社会和环境等综合价值最大化。

• 6、企业文化

公司结合国家电网公司的企业文化内涵建立了具有自身特点的企业文化体 系，树立“诚信、责任、创新、奉献”的企业核心价值观、“奉献清洁能源 建设 和谐社会”的企业使命、“服务党和国家工作大局、服务电力客户、服务发电企 业、服务经济社会发展”的企业宗旨、“建设世界一流电网、建设国际一流企业” 的企业愿景、“努力超越 追求卓越”的企业精神和员工守则。公司通过培训、知 识问答、员工视窗、推优树优、厂区建设、文化传播和落地评估等方式对公司文 化进行宣传，确保公司文化在企业内部各层级得到有效贯彻。

（二）重点控制活动

1、不相容职务分离内部控制

公司已按照不相容职务的分离控制要求，结合业务发展需要，在岗位设置中 实施了相应的分离控制，例如对资金活动、采购与付款活动等业务相关岗位实施 不相容分离控制，各岗位严格依照内控制度流程进行工作，从而防止错误或舞弊

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行为的发生，形成各司其职、相互制约的工作机制。

2、授权审批内部控制

根据内控建设规范性文件及公司章程的要求，公司建立了逐级授权、权责对 应的授权审批体系。股东大会、董事会及其各专门委员会、董事长、总经理均按 各自《议事规则》和对应的授权审批表履行权限，职责明确、决策过程清晰。公 司根据实际经营业务的种类及金额大小不同，明确了各业务的审批部门及人员， 并严格按照制度规定执行审批程序。

3、会计系统内部控制

公司制定《许继电气股份有限公司会计核算办法》作为统一的会计核算办法， 制定了《许继电气股份有限公司会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度》 作为会计估计与会计差错变更的管理办法，根据变更影响的重要性程度报不同权 力部门审批通过。

财务管理部负责收集并汇总有关会计信息，制定年度财务报告编制方案，编 制年度、半年度、季度财务报告等，形成了互相独立、有效制衡的会计管理机构， 建立了独立的会计核算和有效的内部财务控制系统，规避了财务岗位的管理风 险，保证了财务管理工作的规范运行。

4、财产保全内部控制

公司制订了《存货盘点制度》和《固定资产管理办法》等一系列有关财产日 常管理，财产保险和定期清查制度，对涉及财产管理的相关流程进行了规范，明 确了资金、资产管理部门，账务处理部门和使用部门的相关职责，确保公司财产 安全。

5、营运资金活动内部控制

公司制定《资金管理办法》对资金活动进行管理。通过预算管控，按月编制 资金计划，对资金使用进行统筹和调度，灵活运用理财手段，强化资金使用的效 率实现综合平衡。公司每月对资金活动进行分析，将实际状况与计划进行比较， 分析差异原因并上报管理层，逐步提高资金计划准确性。

6、筹资活动内部控制

公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规 的规定，结合公司实际情况制定了《资金管理办法》，对筹资需求提出、存放、

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使用、变更、管理与监督等方面做出了详细的规定，规范公司募集资金的管理和 运用，保护投资者的权益。公司报告期内的筹资按照《资金管理制度》，根据审 批权限对筹资方案进行审批并严格控制资金的到账、使用情况，使其与筹资方案 一致，并且定期监督资金情况。

7、重大投资的内部控制

公司制定《投资管理办法》对投资决策、审批流程、责任分配、项目实施、 项目财务监督与考核做出规定，严格控制投资活动各环节的风险，使投资活动符 合公司发展战略和经营计划。

8、信息披露的内部控制

公司制定《信息披露管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》对信息披 露的程序与审批流程做出详细规定，确保公司按照监管要求及时、准确、完整的 进行对外信息披露。公司制定了《内幕知情人登记管理制度》、《年报信息披露重 大差错责任追究制度》， 做好信息披露前的保密工作，确保信息披露的公平性和 真实性，保护投资者利益。

9、 采购业务内部控制

公司在根据《采购管理导则》对采购计划编制、采购定价、供应商管理、合 同签订、到货检验和退货流程进行重新梳理，加强相关管控。公司总部汇总各分 子公司提交的物资需求计划，建立集中且稳定的供应商渠道，定期对供应商进行 综合评价，按照公司的采购流程、付款流程及操作指南进行采购操作和执行付款。 公司制定《招标采购管理办法》对采购招投标进管理，详细规定招投标的范围及 审批权限以提升采购效率，降低采购成本。

10、销售业务内部控制

公司制定《战略营销费用管理办法》、《协作销售指导实则》对各分子公司销 售业务进行管理。公司根据年度经营指标、历史业绩、市场竞争环境、销售人力 资源、经营战略等因素编制销售计划，经批准后将年度指标分解下发执行。公司 总部及各分子公司根据公司发展战略及市场形势拟定销售定价策略，经审批后严 格执行。

11、绩效考核内部控制

公司按照有关绩效管理制度对高管、分子公司及中层干部采取考核结果与年

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度工资兑现挂钩的方式进行年度考核。对员工采取月度绩效考核的方式，对考核 结果归档，作为员工薪资调整、教育培训、岗位调整的重要依据。通过绩效考核 充分调动公司全体员工的积极性，确保员工队伍和管理团队处于持续优化状态。 12、对控股子公司的控制

公司在年初与各子公司负责人订立KPI 考核指标，根据指标的完成情况对分 子公司及其责任人进行考核。公司总部通过《经营业绩月度报告》与季度业绩对 话会议及时了解分子公司年度指标完成状况，运用过程管控方式确保各分子公司 实现年度总控指标。

13、关联交易的内部控制

公司制定《关联交易管理制度》，对关联交易原则、关联人及关联关系、关 联交易决策程序、关联交易的披露等做出详尽规定。报告期内与关联单位发生的 关联交易按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关 联交易管理制度》规定严格执行。报告期内公司与关联方的日常经营性关联交易， 符合《关联交易管理制度》对关联交易的规定。

14、对外担保的内部控制

公司建立健全了《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的基本原则、 对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担 保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等。报告期内公司无对外担 保情况。

（三） 信息传递与沟通

公司通过季度经营分析会议、中期述职与项目管理等形式，将分析汇总的生 产经营报告提交公司高管审阅，使管理层及时了解公司具体经营情况。公司员工 可通过投诉举报授理热线和举报专用邮箱进行举报，确保员工诉求事项获得及时 解决与反馈。公司内部各管理层级之间，公司与监管部门、供应链等相关单位之 间建立了顺畅的信息传递与沟通机制，保证信息沟通充分、决策科学合理，严格 按照上市公司相关规定履行信息披露义务。

（四）内部监督

公司董事会下设审计委员会，负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作。 公司每年年初根据内外部形势和企业年度经营目标，制定年度工作计划，并结合

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日常经营中的风险点，分期开展经济责任审计、制度合规审计、工程审计以及专 项审计工作，对公司及所属单位的财务收支、经济活动及经营管理等事项进行审 计独立检查和评价。

公司制定并不断完善《内部审计管理办法》，确保公司各项规章制度被有效 的贯彻执行，降低公司经营风险。通过内部监督机制，巩固和完善公司的风险管 理和内部控制体系。公司独立董事按照《公司章程》及相关法律法规的要求，勤 勉尽职，对公司相关重大事项发表独立意见。

五、其他内部控制相关重大事项说明

公司无其他内部控制相关重大事项说明。

董事长:冷俊

许继电气股份有限公司董事会

2014年3月26日

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