XJ ELECTRIC CO.,LTD. — Audit Report / Information 2013

Mar 27, 2014

许继电气股份有限公司

独立董事关于相关事项的意见

作为许继电气股份有限公司独立董事，我们参加了公司六届二十九次董事会， 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、 深交所《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》及《公司章程》等有关规 定，基于独立判断立场，对会议有关事项发表如下独立意见：

一、关于公司对外担保事项及关联方资金占用事项的独立意见

按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》文件精神，根据公司提供的资料，截至2013 年12 月31 日，公司对 外担保金额为0。公司未向控股股东、公司持股50%以下的关联方、非法人单位、个 人提供担保，也未有控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情况，符 合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证 监发<2003>56 号)文件精神的要求。

二、关于对公司关联存贷款事项的独立意见

我们本着认真负责的态度对公司与中国电力财务有限公司关联存、贷款等金融 服务事项发表如下独立意见：

1、中国电力财务有限公司作为一家经中国人民银行批准、由中国电力信托投资 有限公司改组成立的非银行金融机构，在其经营范围内为公司及附属子公司提供金 融服务符合国家有关法律法规的规定；

2、公司与中国电力财务有限公司之间的关联存、贷款事项经公司董事会和股东 大会审议表决，表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，表 决结果真实、有效；

3、双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，交易公 平，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；

4、为有效防范、及时控制和化解风险，维护资金安全，公司在与中国电力财务 有限公司签署《金融服务协议》时，即制定了《关于在中国电力财务有限公司存款 的风险处置预案》，并对关联存、贷款风险进行持续评估。

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三、关于《公司内部控制自我评价报告》的独立意见

通过了解公司的组织架构，核查并向有关人员问询公司内部管理制度和内控体 系的建立及运行情况，我们认为：

公司内部控制制度符合有关法律法规的规定和监管部门的要求。公司内部控制 重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担 保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公 司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价 符合公司内部控制的实际情况。

四、关于对公司2013年度日常关联交易的独立意见

我们认为：公司2013年日常关联交易事项是公司与关联方在日常生产经营活动 中所产生的，符合公司业务和行业特点，交易是必要的，且将一直持续。该等交易 均依据公司与关联方签订的相关协议以市场价格进行，体现了公平、公正、公开的 原则，交易内容合法有效，不存在损害公司及中小股东权益的情况，不影响公司的 独立性，符合公司和全体股东的利益。

五、关于对公司《2013年度日常关联交易金额超出预计范围的议案》的独立意 见

我们认为:

1、公司在实际经营当中，由于国家重大工程项目业务增加，公司同关联方配套 供货增加，导致实际交易金额超出预计发生额。

2、本年度内日常关联交易事项定价合理，体现了公平、公正、公开的原则，符 合公司发展规划和经营管理的需要，有利于公司的稳定发展，不存在损害公司其他 股东利益的情形，符合全体股东的利益。

3、公司董事会在审议上述议案时，公司四名关联董事冷俊先生、肖忠文先生、 檀国彪先生和张学深先生对该议案回避表决，符合《公司法》、《公司章程》的规定。 六、关于聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度审计机构 的独立意见：

• 1、符合相关法律法规及有关规定；

• 2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事内部控制审计的资质和能力；

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• 3、同意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构。

独立董事：

耿明斋、田土城、薛玉莲

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2014年3月26日