XJ ELECTRIC CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Dec 18, 2012

关于许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 股票交易核查期间相关人员买卖股票行为的

法律意见书

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www.dachenglaw.com

北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 5、12-15 层（100007）

5F,12/F-15/F， Guohua Plaza， 3 Dongzhimennan Avenue， Beijing 100007， China Tel: 8610-58137799

Fax: 8610-58137788 (12/F)， 58137766 (15/F)

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法律意见书

关于许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 股票交易核查期间相关人员买卖股票行为的 法律意见书

致：许继电气股份有限公司

北京市大成律师事务所（以下简称“本所”）受许继电气股份有限公司（以 下简称“许继电气”、“公司”、“上市公司”）委托，作为许继电气拟进行的向许 继集团有限公司（以下简称“许继集团”）非公开发行 A 股股票以购买其持有的 许继集团有限公司柔性输电分公司及其资产负债、许继电源有限公司 75%的股 权、许昌许继软件技术有限公司（以下简称“许继软件”）10%的股权、上海许 继电气有限公司（以下和许继集团有限公司柔性输电分公司、许继电源有限公司、 许继软件统称为“目标公司”）50%的股权并募集配套资金事宜（以下简称“本 次交易”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。根据《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》（中国证 券监督管理委员会公告[2008]13 号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》（证监公告字[2007]128 号）及深圳证券交易所的相关要求，就本次重 大资产重组事项停牌前 6 个月内（2012 年 3 月 26 日-2012 年 9 月 26 日，以下简 称“核查期间”），许继电气、许继集团及其各自董事、监事、高级管理人员、相 关专业机构及其他知悉本次交易信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系 亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）（以下合称“核查范围内人员”） 买卖许继电气股票的事项出具本法律意见书。

律师在出具本法律意见书时特作如下声明：

1、本所律师根据本法律意见书签署日以前已经发生或存在的事实和中国现 行有效并公开颁布的法律、法规、规章和规范性文件的规定发表法律意见。

2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于委托方、政府部门或其他单位出具的文件或声明等发表意见。

3、本所律师已得到委托方及相关各方的保证，其已经提供了为出具本法律 意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函、证明或 者口头证言，并保证提供的全部文件和证言均是真实、准确、完整、有效的，无 任何隐瞒遗漏、虚假或误导之处，保证提供的副本材料和复印件与正

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法律意见书

本或原件一致。

• 4、本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，

• 不得用于任何其他目的。

5、本所同意公司在《许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案》中按照中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意 见书的相关内容，但公司在引用时，不得引起法律上的歧义或曲解。

6、本所同意将本法律意见书作为本次重大资产重组预案披露材料的组成部 分，随其他材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 及相关各方提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、核查期间核查范围内人员买卖许继电气股票的情况

根据许继电气关于本次重大资产重组相关机构和人员买卖上市公司股票的 自查报告、各专业机构及其经办人员出具的自查报告及说明、中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及 《股东股份变更明细清单》等文件，核查范围内人员在核查期间买卖许继电气股 票的情况如下：

• 1、许继软件监事刘昊昱的配偶苏慧买卖许继电气股票的情况如下：

变更日期	变更股数	结余股数	成交价格	变更摘要
2012-05-09	-1,000	3,800	19.2 元/股	卖出
2012-05-09	-1,000	2,800	19.2 元/股	卖出
2012-05-09	-1,800	1,000	19.2 元/股	卖出
2012-05-11	1,000	2,000	18.48 元/股	买入
2012-05-11	1,000	3,000	18.48 元/股	买入
2012-05-30	-3000	0	19.98 元/股	卖出
2012-06-01	1,000	1,000	19.67 元/股	买入
2012-06-01	1,000	2,000	19.46 元/股	买入

• 2、本次重大资产重组的独立财务顾问国信证券股份有限公司（以下简称“国

• 信证券”）买卖许继电气股票的情况如下：

国信证券自营普通股票账户于 2012 年 3 月 26 日至 2012 年 9 月 26 日累计买

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法律意见书

入许继电气股份 50,000 股，累计卖出 317,500 股；融资融券自营账户 2012 年 3 月 26 日至 2012 年 9 月 26 日累计买入许继电气股份 75,000 股，均已转至融券专 用证券账户。截至 2012 年 9 月 26 日，国信证券股票自营账户持有许继电气股票 0 股。具体明细如下：

变更日期	变更股数	结余股数	变更摘要	证券账户
2012-04-17	-267,500	0	卖出	0899011503
2012-08-09	50,000	50,000	买入	0899011505
2012-08-21	-50,000	0	卖出
2012-05-16	20,000	20,000	买入	0899012534
2012-05-22	-20,000	0	自营转融券
2012-06-28	25,000	25,000	买入
2012-07-09	-25,000	0	自营转融券
2012-08-10	30,000	30,000	买入
2012-08-15	-30,000	0	自营转融券

国信证券资产管理账户于 2012 年 3 月 26 日至 2012 年 9 月 26 日累计买入许 继电气股份 430,094 股，累计卖出 40,000 股。截至 2012 年 9 月 26 日，国信证券 资产管理账户持有许继电气股票 390,094 股。具体明细如下：

变更日期	变更股数	结余股数	变更摘要	证券账户
2012-04-27	20,000	20,000	买入	0899053855
2012-05-07	20,000	40,000	买入
2012-05-28	-40,000	0	卖出
2012-09-07	276,900	276,900	买入	0899051492
2012-09-10	113,194	390,094	买入

在本次重大资产重组过程中，相关各方将继续根据规定按时委托中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司对相关机构和人员买卖许继电气股票的情况进 行核查。

二、对核查范围内人员买卖许继电气股票行为性质的核查

（一）本次交易动议时间及信息传递过程

根据许继集团、许继电气出具的说明、许继集团、许继电气内幕信息当事人

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法律意见书

登记表以及许继电气公开披露的信息，本次交易的动议及信息传递过程如下：

1、2012 年 9 月 25 日，许继集团作为许继电气的控股股东，其执行董事及 经营管理层直接对本次交易提出动议、作出决策；许继集团部分核心管理人员自 2012 年 9 月 25 日知悉本次交易的相关内幕信息。除同时在许继集团兼任核心管 理职位的人员外，目标公司及其其他董事、监事、高级管理人员对该项动议并不 知晓。

2、2012 年 9 月 25 日，经许继集团及许继电气相关主要领导研究，决定本 次交易的初步意向，许继电气于当日向深圳证券交易所提交了停牌申请，经深圳 证券交易所审核同意，许继电气股票自 2012 年 9 月 26 日起停牌。许继电气董事 长、董事会秘书和证券事务代表自 2012 年 9 月 25 日知悉本次交易的相关内幕信 息。

3、许继电气股票停牌后，开始本次交易的方案论证等工作；2012 年 9 月 27 日，许继电气开始与中介机构接洽并陆续确定独立财务顾问、会计师事务所、评 估机构和律师事务所，开展审计、评估等基础工作。在此期间，许继集团、许继 电气、目标公司其他董事、监事、高级管理人员、各中介机构及其工作人员因参 与筹备工作知悉本次交易的相关信息。

（二）涉及股票买卖的相关机构、人员参与本次交易决策及获知内幕信息 的情况

根据许继集团、许继电气出具的说明，本次交易系在许继电气股票停牌之后 （2012 年 9 月 26 日之后）方开始筹备工作；在此之前，许继软件监事刘昊昱、 国信证券及其项目组成员对本次交易并不知晓，亦未参与本次交易的任何决策程 序。

根据许继集团提供的《内幕信息当事人登记表——许继集团及标的公司董 事、监事和高级管理人员等》，刘昊昱自 2012 年 10 月 10 日许继软件通知准备公 司尽职调查材料时方获知重组信息，其配偶苏慧在公司股票停牌并公告后方获知 重组信息；根据国信证券提供的《内幕信息知情人及直系亲属名单——国信证券 股份有限公司》，国信证券及其项目组成员最先获知内幕信息的时间为 2012 年 9 月 27 日。

（三）涉及买卖股票的相关机构、人员及其关联人的声明与承诺

1 、苏慧及其关联人的声明与承诺

根据苏慧出具的《许继电气股份有限公司关联自然人股票交易的声明与承

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法律意见书

诺》，其在核查期间买进或卖出所持许继电气股票的行为，系其本人基于对市场 的独立判断而进行的自主投资行为，其并不知晓任何关于许继电气本次重大资产 重组的内幕信息，其配偶刘昊昱从未向其透露有关许继电气本次重大资产重组事 项的任何保密信息。苏慧承诺自愿将上述股票在最后一次买入后六个月内全部锁 定，并于锁定期满后一个月内全部卖出，如因该等卖出行为而获得收益，则将所 得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）于获得收益后十日内上 交许继电气所有；并承诺自愿于许继电气股票复牌后十日内将在上述期间卖出所 持许继电气股票所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）上交 许继电气所有。

根据刘昊昱出具的《许继电气股份有限公司关联自然人股票交易的声明与承 诺》，其配偶苏慧在核查期间买进或卖出所持许继电气股票的行为，系苏慧基于 对市场的独立判断而进行的自主投资行为，苏慧并不知晓任何关于许继电气本次 重大资产重组的内幕信息，其从未向苏慧透露有关许继电气本次重大资产重组事 项的任何保密信息。刘昊昱并承诺将督促苏慧履行股份锁定和收益上缴等承诺。

根据许继软件出具的《许继电气股份有限公司关联法人股票交易的声明与承 诺》，本次重大资产重组由许继电气控股股东、许继软件股东许继集团直接提出 动议、作出决策，除许继软件董事长、监事会主席因同时在许继集团、许继电气 兼任职务而知悉本次重大资产重组的相关内幕信息外，许继软件其他人员在许继 电气股票 2012 年 9 月 26 日停牌前对本次重大资产重组并不知晓，亦未参与任何 决策程序，许继电气股票停牌后，许继软件在项目领导组领导下开始参与本次重 大资产重组的筹备工作。；在许继电气股票 2012 年 9 月 26 日停牌前，刘昊昱及 其配偶苏慧从未知晓本次重大资产重组也未参与本次重大资产重组事宜；苏慧买 卖许继电气股票的行为完全是其本人基于对市场的独立判断而进行的自主投资 行为，不存在任何利用许继电气本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情 形。许继软件并承诺将督促苏慧履行股份锁定和收益上缴等承诺。

2 、国信证券的说明

国信证券为其在核查期间买卖许继电气股票的行为作出说明如下：

国信证券拥有严格的防火墙隔离制度，国信证券自营普通股票和资产管理账 户于核查期间对许继电气股票的买卖及持有行为是公司自营部门和资产管理部 门基于对上市公司价值的独立判断进行的，融资融券自营账户买入上市公司股票 是基于融资融券客户的交易委托，因此不存在利用重组内幕信息进行交易的情 况。

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法律意见书

（三）结论意见

根据以上所调查的事实、涉及股票买卖的相关机构、人员及其关联人的书面 说明，律师认为，上述涉及买卖许继电气股票的相关机构和人员在核查期间买卖 许继电气股票的行为均发生在许继电气本次重大资产重组筹备之前（即许继电气 股票于 2012 年 9 月 26 日停牌之前），在许继电气股票停牌前，该等机构和人员 均未参与本次重大资产重组方案的讨论与拟定，其关于上述股票买卖行为未利用 内幕信息的陈述具有合理性；律师判断，相关机构和人员买卖许继电气股票的行 为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《中华人民共和国证券法》所禁止的 证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，不构成许继电气 本次重大资产重组的实质性法律障碍。

（以下无正文）

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法律意见书

（本页无正文，为《关于许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易股票交易核查期间相关人员买卖股票行为的法律意见书》之签署 页）

北京市大成律师事务所

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负 责 人：
（彭雪峰）
经办律师：
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（纪敏）
（刘阳）
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二〇一二年十二月四日

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