XJ ELECTRIC CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Dec 18, 2012

国信证券股份有限公司

关于

许继电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案

之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二零一二年十二月

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特别说明及风险提示

1、许继电气发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案尚需取得多 项审批或核准才能实施，包括并不限于公司召开关于本次交易的第二次董事会审 议通过本次交易的相关议案、股东大会批准本次发行、中国证监会核准本次发行 等。本预案能否成功实施尚具有不确定性，请投资者关注投资风险。

2、本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的 变化将影响公司股票的价格。此外，行业的景气程度、宏观经济形势的变化、股 票市场的投机行为、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价带来影响。为此， 公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的 有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《许继电气股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投 资风险。

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目 录

释 义 ........................................................................................................................... 5 第一节 绪言 ................................................................................................................. 7 一、本次交易方案................................................ 7 二、协议签署.................................................... 7 三、交易作价.................................................... 7 四、独立财务顾问................................................ 8 第二节 独立财务顾问承诺及声明 ............................................................................. 9 一、独立财务顾问承诺............................................ 9 二、独立财务顾问声明............................................ 9 第三节 财务顾问核查意见 ....................................................................................... 11

一、上市公司董事会编制的《预案》符合《重组管理办法》、《重组规定》 及《准则第26 号》的要求............................................ 11 二、本次重大资产重组的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了 书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《预案》中............... 11

三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合 同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合 同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ................................................................... 12

四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确 判断并记载于董事会决议记录中....................................... 13 五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《重 组规定》第四条所列明的各项要求..................................... 14

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六、本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有效， 标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍............. 23 七、上市公司董事会编制的《预案》已充分披露本次交易存在的重大不确定 性因素和风险事项................................................... 23 八、上市公司董事会编制的《预案》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏............................................................... 28 九、上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准 ................................................................... 29 十、上市公司、交易对方、交易标的公司及其现任董事、高级管理人员不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情况............................................................. 29 第四节 独立财务顾问核查结论性意见 ................................................................... 31 一、独立财务顾问内核程序简介................................... 31 二、独立财务顾问核查结论性意见................................. 31

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释 义

在本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、上市公司、许继电气 指 许继电气股份有限公司 许继集团、控股股东、交易对 指 许继集团有限公司 方

本次发行、本次交易、本次重 指 许继电气发行股份购买许继集团持有的柔性 组 输电分公司业务及相关资产负债、许继电源 75%股权、许继软件10%股权和上海许继50% 股权，并募集配套资金的行为

标的资产 指 许继集团拟通过本次交易出售给许继电气的 全部股权和资产的总称。包括：柔性输电分 公司业务及相关资产负债、许继电源75%股 权、许继软件10%股权及上海许继50%股权， 具体明细以评估报告为准

《预案》、本预案 指 《许继电气股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》 《协议书》 指 《许继电气股份有限公司与许继集团有限公 司之发行股份购买资产并募集配套资金协议 书》

柔性输电分公司 指 许继集团有限公司柔性输电分公司 许继电源 指 许继电源有限公司 上海许继 指 上海许继电气有限公司 许继软件 指 许昌许继软件技术有限公司 定价基准日 指 许继电气审议本次发行股份购买资产的第一 次董事会决议公告日 评估基准日 指 为实施本次交易而对置入的资产进行审计和 评估所选定的基准日，即2012 年9 月30 日 董事会 指 许继电气股份有限公司董事会 股东大会 指 许继电气股份有限公司股东大会

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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、本独立财务顾 指 国信证券股份有限公司 问、国信证券 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年 指 修订） 《准则第26 号》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 指 准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文 件》 《财务顾问办法》 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 指 法》 《重组规定》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 指 的规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元 指 人民币元

本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径 的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本核查意见中部分合计数与各 明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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第一节 绪言

一、本次交易方案

公司拟向许继集团发行股份购买许继集团所持有的柔性输电分公司业务及 相关资产负债、许继电源75%的股权、许继软件10%的股权、上海许继50%的股 权，同时，公司向许继集团定向发行股份募集配套资金4.50 亿元，募集资金金 额不超过本次交易总金额的25%，拟用于补充流动资金。

二、协议签署

2012 年12 月4 日，许继电气六届十九次董事会审议通过了本次交易的《许 继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。2012 年12 月4 日，许继电气与许继集团签署《许继电气股份有限公司与许继集团有 限公司之发行股份购买资产并募集配套资金协议书》。

三、交易作价

（一）发行价格

本次发行股份的定价基准日为审议本次向特定对象发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案的六届十九次董事会会议决议公告日，即2012 年12 月4 日。上述定价基准日前20 个交易日股票交易均价的计算方式为：董事会决 议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易 总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。

根据以上定价依据和定价基准日计算，公司发行股票的发行价格为人民币 17.26 元/股。在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、 送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格亦将 作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。

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（二）支付方式

许继电气拟购买标的资产包括：（1）许继集团有限公司柔性输电分公司业务 及相关资产负债；（2）许继电源有限公司75%股权；（3）许昌许继软件技术有限 公司10%股权；（4）上海许继电气有限公司50%股权。截至本核查意见出具日， 标的资产审计、评估工作正在进行中，经公司初步估算，本次交易拟购买的标的 资产预估值约为19.28 亿元。

同时，公司向许继集团定向发行股份募集配套资金4.50 亿元，募集资金金 额不超过本次交易总金额的25%，拟用于补充流动资金。

根据以上发行价格，公司本次重组向许继集团发行股份数量约为13,778 万 股。

四、独立财务顾问

国信证券接受许继电气的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，国 信证券具有保荐人资格，符合本次发行股份购买资产并募集配套资金所要求的资 格。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26 号》、 《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，以及本次交易各方提供的有关资料， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉 尽责的态度，出具本核查意见。

本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易 各方已作出承诺。

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第二节 独立财务顾问承诺及声明

一、独立财务顾问承诺

依照《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26 号》、《财务顾问办法》及 其他相关法规规范要求，国信证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承 诺：

“1、本独立财务顾问承诺已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信 所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问承诺有关本次重组的独立财务顾问意见已经提交本独立 财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问意见；

3、本独立财务顾问与本次重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次 交易所发表的有关意见是完全独立进行的；

4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的重组预案等文件进行充 分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组 方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真 实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。”

二、独立财务顾问声明

（一）本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提 供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

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国信证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见

（二）本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行 其所有义务的基础而提出的；

（三）本核查意见不构成对许继电气的任何投资建议或意见，对投资者根据 本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任；

（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意 见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；

（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的 相关公告，查阅有关文件。

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国信证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见

第三节 财务顾问核查意见

根据《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则第26 号》等法规规定的要 求，本独立财务顾问审阅了与《许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》相关的各款协议及交易各方提供的资料，对预案涉及 的九个方面发表如下核查意见：

一、上市公司董事会编制的《预案》符合《重组管理办法》、《重组规定》 及《准则第 26 号》的要求

许继电气董事会已按照《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26 号》 等相关规定编制了《预案》，并经许继电气六届十九次董事会审议通过。《预案》 中披露了上市公司基本情况、发行对象情况、本次交易的背景和目的、本次交易 具体方案、拟购买的资产状况、本次发行对上市公司的影响及风险说明等主要内 容。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会就本次重大资产重组编制的 《预案》符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26 号》的相关要求。

二、本次重大资产重组的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了 书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《预案》中

许继集团作为许继电气本次交易的交易对方，已按照《重组规定》第一条的 要求出具书面承诺：“保证许继集团所提供信息的真实、准确和完整，保证不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。”

上述承诺已明确记载于《预案》中，并将与上市公司董事会决议同时公告。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易对方许继集团已根据 《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺，该等承诺已明确记载于《预案》中。

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独立财务顾问核查意见

三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易 合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易 合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影 响

（一）附条件生效协议的签署情况

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与控股股东许继集团就本次交易于 2012 年12 月4 日签署了《许继电气股份有限公司与许继集团有限公司之发行股 份购买资产并募集配套资金协议书》。

（二）交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求

《重组规定》第二条要求：“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事 项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的 交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东 大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”上市公司与交易对方签署 的各款协议已载明本次交易事项的生效条件为：

• 1、许继电气董事会及股东大会批准本次交易及本协议；

• 2、许继集团有权机关批准本次交易及本协议；

• 3、就本次交易及资产评估结果取得全部所需的国有资产监督管理部门的核

• 准、批准和备案；

• 4、许继电气股东大会批准许继集团免于以要约方式增持许继电气股份；

• 5、本次交易方案取得中国证监会核准；

• 6、就本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的各款协议的生效 条件符合《重组规定》第二条的要求。

• （三）交易合同的主要条款是否齐备

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上市公司与交易对方签署的各款协议的主要条款包括：标的资产及其交易价 格、定价依据、配套资金的金额及用途、本次发行的方案、资产的交割、支付方 式、与标的资产相关的债权债务及人员安排、标的资产在过渡期间的安排和损益 归属、诉讼、仲裁、行政处罚事项及其他或有负债、协议的生效条件等条款。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的各款协议的主要 条款齐备，且包含拟购买资产的定价原则、资产交割的有关安排和违约责任等条 款，符合《重组规定》第二条的要求。

（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进 展构成实质性影响

• 1、各款协议中未约定保留条款。

• 2、截至本核查意见出具日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协议。

• 3、除各款协议已约定的生效条件外，各款协议无其他前置条件。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的 各款协议并未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置 条件。

四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确 判断并记载于董事会决议记录中

许继电气于2012 年12 月4 日召开了六届十九次董事会审议通过了《关于公 司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易事项按照《重组规定》第四条 的要求逐一对相关事项作出了明确判断，并记录于董事会会议决议和记录中，董 事会认为本次交易符合《重组规定》第四条规定。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组规定》第四条 的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司六届十九次董事会会议决议 和记录中。

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五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《重 组规定》第四条所列明的各项要求

（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十条各项要 求的核查：

• 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法

• 规的规定

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产符合国家电力装备产 业相关政策，不存在违反环境保护相关法规的现象，同时本次交易不存在违反土 地管理相关法规及《反垄断法》的规定。因此，本次交易符合国家产业政策和有 关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

• 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

经核查，本次交易完成后，上市公司总股本将超过5 亿股，其中社会公众股 东持股比例高于10%。本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会 导致上市公司不符合股票上市条件。

• 3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次发行股份购买资产按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事 会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、 法律、财务顾问等相关报告。标的资产最终的交易价格以具有证券业务资格的资 产评估机构对标的资产的评估价值为基础，双方协商确定，截至目前，相关资产 的审计评估工作仍在进行中。

本次交易股票的发行价格为公司六届十九次董事会决议公告日前二十个交 易日的股票交易均价，即17.26 元。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公 司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次 发行价格亦将作相应调整，发行数量也随之进行调整。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产交易价格以经具有证券

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业务资格的评估机构出具的评估报告对标的资产的评估值为依据，由交易双方协 商后确定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形。

4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为柔性输电分公司业务及相关资产负债、许继电源75% 股权、许继软件10%股权和上海许继50%股权。

针对标的资产的权属情况，许继集团书面承诺：

“许继集团合法持有许继集团有限公司柔性输电分公司业务及相关资产负 债、许继电源有限公司75%的股权、许昌许继软件技术有限公司10%的股权、上 海许继电气有限公司50%的股权（以下统称为“拟注入资产”）。拟注入资产不存 在包括但不限于设定担保、冻结、查封、托管、代持等在内的任何权利限制情形， 也不存在其他任何权属争议或潜在纠纷，许继集团作为相关公司的股东以及资产 所有权人行使权利不受任何法定或约定的限制。

许继集团同时承诺：拟注入资产权属清晰，不存在重大债权债务纠纷的情况， 资产过户或者移转不存在法律障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。”

经核查许继电气与许继集团签署的《协议书》，双方对柔性输电分公司业务 人员的接收及安置进行了约定，此外，许继集团还书面承诺：

“1、本公司将严格按照上述协议书所约定的业务及相关人员的转移方式， 保证在约定的时间内将相关人员转移至上市公司；

2、本公司系国家发展与改革委员会针对特定超高压/特高压直流输电工程项 目所涉及设备采购方案中指定的可参与该等工程装备招标和竞争性谈判的厂家， 在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司将向相关部门提出申 请，协助许继电气获得在该等工程项目中相应的认可或参与资格。”

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户 或者转移不存在法律障碍，本次交易涉及的债权债务处理方案合法。

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5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

通过本次业务整合，许继电气将拥有涵盖发、输、配、用等电力系统各个环 节的数百种电力装备产品，横跨一次及二次设备、交流及直流输电领域，成为国 内最具实力的可以提供电力系统全面解决方案的上市公司之一，从而提升规模效 益，降低运营成本，全面服务客户，有效提高上市公司可持续发展的水平。同时， 由于目前许继集团及其子公司与许继电气存在一定的关联交易。本次重组完成 后，一方面许继电气与许继集团之间的部分关联交易将有效减少，另一方面许继 电气部分控股子公司将改为许继电气全资子公司，从而优化股权结构，规范上市 公司治理。因此，上市公司独立性将得以增强，从而有利于充分保障上市公司中 小股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于进一步增强上市公司的可持 续发展能力和核心竞争力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者 无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，能有效减少上市公司和控 股股东之间的关联交易，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方 面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立 了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组 织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，公司将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有效运 作，保持健全有效的法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法

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人治理结构。

综上所述，本独立财务顾问认为：许继电气本次交易符合《重组管理办法》 第十条的有关规定。

（二）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第四十二条的 各项要求的核查

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强 持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增 强持续盈利能力

通过本次重组，许继电气将拥有涵盖发、输、配、用等电力系统各个环节的 数百种电力装备产品，横跨一次及二次设备、交流及直流输电领域，成为国内最 具实力的可以提供电力系统全面解决方案的上市公司之一，从而提升规模效益， 降低运营成本，全面服务客户，有效提高上市公司可持续发展的水平。本次重组 完成后，上市公司的资产规模、持续盈利能力、抗风险能力和核心竞争力均能够 得到较大幅度的提高。

根据交易双方签署的《协议书》，许继集团承诺标的资产及其相关业务在过 渡期间（自评估基准日至标的资产交割完成之日）产生的盈利及其他净资产增加 由许继电气享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由许继集团以货币资金补 足。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改 善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 ①关于减少关联交易

本本次标的资产柔性输电分公司从事直流输电及电力电子业务，主要产品为 直流输电换流阀等产品，与许继电气生产的直流输电控制保护系统、直流场设备 共同应用于直流输电工程；许继电源主要从事电动汽车充换电配套设备和电力电

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源业务，许继电气为许继电源电动汽车充换电配套设备业务提供部分产品的配套 和加工制造，电力电源产品与许继电气生产的变配电自动化系统相配套。因此， 上市公司与许继集团及许继电源存在一定的关联交易。为了减少和规范将来可能 产生的关联交易，许继集团做出如下承诺：

“1.本次交易完成后，许继集团及许继集团的附属公司与许继电气之间将尽 量减少关联交易。

2.对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公允 价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害许继电气或其中小股东利益的行 为，并将督促许继电气履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》 和《许继电气股份有限公司章程》等的规定履行信息披露义务。

3.许继集团将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文 件及《许继电气股份有限公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利， 在股东大会以及董事会对有关涉及许继集团事项的关联交易进行表决时，履行回 避表决义务。

4.许继集团及许继集团的附属公司和许继电气就相互间关联事务及交易所 做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与 任何第三方进行业务往来或交易。”

本次交易后，上市公司与许继集团的关联交易将有效减少。但是，由于本次 交易标的涉及公司的产品主要供应国家电网和南方电网公司，公司对国家电网及 其网省公司的产品销售构成关联交易，因此，预计关联交易将有所增加。国家电 网对于电力设备的采购一直采取集约化采购、公开招标的方式，上市公司与国家 电网及其关联公司的关联交易是透明的，关联交易定价是公允的，并将遵守关联 交易的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：由于本次交易标的涉及公司产品所供应的市 场较为特殊，本次交易完成后上市公司的关联交易将有所增加，但是关联方国家 电网对上市公司产品的采购采用公开招标方式，因此上市公司与国家电网的关联 交易可以做到交易透明、定价公允，关联交易可以规范。

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②关于避免同业竞争

通过本次重组，许继集团主要将直流输电换流阀业务和电动汽车充换电配套 设备业务注入上市公司。根据目前拟购买资产和许继集团其他下属企业的业务和 产品比较，许继集团和许继电气在电力装备产品领域不存在同业竞争。

除许继电气外，许继集团目前亦正在对下属企业进行股权投资清理工作，重 组后，许继集团将主要从事输变电设备的配套、集成业务，管理由其投资、控股 的各类企业，为集团内下属企业提供后勤支持和综合管理。许继集团和许继电气 不存在同业竞争问题。

本次交易完成后的许继集团不拥有或控制与标的资产或上市公司类似的企 业或经营性资产，为避免与上市公司未来可能产生的同业竞争，许继集团出具了 《关于避免同业竞争的承诺函》。许继集团承诺：

“1.本次交易完成后，许继集团及许继集团的全资子公司、控股子公司或许 继集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司不存在与本次交易后许继电气存 在同业竞争的业务，且将不会从事任何与许继电气目前或未来所从事的业务发生 或可能发生竞争的业务。

2.如许继集团及许继集团的全资子公司、控股子公司或许继集团拥有实际控 制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与许继电气发生同业竞争 或与许继电气发生利益冲突，许继集团将放弃或将促使许继集团之全资子公司、 控股子公司或许继集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能 发生同业竞争的业务，或将许继集团之全资子公司、控股子公司或许继集团拥有 实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入 许继电气或对外转让。”

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于公司减少与控股股东许继 集团及其下属其他企业之间潜在的同业竞争，增强上市公司的独立性。

2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告 经核查，北京兴华会计师事务所有限责任公司对许继电气2011 年的财务报

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告出具了（2012）京会兴审字第02011418 号标准无保留意见的审计报告。

3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买的柔性输电分公司业 务及相关资产负债、许继电源75%股权、许继软件10%股权和上海许继50%股权 等资产，为权属清晰的经营性资产，上述资产的转让已履行内部决策程序，上述 资产在约定期限内办理权属转移手续不存在实质性障碍。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》 第四十二条的有关规定。

（三）关于本次交易的整体方案是否符合《重组规定》第四条各项要求的 核查

1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报 批事项的批复情况

本次交易的标的资产为柔性输电分公司业务及相关资产负债、许继电源75% 股权、许继软件10%股权和上海许继50%股权。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中标的资产不涉及立项、环保、行 业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案中详细披 露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获 得批准的风险做出特别提示

本独立财务顾问核查了《预案》，《预案》中已载明：

“本次发行尚需获得的批准或核准有：

• 1、本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；

• 2、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

• 3、相关的国有资产监督管理机构批准本次交易；

• 4、中国证监会核准本次交易；

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5、其他可能涉及的批准。”

上述报批事项与本次交易的各款协议中的约定相符。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司《预案》已详细披露本次交易尚需 呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。

3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者 影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要 标的资产的企业股权应当为控股权

此部分的核查请参见本节“五/（一）/4、5”的相关内容。

4、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性 （包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经 营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方 面保持独立

此部分的核查请参见本节“五/（一）/6”的相关内容。

5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利 于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关 联交易

此部分的核查请参见本节“五/（二）/1”的相关内容。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》第 四条的要求。

6、本次交易标的关联方资金占用和担保事项的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：除柔性输电分公司，本次重组的交易标的均 不存在原股东资金占用的问题，亦不存在为其股东提供担保的情形；对于许继集 团和柔性输电分公司间存在的非经营性资金往来，许继集团承诺将在2012 年12 月31 日前归还上述款项；许继集团承诺，本次交易完成后，许继集团不占用许 继电气的资金、要求许继电气提供担保或实施其他导致关联方占用许继电气资产 的行为。对于许继电源为关联方提供担保的情况，许继集团承诺，许继电源的对

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外担保将在发出本次重组股东大会召开通知前消除。因此，在许继集团的相关承 诺能够切实得到履行的前提下，上述担保及资金占用事项不会对本次重组的实施 构成实质性障碍。

7、预估结果及同行业可比公司估值水平分析

本次交易标的的预估值较账面价值有较大幅度的增值，本独立财务顾问就上 述交易标的资产与同行业可比上市公司的市盈率、市净率进行了比较。 具体情况如下：

	净利润 （万元）	净资产 （万元）	100%权益价值 （万元）
单位名称				市盈率	市净率
柔性输电分公司	7,085.16	52,370.44	114,801.45	12.15	2.19
许继电源	2,179.07	10,744.34	70,459.11	24.25	6.56
许继软件	5,821.84	22,215.57	88,315.44	11.38	3.98
上海许继	474.22	4,418.28	5,511.01	8.72	1.25

注：市盈率=收盘价/（标的资产2012 年1-9 月每股收益×4/3） 市净率=收盘价/标的资产2012 年9 月30 日每股净资产

以本次重大资产重组基准日2012 年9 月30 日查询中国A 股电气设备输变电 行业上市公司市盈率、市净率指标如下：

证券代码	证券简称	市盈率	市净率
置信电气	600517.SH	96.54	8.10
国电南瑞	600406.SH	43.85	8.46
平高电气	600312.SH	144.84	2.20
许继电气	000400.SZ	34.96	2.46
思源电气	002028.SZ	30.33	2.12
中能电气	300062.SZ	35.32	2.06
	中位数	35.14	2.33
	平均值	36.11	4.23

注：市盈率=收盘价/（可比公司2012 年1-9 月每股收益×4/3） 市净率=收盘价/可比公司2012 年9 月30 日每股净资产 可比公司市盈率均值计算中剔除了表中市盈率偏高的两公司

综上所述，本独立财务顾问认为，与国内证券市场中同行业上市公司估值相 比，本次标的资产的市盈率指标均低于选取样本的平均值，市净率指标中许继电 源高于行业平均值，主要原因为许继电源无自有土地和房产，租赁使用许继电气 的房屋，净资产较小，使得许继电源的市净率高于样本市净率的平均值。

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六、本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有 效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍

此部分的核查请参见本节“五/（一）/4”的相关内容。

七、上市公司董事会编制的《预案》已充分披露本次交易存在的重大不确定 性因素和风险事项

上市公司董事会编制的《预案》已在“第七节 本次发行对上市公司的影响 及风险说明”中充分披露了本次交易的相关风险，包括：

（一）重大资产重组的交易风险

1、标的资产估值和盈利预测的风险

本次交易标的资产总体账面价值为6.49 亿元，评估价值为19.28 亿元，评 估增值率为197.07%。对四家标的资产公司均采用收益法评估结果，若未来盈利 水平达不到资产评估的预测，则本次交易存在价值高估风险。

本次重大资产重组相关标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完 成，本预案中涉及的主要财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考，可能出现 与最终审计、评估、盈利预测结果存在差异的风险。在与本次重大资产重组相 关的标的资产审计、评估及盈利预测工作完成后，公司将另行召开董事会审议 与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并编制和公告发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书，一并提交公司股东大会审议。相关资产经审 计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。

2、审批风险

本次发行尚需取得多项审批或核准才能实施，包括并不限于公司召开关于 本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案、股东大会批准本次发 行、经国有资产主管部门的批准、中国证监会核准本次发行等。本预案能否成 功实施尚具有不确定性。

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（二）重大资产重组后上市公司的风险

1、许继电源股权的历史转让价格与本次交易价格差异较大的风险

近年来，许继电源致力于利用自身的技术优势从事军工产品生产，为满足申 请相关资质的要求，许继集团即一直与香港标定工程有限公司协商收购其持有的 许继电源25%的股权，将许继电源由中外合资企业变更为内资企业，但在协商过 程中，许继集团与香港标定工程有限公司一直无法就股权转让价格达成一致。

2012 年，为使许继电源加快军工业务的推进，取得相关资质，许继集团同 意放弃对许继电源25%股权的优先购买权，以尽快完成许继电源的公司性质变 更。同意香港标定工程有限公司自行选择合格的投资方转让许继电源股权，后香 港标定工程有限公司选定受让方许昌立泰实业投资有限公司，许继电源即督促其 尽快向商务局提交申请，办理工商变更登记。

在此情况下，2012 年9 月28 日，香港标定工程有限公司与许昌立泰实业投 资有限公司签订了《许继电源有限公司股权转让协议》，将其持有的许继电源的 25%股权（出资额1,250 万元）以1,450 万元的价格转让给许昌立泰实业投资有 限公司。2012 年9 月28 日，许昌市商务局下发许商务字[2012]235 号《关于许 继电源有限公司股权转让的批复》，同意许继电源股权转让事项，同意许继电源 由中外合资企业变更为内资企业。2012 年9 月29 日许继电源在许昌市工商行政 管理局完成变更登记。

香港标定工程有限公司与许昌立泰实业投资有限公司均为自然人投资的一 人有限公司，本次股权转让价格由双方在平等自愿的基础上协商确定，未经审计 评估。

由于许继集团为国有法人独资公司（国家电网持有其100%股权），根据国有 资产管理的相关规定，本次交易中许继电源75%股权的交易价格，以经国有资产 监督管理部门备案的资产评估结果为作价参考依据。本次重大资产重组中许继电 源75%股权采用收益法评估结果，其预估值为5.28 亿元。由于两次交易的定价 模式不同，本次交易价格与前次股权转让价格的差异较大，敬请投资者关注。

2、知识产权转移风险

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本次交易标的所拥有的部分知识产权为与许继集团和/或其他第三方共有， 标的资产评估时假设交易标的独享上述共有知识产权。交易标的与许继集团及其 他共有方知识产权的情形如不能得到解决，将可能会影响重组完成后上市公司的 资产完整性。

交易标的与关联方及第三方共用知识产权的情况如下：

（1）与许继集团、许继电气（含许继电气控制的企业）共有的知识产权一 共270 项，具体情况如下：

①柔性输电分公司作为许继集团的一个业务单元，所使用的知识产权为许继 集团所有，其中1 项专利申请权为许继集团与许继电气共有，2 项为许继集团与 许继电气所控制的企业所有。

②许继电源拥有70 项授权专利，48 项专利申请权，全部118 项为与许继集 团共有。

③许继软件拥有35 项授权专利，拥有114 项专利申请权。前述149 项专利 及专利申请中的148 项为与许继电气共有（其中122 项同时与许继集团共有）， 123 项为与许继集团共有。

面临需要解决的问题：许继集团需将其对相关知识产权的共有权利转移给上 市公司或者交易标的，或者不再使用该等知识产权；存在第三方共有人的，第三 方同意许继集团相关知识产权的转移。

解决方案：许继集团已做出承诺，将会在本次交易交割中，将与交易标的共 有的知识产权权利转移给许继电气或分别转移给交易标的，在本次重组实施完成 日前转移完毕，就其中与其他第三方共有的知识产权，并负责协调其他第三方共 有人于本次交易重组报告书披露前以书面方式同意该等转移。本次交易完成后， 许继电气或交易标的因知识产权共有遭受的损失，由许继集团以现金方式予以补 偿。

（2）与第三方共有的知识产权一共145 项，具体如下：

①柔性输电分公司所使用的14 项专利申请权为许继集团与许继集团其他关

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联方（许继电气及其控制的企业除外，下同）共有（其中2 项为同时与许继电气 所控制的企业共有）。

②许继电源拥有的118 项专利及专利申请中，63 项为与许继集团其他关联 方共有（同时均为与许继集团共有）。

③许继软件拥有的149 项专利及专利申请中，61 项为与许继集团其他关联 方共有（其中40 项同时为与许继集团共有），5 项为与其他第三方共有。

④上海许继拥有8 项计算机软件著作权，其中2 项为与许继集团其他关联方 共有。

面临需要解决的问题如下：

a.许继集团需将其对相关知识产权的共有权利转移给上市公司或者交易标 的，或者不再使用该等知识产权。

b.第三方同意许继集团相关知识产权的转移。

• c.第三方应不再以生产经营为目的使用相关知识产权。

解决方案：许继集团已经作出承诺，将会在本次交易交割实施完毕前，促使 其他第三方共有人采取适当措施确保许继电气或交易标的对相关知识产权以生 产经营为目的的独占实施权及收益权，并在本次交易重组报告书披露前取得有权 主体就前述处理措施的书面同意，由许继集团协调第三方在本次交易交割实施完 毕前转移完毕。本次交易完成后，许继电气或交易标的因知识产权共有遭受的损 失，由许继集团以现金方式予以补偿。

• 3、直流输电工程设备投标资格或竞争性谈判资格转移风险

本次重大资产重组中，许继集团需将直流输电工程设备投标资格或竞争性谈 判资格转移至许继电气。由于柔性输电分公司业务及相关资产负债全部注入上市 公司，直流输电换流阀的生产工艺、技术、人员也相应地进入上市公司，因此与 该业务相关的人力资源、生产条件和技术条件均不会发生变化，有利于许继电气 取得投标资格或竞争性谈判资格。但是，若许继集团申请直流输电工程设备投标 资格或竞争性谈判资格转移过程中出现不可控因素，影响投标资格或竞争性谈判

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资格转移，则将对直流输电工程设备的经营产生不利影响。

许继集团承诺在重组实施完成前获得客户的附条件生效同意函，同意重组完 成后授予许继电气投标资格或竞争性谈判资格。在许继电气获得上述资格以前， 许继集团承诺不转让本次交易所取得的股份。

4、国家和行业政策变化风险

公司输变电装备业务受国家宏观经济政策以及国家在输变电、新能源发电和 轨道交通等领域的行业政策和投资计划的影响较大。因此，如果国家和行业政策 发生不利变化或公司未能根据国家和行业政策的变化调整经营战略和投资计划， 则公司业绩将会受到不利影响。

5、行业经营风险

近年来，国家加快了高压/特高压电网建设，全面推动电网智能化，输变电 装备行业的未来发展空间较大。尽管公司目前为国内输变电装备行业中的龙头企 业之一，但随着国外输变电装备行业跨国公司纷纷加强在中国的生产制造布局和 市场开拓力度，以及国内其他中小企业的竞争加剧，从而可能产生部分产品的未 来市场竞争加剧、投标价格降低的风险。

6、技术风险

本次拟注入上市公司的标的相关业务拥有直流输电及电力电子领域的先进 技术，具备较强的自主研发和技术创新的能力。在可预见的将来，拟购入资产的 技术水平将符合我国电网建设的需要，但如果我国电网建设进程中出现了更为先 进的技术并被采用，则可能导致现有产品或技术面临被淘汰的风险。

7、管理风险

本次交易完成后，公司的资产和业务规模将出现大幅增长。尽管公司已建立 规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模迅速的扩大，客户服务将更加 广泛，技术创新要求将加快，组织结构和管理体系需要向更有效率的方向发展， 公司经营决策和风险控制难度将增加。如公司的组织管理体系和人力资源不能满 足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将 受到一定影响。

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8、资本市场风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化 将可能影响公司股票价格。此外，行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司 经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。公司提醒投资者， 需正视股价波动的风险。

9、电动汽车充换电配套设备行业风险

目前我国正推动新能源汽车产业化进程，为电动汽车充换电配套设备的发展 创造良好的条件。许继电源的电动汽车充换电配套设备的生产技术达到较高水 平，完成一批重点工程项目。但如果国家对电动汽车的产业政策出现重大调整或 行业发生重大变动，电动汽车的推广将受到影响，电动汽车充换电配套设备的经 营将面临产品销售困难的风险。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《预案》已充分披露 了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项，在相关承诺得到切实履行的前 提下，上述风险对本次重组的实施不构成实质性障碍，重组后也能够保证不损害 上市公司与中小股东的利益。

八、上市公司董事会编制的《预案》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏

根据《重组管理办法》、《准则第26 号》、《重组规定》，上市公司及董事会在 《预案》中声明保证本预案的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次交易对方许继集团承诺：“保证许继集团所提供信息的真实、准确和完 整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”。

本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问办法》等 规范性文件的相关规定，对交易各方，以及标的资产柔性输电分公司、许继电源、 许继软件及上海许继进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方和标的公司提

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供的资料，对上市公司及交易资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要 了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。

经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《预案》中存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准

因筹划本次重大资产重组事项，经许继电气申请许继电气股票自2012 年9 月26 日起停牌。许继电气股票停牌前最后一个交易日（9 月25 日）的收盘价为 17.12 元/股，停牌前第20 个交易日（8 月29 日）的收盘价为17.13 元/股。上 述股价敏感重大信息披露前20 个交易日内（即2012 年8 月29 日至2012 年9 月25 日期间）公司股价累计涨幅为-0.06%，同期深证综指（399106）累计涨幅 为-1.84%，公司所属板块制造业指数（399130）累计涨幅为-2.35%。剔除大盘因 素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20 个交易 日内累计涨跌幅未超过20%。

经核查，本独立财务顾问认为：公司本次重大资产重组预案披露前20 个交 易日股票价格波动未达到《关于规范上市司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。

十、上市公司、交易对方、交易标的公司及其现任董事、高级管理人员不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情况

针对许继电气及其现任董事、监事、高级管理人员是否存在被证监会立案调 查的情形，许继电气承诺：“许继电气或公司现任董事、监事、高级管理人员最 近三十六个月内未受到过证监会的行政处罚，也未在最近十二个月内受到过证券 交易所公开谴责；许继电气或公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查之情形。”

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针对交易对方、交易标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员是否存在 被证监会立案调查的情形，许继集团、许继电源、许继软件、上海许继分别承诺： “本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过证 监会的行政处罚，也未在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；本公司及 本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被证监会立案调查之情形。”

经核查，本独立财务顾问未发现许继电气、交易对方、交易标的公司及其现 任董事、监事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规正被证监会立案调查的情形。

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第四节 独立财务顾问核查结论性意见

一、独立财务顾问内核程序简介

内核小组依据国信证券内核工作程序对《许继电气股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》实施了内核，主要工作程序包括：

1、本次重组预案先由项目组初步审核，然后由部门负责人进行审查，并将 审查、修改意见反馈项目主办人及项目协办人。项目组成员根据部门初步审核意 见协助公司进一步完善有关内容，修改完毕后，由项目组向投资银行事业部内核 办公室提出内核申请。

2、内核办公室接到项目组提出的《许继电气股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案》的内核要求后，对项目组提交的申请文件进 行初步合规性审查，就有关问题征询项目组意见，了解该项目的基本情况，准备 内核小组内核资料，联系内核小组人员，并将申请文件及内核通知送达内核小组 成员。同时报送一份重组预案给风险监管总部审核并出具意见。

3、本次重组预案内核小组就本重组预案进行了审核，并查阅本项目有关问 题的说明及工作底稿。

4、内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后交项目组由公司进 行答复、解释及修订，重组预案修订完毕后，由风险监管总部复核，并将修订后 的审核意见送达与会内核小组成员。重组预案经与会内核小组形成结论意见。

二、独立财务顾问核查结论性意见

本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、 《准则第26 号》、《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通 过尽职调查和对许继电气董事会编制的《预案》等信息披露文件的审慎核查，并 与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：

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独立财务顾问核查意见

（一）许继电气董事会编制的《预案》已充分披露本次交易存在的重大不确 定性因素和风险事项，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形； 交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和 声明已明确记载于本次《预案》中；就本次发行股份购买资产事项，上市公司已 与交易对方签订符合《重组规定》第二条要求的附条件生效的交易合同，交易合 同主要条款齐备，不涉及附带的保留条款、前置条件，不会对本次交易进展构成 实质性影响；上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出 明确判断并记载于董事会决议记录中；本次交易的整体方案符合《重组管理办法》 第十条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求；本次交易的标的 资产完整，其权属状况清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重 大法律障碍。

（二）本次交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规 定》和《准则第26 号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组 的基本条件和要求。本次《预案》等信息披露文件的编制符合相关法律法规和规 范性文件的要求；本次交易将有利于改善公司资产质量和提高公司盈利能力，增 强上市公司的持续经营能力。本次《预案》公告前，许继电气关于本次交易事项 履行了必要的程序。

（三）本次发行股份购买资产事项的过程中，标的资产的定价按照相关法律、 法规规定的程序和要求依法进行，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会 审议本次发行股份购买资产方案，届时国信证券将根据《重组管理办法》等法律 法规及规范性文件的规定，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于许继电气股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字 盖章页】

项目协办人： 财务顾问主办人： 内核负责人： 投资银行事业部负责人： 法定代表人：	陈振瑜 郭 哲 廖家东 胡华勇 何 如	2012年11月29日 孙 楠 2012年11月29日 2012年11月29日 2012年11月29日 2012年12月4日 国信证券股份有限公司 2012年12月4日

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