XJ ELECTRIC CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Mar 22, 2012

许继电气股份有限公司独立董事意见

作为许继电气股份有限公司独立董事，我们参加了公司六届八次董事会，根据 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深交 所《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》及《公司章程》等有关规定， 基于独立判断立场，对会议有关事项发表如下独立意见：

一、关于公司对外担保事项及关联方资金占用事项的独立意见

按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》文件精神，根据公司提供的资料，截至2011 年12 月31 日，公司累 计对外担保8000 万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的3.17%。公司目前所 发生的担保为补充公司流动资金贷款的互保，由公司正常生产经营活动所产生。公 司未向控股股东、公司持股50%以下的关联方、非法人单位、个人提供担保，也未 有控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情况，符合《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发<2003>56 号) 文件精神的要求。

二、关于《公司内部控制自我评价报告》的独立意见

通过了解公司的组织架构，核查并向有关人员问询公司内部管理制度和内控体 系的建立及运行情况，我们认为：

公司内部控制制度符合有关法律法规的规定和监管部门的要求。公司内部控制 重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担 保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公 司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价 符合公司内部控制的实际情况。

三、关于《聘任中瑞岳华会计师事务所有限责任公司为公司 2012 年审计机构 的议案》的独立意见

我们对聘任中瑞岳华会计师事务所有限责任公司为公司 2012 年审计机构发表 如下意见：

1、符合相关法律法规及有关规定；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 2、中瑞岳华会计师事务所有限责任公司具备从事内部控制审计的资质和能力；

• 3、同意聘任中瑞岳华会计师事务所有限责任公司为公司 2012 年审计机构。

四、关于对公司2011年度日常关联交易的独立意见

我们认为：公司2011年日常关联交易事项是公司与关联方在日常生产经营活动 中所产生的，该等交易均依据公司与关联方签订的相关协议以市场价格进行，体现 了公平、公正、公开的原则，不存在损害中小股东权益的情况，符合公司和全体股 东的利益。

五、关于对公司《2011年度日常关联交易金额超出预计范围的议案》的独立意

见

我们认为:

• 1、公司在实际经营当中，由于同关联方配套供货增加及国家重大工程业务增加

• 等情况，导致实际交易金额超出预计发生额。

• 2、本年度内日常关联交易事项定价合理，体现了公平、公正、公开的原则，符

• 合公司发展规划和经营管理的需要，有利于公司的稳定发展，不存在损害公司其他 股东利益的情形，符合全体股东的利益。

• 3、公司董事会在审议上述议案时，公司4 名关联董事李富生先生、于世新先生、

• 檀国彪先生和姚致清先生对该议案进行了回避表决，符合《公司法》、《公司章程》 的规定。

独立董事：

潘飞、耿明斋、田土城

==> picture [133 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==