XJ ELECTRIC CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Mar 22, 2012

许继电气股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告

为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保证公司生产经营管 理活动的正常进行，防范和控制公司面临的各种风险，保护股东的合法权益，实 现公司的经营目标和发展战略，公司根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证 券交易所上市公司内部控制指引》等相关文件的要求，并结合公司自身的具体情 况，对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面检查，并在此基础上对公司的 内部控制做出自我评价，情况如下：

一、公司内部控制综述

公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效运行负全面责任。公司按照 《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7 号）和《上市公司规范运作指引》 （2011）的要求，以及中国证监会、深圳证券交易所等部门对上市公司内部控制 的有关要求，结合自身实际特点和情况建立了相应的内控制度体系，并随着公司 业务发展不断进行修订和完善，为公司经营管理的合法合规、资产安全完整、会 计信息真实完整提供了保障。

公司自成立以来，按照《公司法》、《证券法》和我国监管法规的要求，先后 制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董 事制度》、《信贷资金管理办法》、《内幕信息知情人管理制度》等一系列公司 内部管理制度，建立了较为有效的内部控制制度体系。内部控制制度涵盖了信息 披露、资金管理、生产、投资、关联交易、财务报告等各个方面，贯彻于公司运 营的所有环节，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。

报告期内，公司内部控制活动及建立健全的各项内部控制制度符合国家有关 法律、法规和监管部门的要求，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、 完整性和有效性。

二、公司内部控制的组织架构

公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不 断完善和规范公司内部控制组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会等机 构的规范运作，维护公司和投资者利益。公司内部控制架构由股东大会、董事会、 监事会和经理层组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职

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能，运行情况良好。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，独立董事对 公司重大决策事项独立作出判断，履行职责。公司董事会、监事会共同对股东大 会负责，经理对董事会负责。股东大会、董事会、监事会之间形成了权责明确， 相互制衡、相互协调、相辅相成的关系。公司董事会下设薪酬与考核委员会、 战 略委员会、 提名委员会和审计委员会四个专门委员会， 提高董事会运作效率。 其中审计委员会，设主任委员一人，委员四人，主要负责监督内部控制制度的执 行情况、评价内部控制制度的科学性和有效性、提出完善内部控制制度的建议等 工作。

三、公司内部控制制度建立健全情况

1、关于股东大会、董事会和监事会的议事规则

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及监管部门的法律法规 和《公司章程》的规定，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》，对会议的议题、召集、通知等，作出明确规定。这些规则 的制定并有效执行，保证了股东大会、董事会和监事会能够依法行使职权，保证 科学决策。

2、关于董事会专门委员会议事制度

公司制定了《董事会专门委员会实施细则》，规范了董事会的运行机制，制 定了《审计委员会年报工作制度》，以充分发挥独立董事对年度财务报告的编制、 审核等过程的管理和监控作用。

3、关于独立董事工作规则

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规的 规定，公司建立了《独立董事工作制度》，该制度的建立为公司制定发展规划， 健全投资决策程序，提高决策的合理性和科学性，提供了有力的保障。公司已聘 请的独立董事人数不低于董事会成员的三分之一，董事会成员的专业结构合理， 法人治理结构进一步完善。

4、关于制度的完善与执行

为不断提高决策的民主化、科学化水平，公司董事会不断完善内部控制制度， 公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业 会计制度》、《企业会计准则》等法律法规，先后制定了《信贷资金管理办法》、

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《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》、《关 联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等一系列公司管理制度，建立了较为 有效的内部控制制度体系。上述各项制度得到有效的贯彻执行，对公司的生产经 营起到了有效的监督、控制和指导的作用。公司五届三十八次董事会审议通过了 《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《年报信息 披露重大差错责任追究制度》等相关内控制度，明确公司定期报告及重大事项在 编制、审议和披露期间的程序、责任，强化公司内、外部信息的报送和使用管理。 5、关于内部审计部门设立情况

公司的内部审计工作由审计室负责，设有专职内部审计人员，便于各项审计 工作的顺利开展。审计室根据公司经营活动的实际需要，在公司董事会的监督与 指导下，定期与不定期的对公司及子公司财务、内部控制、重大合同、 招标活 动、 重大项目等进行审计和例行检查、内部稽核。报告期内，公司内部控制活 动及各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，保证了公司 经营管理的正常进行。

四、公司内部控制重点活动

1、公司控股子公司的内部控制情况

公司对控股子公司的内部控制采取了以下措施：订立目标责任制，公司在年 初与各子公司协商订立KPI 考核指标，以指标的完成情况作为对该子公司考核和 兑现子公司负责人薪酬的依据；实施子公司负责人述职制度，子公司负责人于中 期回公司述职，接受考评；实施子公司财务负责人的会计委派制，在提高资金使 用效率的同时有效控制子公司的财务风险。报告期内，未发现子公司有违反《企 业内部控制基本规范》的情形发生。

2、公司关联交易的内部控制情况

公司制定了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联 关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽规定，公司发生的关联 交易严格依照公司《关联交易管理制度》的规定执行。报告期内，公司关联单位 发生的关联交易已按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 等的规定，履行了董事会和股东大会的决策程序，独立董事对提交董事会审议的 关联交易做事前认可， 并在董事会决议后发表独立意见。报告期内，公司与关

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联方的关联交易均为日常经营性关联交易，未有违反《企业内部控制基本规范》 及公司《关联交易管理制度》的情形发生。

3、公司对外担保的内部控制情况

公司建立健全了《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的基本原则、 对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担 保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等。报告期内，公司未有新 发生对外担保的情形。

4、公司募集资金使用的内部控制情况

公司前次募集资金使用情况与公司《配股说明书》中所承诺的使用用途完全 一致，没有变更过募集资金使用的投向，使用的程序符合国家法律、法规及有关 规范性文件的要求，上述使用说明所述前次募集资金使用的实际情况与公司有关 信息披露文件全部相符。对照深圳证券交易所《内部控制指引》的有关规定，公 司对募集资金的内部控制严格、充分、有效，未有违反《企业内部控制基本规范》、 《募集资金管理办法》的情形发生。

报告期内公司未募股资金，也没有前期募股资金延续到本期使用的情况。 经中国证监会核准，公司于2011 年11 月30 日发行了公司债券，募集资金 7 亿元，用于优化公司债务结构，偿还公司债务和补充流动资金。募集资金的用 途与债券募集说明书披露的一致。

5、公司重大投资的内部控制情况

公司重大投资的内部控制是公司实施内部控制的重要环节。公司重大投资坚 持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险，注重投资效益。《公司章程》 中对董事会及股东大会在重大投资的审批权限均有明确规定，公司还建立了严格 的审查和决策程序。对照深圳证券交易所《内部控制指引》的有关规定，公司对 投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反《企业内部控制基本规范》、《投资 管理制度》的情形发生。

6、公司信息披露的内部控制情况

公司实施信息披露责任制，并将信息披露的责任明确到人。公司制定了《信 息披露管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》，确保公司对信息披露的内 部控制严格、充分、有效，保证所披露的信息真实、准确、完整。报告期内，公

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司制定了《内 幕知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》， 对公司的信息披露进行了进一步规范，公司设立了投资者专线、规范公司对外接 待等活动，确保信息披露的公平性，保护投资者利益。

公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，报告期内，未有违反《企业 内部控制基本规范》、《信息披露事务管理制度》的情形发生。

五、公司内部控制存在的问题及整改计划

随着公司经营环境的变化和业务的发展，以及外部经济环境的影响，公司经 营管理所面临的风险和挑战也会越来越大。 对照深圳证券交易所《内部控制指 引》要求，公司内部控制还存在一些问题，今后公司重点在以下方面进行改进和 完善：

（1）不断加强公司董事、监事、高级管理人员对相关法律法规以及公司治 理、内部控制等方面的学习，增强对优化公司治理和加强内部控制的重要性和必 要性的认识，提高相关人员的业务水平。

（2）进一步完善内部控制体系。公司的内部控制体系已基本建立，内控体 系较为完整、合理，内部控制措施基本落实到位，但仍需进一步改进和完善，尤 其需在公司各职能部门职责分工以及内控制度的相互衔接和对全部管理业务的 涵盖程度方面加大力度，实现公司内控体系和内控制度的建设动态化，不断对内 控体系、内控制度进行完善，并随着公司内部情况和外部环境的变化进行适当调 整，使内部控制体系的运行形成计划、实施、检查、改进的良性循环。

（3）强化公司内审工作。今后，公司将按照内部控制指引的要求，进一步 强化内部审计及其内部控制职能，加强对公司整体管控能力，完善经营管理监督 体系，加强对公司内审人员的培训力度，提高审计监督、检查能力。

六、公司内部控制情况的总体评价

公司根据自身的实际情况，建立了较为完备的内部控制制度，保证了公司各 项业务活动的正常进行。在经营管理方面，通过建立和完善符合现代管理要求的 法人治理结构及内部组织机构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保 证公司管理目标的实现；在财务管理方面，通过规范公司会计行为，有效堵塞漏 洞、消除隐患，防止各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整，保证会计 资料真实完整，提高会计信息质量，建立了覆盖公司各个环节的财务控制制度；

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在信息披露方面，通过全面、系统的《信息披露事务管理制度》的制定，规范了 信息披露的各种程序，提高了信息披露的质量，增强了公司的透明度。

基于以上所述,公司董事会认为: 公司内部控制制度符合中国证监会、深圳 证券交易所的相关要求，公司的内部控制是完整、合理、有效的,不存在对公司 财务报告的可靠性有重大不利影响的情况。

许继电气股份有限公司董事会 二〇一二年三月二十一日

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