XJ ELECTRIC CO.,LTD. — Audit Report / Information 2010

Mar 24, 2011

许继电气股份有限公司

2010 年度内部控制自我评价报告

为保护许继电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及公司股 东的合法权益，规范公司的经营行为，提高公司会计资料和业务资料的完整性、 准确性、可靠性，强化公司经营管理水平、提高生产经营效率，实现公司的经营 目标和发展战略，公司根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公 司内部控制指引》等相关文件的要求，并结合公司自身的具体情况，制定了相关 内部控制制度并予以实施。2010 年，公司对内部控制制度的建立健全和有效实 施情况进行了全面深入的自查，在此基础上对公司的内部控制做出自我评价。

一、公司内部控制综述

建立和维护公司有效的内部控制是董事会的责任。公司自成立以来始终注重 现代企业制度的建立和公司治理结构的完善，按照《公司法》、《证券法》和我国 监管法规的要求，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《信 贷资金管理办法》等一系列公司内部管理制度，建立了较为有效的内部控制制度 体系。内部控制制度涵盖了信息披露、资金管理、生产、投资、关联交易、财务 报告等各个方面，贯彻于公司运营的所有环节，对公司的生产经营起到了有效的 监督、控制和指导的作用。

报告期内，公司内部控制活动及建立健全的各项内部控制制度符合国家有关 法律、法规和监管部门的要求，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、 完整性和有效性。

二、公司内部控制的组织架构

公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不 断完善和规范公司内部控制组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会等机 构的规范运作，维护公司和投资者利益。公司内部控制架构由股东大会、董事会、 监事会和经理层组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职 能，运行情况良好。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，独立董事对 公司重大决策事项独立作出判断，履行职责。公司董事会、监事会共同对股东大 会负责，经理对董事会负责。股东大会、董事会、监事会之间形成了权责明确， 相互制衡、相互协调、相辅相成的关系。公司董事会下设审计委员会，设主任委

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员一人，委员四人，主要负责监督内部控制制度的执行情况、评价内部控制制度 的科学性和有效性、提出完善内部控制制度的建议等工作。

三、公司内部控制制度建立健全情况

1、关于股东大会、董事会和监事会的议事规则

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及监管部门的法律法规 和《公司章程》的规定，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》，对会议的议题、召集、通知等，作出明确规定。这些规则 的制定并有效执行，保证了股东大会、董事会和监事会能够依法行使职权，保证 科学决策。

2、关于董事会专门委员会议事制度

公司制定了《董事会专门委员会实施细则》，规范了董事会的运行机制，制 定了《审计委员会年报工作制度》，以充分发挥独立董事对年度财务报告的编制、 审核等过程的管理和监控作用。

3、关于独立董事工作规则

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规的 规定，公司建立了《独立董事工作制度》，该制度的建立为公司制定发展规划， 健全投资决策程序，提高决策的合理性和科学性，提供了有力的保障。公司已聘 请的独立董事人数不低于董事会成员的三分之一，董事会成员的专业结构合理， 法人治理结构进一步完善。

4、关于制度的完善与执行

为不断提高决策的民主化、科学化水平，公司董事会不断完善内部控制制度， 公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业 会计制度》、《企业会计准则》等法律法规，先后制定了《信贷资金管理办法》、 《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》、《关 联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等一系列公司管理制度，建立了较为 有效的内部控制制度体系。上述各项制度得到有效的贯彻执行，对公司的生产经 营起到了有效的监督、控制和指导的作用。

5、关于内部审计部门设立情况

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公司的内部审计工作由审计室负责，设有专职内部审计人员，便于各项审计 工作的顺利开展。审计室根据公司经营活动的实际需要，在公司董事会的监督与 指导下，定期与不定期的对公司及子公司财务、内部控制、重大项目等进行审计 和例行检查、内部稽核。报告期内，公司内部控制活动及各项内部控制制度符合 国家有关法律、法规和监管部门的要求，保证了公司经营管理的正常进行。

四、公司内部控制重点活动

1、公司控股子公司的内部控制情况

公司对控股子公司的内部控制采取了以下措施：订立目标责任制，公司在年 初与各子公司协商订立KPI 考核指标，以指标的完成情况作为对该子公司考核和 兑现子公司负责人薪酬的依据；实施子公司负责人述职制度，子公司负责人于中 期回公司述职，接受考评；实施子公司财务负责人的会计委派制，在提高资金使 用效率的同时有效控制子公司的财务风险。报告期内，未发现子公司有违反《企 业内部控制基本规范》的情形发生。

2、公司关联交易的内部控制情况

公司制定了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联 关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽规定，公司发生的关联 交易严格依照公司《关联交易管理制度》的规定执行。报告期内，公司关联单位 发生的关联交易已按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 等的规定，履行了董事会和股东大会的决策程序，未有违反《企业内部控制基本 规范》及公司《关联交易管理制度》的情形发生。

3、公司对外担保的内部控制情况

公司建立健全了《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的基本原则、 对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担 保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等。报告期内，公司未有新 发生对外担保的情形。

4、公司募集资金使用的内部控制情况

公司前次募集资金使用情况与公司《配股说明书》中所承诺的使用用途完全 一致，没有变更过募集资金使用的投向，使用的程序符合国家法律、法规及有关 规范性文件的要求，上述使用说明所述前次募集资金使用的实际情况与公司有关

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信息披露文件全部相符。对照深圳证券交易所《内部控制指引》的有关规定，公 司对募集资金的内部控制严格、充分、有效，未有违反《企业内部控制基本规范》、 《募集资金管理办法》的情形发生。

5、公司重大投资的内部控制情况

公司重大投资的内部控制是公司实施内部控制的重要环节。公司重大投资坚 持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险，注重投资效益。《公司章程》 中对董事会及股东大会在重大投资的审批权限均有明确规定，公司还建立了严格 的审查和决策程序。对照深圳证券交易所《内部控制指引》的有关规定，公司对 投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反《企业内部控制基本规范》、《投资 管理制度》的情形发生。

6、公司信息披露的内部控制情况

公司实施信息披露责任制，并将信息披露的责任明确到人。公司《信息披露 事务管理制度》规定了信息披露的基本原则、应披露的信息及披露标准、信息的 传递、审核、披露流程、信息披露事务相关各方的职责、财务管理和会计核算的 内部控制及监督机制等。报告期内，公司又建立《内幕信息知情人管理制度》、 《外部信息报送和使用管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等 相关内控制度。公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，报告期内，未有 违反《企业内部控制基本规范》、《信息披露事务管理制度》的情形发生。

五、公司内部控制存在的问题及整改计划

公司已按照中国证监会和河南监管局的要求对在公司治理专项活动中发现 的问题进行全面的整改，公司各项内控制度均已基本建立，初步形成了较为完整 的公司内部控制制度体系；董事会专门委员会的运作能力逐步提高，科学决策能 力和决策效率不断增强。下一年度，公司一方面不断加大公司董事、监事、高级 管理人员及员工培训学习的力度，一方面持续加强公司内部控制，持续规范运作， 同时公司将根据监管法规要求及公司经营发展的需要，及时补充与完善内部控制 制度，进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平。

六、公司内部控制情况的总体评价

公司根据自身的实际情况，建立了较为完备的内部控制制度，保证了公司各 项业务活动的正常进行。在经营管理方面，通过建立和完善符合现代管理要求的

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法人治理结构及内部组织机构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保 证公司管理目标的实现；在财务管理方面，通过规范公司会计行为，有效堵塞漏 洞、消除隐患，防止各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整，保证会计 资料真实完整，提高会计信息质量，建立了覆盖公司各个环节的财务控制制度； 在信息披露方面，通过全面、系统的《信息披露事务管理制度》的制定，规范了 信息披露的各种程序，提高了信息披露的质量，增强了公司的透明度。

基于以上所述,公司董事会认为: 公司内部控制制度符合中国证监会、深圳 证券交易所的相关要求，公司的内部控制是完整、合理、有效的,不存在对公司 财务报告的可靠性有重大不利影响的情况。

许继电气股份有限公司董事会

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