XJ ELECTRIC CO.,LTD. — AGM Information 2015

May 28, 2015

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上 正 律 师 事 务 所

关于许继电气股份有限公司 二○一四年度股东大会的

法律意见书

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二○一五年五月

上正律师事务所 许继电气股东大会法律意见书

上海市上正律师事务所

关于许继电气股份有限公司

2014 年度股东大会的法律意见书

致：许继电气股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东 大会规则》”）等现行法律、法规和其他规范性文件以及《许继电气股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，上海市上正律师事务所接受许继电气 股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派程晓鸣律师、刘云律师（以下 简称“本所律师”）出席公司于 2015 年 5 月 28 日召开的 2014 年度股东大会（以 下简称“本次股东大会”），并就公司召开本次股东大会的相关事宜，出具本法律 意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的关于召开本次股东大会的 相关文件和资料，听取了公司董事会就有关事项所作的陈述和说明，出席了公司 本次股东大会。

本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及本所律师对该等 事实的了解，对公司本次股东大会召开所涉及的相关事项发表法律意见。本法律 意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用。

本所律师依据《公司法》、《证券法》和《股东大会规则》的要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 关于本次股东大会的召集、召开程序

2015 年 3 月 27 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上公告六届三十五次董事会和六届十七次监事会决议， 并说明本次股东大会相关议案需提交公司 2014 年度股东大会审议，公司 2014 年 度股东大会的召开时间另行通知。次日，就相关日常关联交易事项议案进行了补 充公告。2015 年 4 月 29 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上公告公司六届三十六次董事会关于本次股东大会召开 的通知及提交本次股东大会的各项议案。

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上正律师事务所 许继电气股东大会法律意见书

本次股东大会现场会议根据会议通知于 2015 年 5 月 28 日下午 2:30 时在 河南省许昌市许继大道公司本部会议室召开。公司同时通过深圳证券交易所网络 投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进 — — 行网络投票的具体时间为 2015 年 5 月 28 日 9:30 11:30，13:00 15:00；通过深 圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2015 年 5 月 27 日下午 3:00 至 2015 年 5 月 28 日下午 3:00 的任意时间。

本次股东大会由公司董事长冷俊先生主持。

经审核，会议召开日期距本次股东大会会议通知发布的日期不少于 20 日。 本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与公告一致。本次股东大会符合《公 司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》有关股东大会召集与召开程 序的规定。

二、 关于出席本次股东大会会议人员及召集人的资格

出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共 89 人，代表股份 432,889,763 股，占公司股本总额的 42.93％。其中，出席现场会议的股东、股东代理人共 13 人，代表股份 415,442,020 股，占公司有表决权总股份的 41.20%；通过网络投票 的股东共 76 人，代表股份 17,447,743 股，占公司有表决权总股份的 1.73 %；均 为 2015 年 5 月 21 日下午 3：00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。

经审核，出席公司本次股东大会会议的股东或委托代理人均持有出席会议的 合法证明文件，其资格真实、合法、有效。

出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事及部分高级管理人员。 本次股东大会由公司董事会依法召集。

本所律师认为，本次股东大会的召集人和参加本次股东大会的人员资格均符 合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定。

三、 本次股东大会提出新提案的股东

经本所律师审查，本次股东大会没有股东提出新的议案。

四、 关于本次股东大会的表决程序和结果

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上正律师事务所 许继电气股东大会法律意见书

经出席本次股东大会的股东或股东代理人审议，出席现场会议股东以记名投 票方式对会议通知中的以下议案进行了逐项表决：

• 1、公司《2014 年年度报告》及其摘要；

• 2、公司《2014 年度董事会工作报告》；

• 3、公司《2014 年度财务决算报告》；

• 4、公司《 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

• 5、公司《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审

• 计机构的议案》；

• 6、公司《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；

• 7、公司《关于预计 2015 年度日常关联交易的议案》；

• 8、公司《关于 2014 年度日常关联交易金额超出预计范围的议案》；

• 9、公司《2014 年度监事会工作报告》。

上述议案中，第7、8 项为关联交易议案，控股股东许继集团有限公司和其 他关联方在表决时按规定进行了回避。本次股东大会议案审议表决后，由出席本 次股东大会的两名股东和监事代表、律师监票，对出席现场会议股东（包括股东 代理人）的表决票进行了清点，并合并统计现场投票和网络投票的表决情况，当 场公布了表决结果。

经本所律师查验，本次股东大会审议及表决的事项均为公司公告的会议通知 中所列出的议案。本次股东大会各项议案，均获得有效表决通过。其中，《关于 修改〈公司章程〉部分条款的议案》经参会股东所持有效表决权数三分之二以上 通过。出席现场会议的股东及股东代理人未对投票及表决结果提出异议。

经本所律师审查，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股 东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果有效。

五、 结论意见

综上所述，公司本次股东大会的召集召开程序符合《公司法》、《证券法》和 有关规范性文件及《公司章程》之规定；本次股东大会的召集人和出席公司本次 股东大会的人员具备法定资格；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证 券法》和有关规范性文件及《公司章程》之规定；本次股东大会通过的各项决议 合法有效。

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上正律师事务所 许继电气股东大会法律意见书

本法律意见书经本所经办律师签署并加盖律师事务所印鉴后生效。 本法律意见书正本四份。

上海市上正律师事务所

经办律师：程晓鸣 （签名）

经办律师：刘 云 （签名）

二○一五年五月二十八日

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