XJ ELECTRIC CO.,LTD. — AGM Information 2014

May 15, 2014

C & S Law Firm 许继电气股份有限公司法律意见

上海市上正律师事务所

关于许继电气股份有限公司

2013 年度股东大会的法律意见书

致：许继电气股份有限公司

上海市上正律师事务所（以下简称“本所”）接受许继电气股份有限公司（以 下简称“公司”）的委托，指派程晓鸣、刘云律师（以下简称“本所律师”）出席 公司 2013 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会召集、 召开程序及相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会发布的《上市 公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件 以及《许继电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出 具本法律意见书。

为出具法律意见，本所律师出席了本次股东大会的现场会议，审查了公司提 供的有关会议文件、资料，对有关事实进行了必要的核查和验证。

本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所律师同意，不得用于 任何其他目的或用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，基于本 法律意见书出具日及以前的相关事实，就本次股东大会的召集、召开程序、出席 大会人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开程序

公司董事会于 2014 年 4 月 21 日召开六届三十次董事会会议，决定于 2014 年 5 月 15 日召开公司 2013 年度股东大会。 2014 年 4 月 23 日，公司董事会在《中 国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上发布《许继电气股份有限公司关于召开 2013 年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。该《会议通知》公告了 本次股东大会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、会议出席对象、会议

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审议事项、会议登记办法和其他事项。

本次股东大会相关审议事项及召开议案已经公司六届二十九次董事会、六届 三十次董事会和六届十三次监事会通过，并分别于 2014 年 3 月 28 日和 2014 年 4 月 23 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公告。

本次股东大会以现场投票方式如期于 2014 年 5 月 15 日上午 9 点在公司本部 三楼会议室召开。公司董事张新昌先生受公司董事会委托主持本次股东大会。

经验证，本次股东大会不存在修改《会议通知》中已列明提案或增加新提案 的情形；会议召开的时间、地点及内容等事项与《会议通知》一致。本所律师认 为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会 规则》和《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

（一）出席本次股东大会人员

1 、出席本次股东大会的股东及股东代理人

参加本次股东大会的股东及股东代理人共计 5 人，代表有表决权股份总数 275,915,715 股，占公司股份总数的 41.05% 。

经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止 2014 年 5 月 9 日下午 3:00 交易结束后的公司股东名册、现场出席本次股东大会的股东以及 股东代理人的股票账户卡、身份证明、授权委托书等文件，出席本次股东大会的 股东及股东代理人均有资格出席本次股东大会。

2 、出席本次股东大会的其他人员

除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的董事、 监事、高级管理人员以及本所律师等。

（二）本次股东大会召集人

本次股东大会召集人为公司董事会。

本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员资格符合 《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公

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司章程》的规定。召集人资格合法有效。

三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会采取现场投票的召开方式，审议了以下议案：

• 1 、《 2013 年年度报告》及其摘要；

• 2 、《 2013 年度董事会工作报告》；

• 3 、《 2013 年度财务决算报告》；

• 4 、《 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

• 5 、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机

构的议案》；

• 6 、《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；

• 7 、《关于预计 2014 年日常关联交易的议案》；

• 8 、《关于 2013 年度日常关联交易金额超出预计范围的议案》；

• 9 、《 2013 年度监事会工作报告》。

此外，本次会议还听取了公司独立董事的 2013 年度述职报告。

本次股东大会对上述议案按照会议议程进行了审议并以记名方式投票表决。 关联股东许继集团有限公司按规定对第 7 项、第 8 项议案回避了表决。经 2 名股 东代表和 1 名监事对表决投票计票、监票，当场公布了表决结果。本次股东大会 的所有议案均获得有效表决通过，出席会议的股东及股东代理人对投票及表决结 果未提出异议。

本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、 《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规 定。

四、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人 员和召集人的资格及表决程序等相关事宜，符合《公司法》、《证券法》、《股东大 会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。会议表决结果合法、

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有效。

本法律意见书经本所经办律师签署并加盖律师事务所印鉴后生效。

本法律意见书正本一式三份。

上海市上正律师事务所

负责人：程晓鸣 （签名） 经办律师：程晓鸣 （签名）

经办律师：刘 云 （签名）

二〇一四年五月十五日

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