XJ ELECTRIC CO.,LTD. — AGM Information 2012

May 24, 2012

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上 正 律 师 事 务 所

关于许继电气股份有限公司

2011 年度股东大会的

法律意见书

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二○一二年五月

上正律师事务所 许继电气股东大会法律意见书

上海市上正律师事务所

关于许继电气股份有限公司

2011 年度股东大会的法律意见书

致：许继电气股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东 大会规则》”）等现行法律、法规和其他规范性文件以及《许继电气股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，上海市上正律师事务所接受许继电气 股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派程晓鸣律师、刘云律师（以下 简称“本所律师”）出席公司于 2012 年 5 月 23 日召开的 2011 年度股东大会（以 下简称“本次股东大会”），并就公司召开本次股东大会的相关事宜，出具本法律 意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的关于召开本次股东大会的 相关文件和资料，听取了公司董事会就有关事项所作的陈述和说明，出席了公司 本次股东大会。

本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及本所律师对该等 事实的了解，对公司本次股东大会召开所涉及的相关事项发表法律意见。本法律 意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用。

本所律师依据《公司法》、《证券法》和《股东大会规则》的要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 关于本次股东大会的召集、召开程序

2012 年 3 月 23 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上 公告第六届董事会第八次会议决议，并说明相关议案需提交公司 2011 年度股东 大会审议，公司 2011 年度股东大会的召开时间另行通知。2012 年 4 月 27 日， 公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公告第六届董事会第十次会 议关于本次股东大会召开的通知及提交本次股东大会的各项议案。

本次股东大会根据会议通知于 2012 年 5 月 23 日上午 9 时在河南省许昌 市许继大道公司本部会议室召开。会议召开日期距本次股东大会会议通知发布的

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上正律师事务所 许继电气股东大会法律意见书

日期不少于 20 日。大会由公司董事会委托董事张新昌先生主持。

经审核，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与公告一致。本次股东 大会符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》有关股东大会 召集与召开程序的规定。

二、 关于出席本次股东大会会议人员及召集人的资格

出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共 6 人，代表股份77,533,735 股，占公司股本总额的20.50％，均为 2012 年 5 月 16 日下午 3：00 交易结束后， 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代 理人。

经审核，出席公司本次股东大会会议的股东（包括委托代理人）均持有出席 会议的合法证明文件，其资格真实、合法、有效。 出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事及部分高级管理人员。 本次股东大会由公司董事会依法召集。

本所律师认为，本次股东大会的召集人和参加本次股东大会的人员资格均符 合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定。

三、 本次股东大会提出新提案的股东

经本所律师审查，本次股东大会没有股东提出新的议案。

四、 关于本次股东大会的表决程序和结果

经出席本次股东大会的股东或股东代理人审议，以记名投票方式对会议通知 中的以下议案现场进行了逐项表决：

• 1、公司《2011 年年度报告》及其摘要；

• 2、公司《2011 年度董事会工作报告》；

• 3、公司《2011 年度财务决算报告》；

• 4、公司《 2011 年度利润分配预案》；

• 5、公司《关于聘任中瑞岳华会计师事务所有限责任公司为公司 2012 年度审

计机构的议案》；

• 6、公司《关于预计 2012 年日常关联交易的议案》；

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上正律师事务所 许继电气股东大会法律意见书

7、公司《关于 2011 年度日常关联交易金额超出预计范围的议案》； 8、公司《2011 年度监事会工作报告》。

上述议案中，第6、7 项为关联交易议案，关联股东许继集团有限公司在表 决时按规定进行了回避。本次股东大会议案审议表决后，由出席本次股东大会的 两名股东和监事代表、律师监票，对股东（包括股东代理人）的表决票进行了清 点，并当场公布了表决结果。

经本所律师查验，本次股东大会审议及表决的事项为公司公告的会议通知中 所列出的议案。本次股东大会各项议案，均获得有效表决通过，出席现场会议的 股东及股东代理人未对投票及表决结果提出异议。

经本所律师审查，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股 东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果有效。

五、 结论意见

综上所述，公司本次股东大会的召集召开程序符合《公司法》、《证券法》、 和有关规范性文件及《公司章程》之规定；本次股东大会的召集人和出席公司本 次股东大会的人员具备法定资格；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》 《证券法》和有关规范性文件及《公司章程》之规定；本次股东大会通过的各项 决议合法有效。

本法律意见书经本所经办律师签署并加盖律师事务所印鉴后生效。 本法律意见书正本四份。

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