XJ ELECTRIC CO.,LTD. — AGM Information 2011

Jun 22, 2011

上正法律意见 许继电气股份有限公司

上海市上正律师事务所

关于许继电气股份有限公司

2011 年度第一次临时股东大会的法律意见书

致：许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）

上海市上正律师事务所接受公司委托，指派经办律师程晓鸣、刘云出席(以 下简称“本所律师”)公司2011 年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东 大会”）。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规和中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股 东大会规则》”）及《许继电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 的规定，本所律师现就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会 议表决程序等事宜发表法律意见。

为出具本法律意见，本所律师对本次股东大会所涉及的相关文件、资料进行 了审查，对有关事实进行了必要的核查和验证。

本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所律师同意，不得用于 任何其他目的或用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次 股东大会出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

2011 年6 月3 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公 告了《许继电气股份有限公司关于召开2011 年度第一次临时股东大会的通知》 （以下简称“《会议通知》”）和公司五届四十八次董事会、五届二十次监事会通 过的本次股东大会相关议案。《会议通知》载明了本次股东大会召开时间、地点、 召集人、召开方式、股权登记日、出席对象、会议审议事项、出席会议股东登记 办法及其他事项。

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上正法律意见 许继电气股份有限公司

本次股东大会于2011 年6 月21 日上午9 时在河南省许昌市许继大道公司本 部三楼会议室如期召开。公司董事会委托董事檀国彪先生主持本次会议。

经验证，本次股东大会召开的时间、地点和内容等事项与《会议通知》披露 的一致。本次股东大会召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公 司章程》的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格

1、出席会议的股东及委托代理人

根据出席本次股东大会会议股东登记资料，本次股东大会参加股东及股东代 理人13 名，代表有表决权股份120,287,952 股，占公司股本总额的31.80%，均 为本次股东大会股权登记日2011 年6 月14 日交易结束后在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的股东或其委托代理人。参会股东和股东委托代 理人的资格均合法有效。

2、出席会议的其他人员

经验证，出席本次股东大会其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公 司聘任律师、董事会邀请的其他嘉宾等，上述人员符合法律、法规及《公司章程》 规定的参会资格。

三、本次股东大会的召集人

本次股东大会由公司董事会召集。

四、本次股东大会表决程序

本次股东大会会议审议了以下议案：

• 1、《关于修改〈公司章程〉的议案》；

• 2、《关于换届选举公司第六届董事会董事候选人的议案》；

• 3、《关于换届选举公司第六届监事会监事候选人的议案》；

• 4、《关于调整公司独立董事津贴的议案》。

除第2、3 项议案采取累积投票制对候选人表决外，公司本次股东大会以记 名投票方式对上述议案逐项进行了表决。本次股东大会按《公司章程》规定的程

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上正法律意见 许继电气股份有限公司

序进行计票、监票，当场公布表决结果。经合并统计每项议案的投票结果，本次 股东大会的所有议案均获得有效表决通过，出席会议的股东及股东代理人对投票 及表决结果未提出异议。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、中国证监会规范 性文件和《公司章程》的规定。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券 法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；出席会议人员和召集人的资 格合法、有效；会议的表决程序和方式符合相关法律、法规、中国证监会规范性 文件和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法有效。

本法律意见书一式三份。

上海市上正律师事务所

负责人：程晓鸣 （签名） 经办律师：程晓鸣 （签名）

经办律师：刘 云 （签名）

二〇一一年六月二十一日

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