XJ ELECTRIC CO.,LTD. — AGM Information 2011

May 21, 2011

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上 正 律 师 事 务 所 关于许继电气股份有限公司 2010 年度股东大会的

法律意见书

二○一一年五月

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上正法律意见 许继电气股份有限公司

上海市上正律师事务所

关于许继电气股份有限公司

2010年度股东大会的法律意见书

致: 许继电气股份有限公司

上海市上正律师事务所(以下简称“本所”)接受许继电气股份有限公司(以 下简称“公司”)的委托，指派律师程晓鸣、刘云出席公司2010年度股东大会(以 下简称“本次股东大会”)并出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会通知、 各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件予以公告。 本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项之合法性目的使用，不得用作任何 其他目的。

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市 公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规 范性文件和《许继电气股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，本 所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东 大会的相关事项出具法律意见如下:

一、关于本次股东大会的召集与召开程序

公司于2011年4月28日以公告形式在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮 资讯网上刊载本次股东大会议案和召开本次股东大会的通知，公告了本次股东大 会会议召开时间、地点、召集人、召开方式、会议审议事项、出席会议人员的资 格和出席会议登记办法、有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席 会议并参加表决的权利、其他事项等。本次股东大会议案经公司五届四十六次董 事会、五届十八次监事会和五届四十七次董事会通过，已分别于2011年3月25日

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和2011年4月28日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公告。2011 年5月14日，公司再次发出召开本次股东大会的提示性公告。

本次股东大会于 2010 年 5 月 20日14：30时在河南省许昌市许继大道公司 本部三楼会议室如期召开。公司董事会委托公司董事程利民先生主持会议。

经审查，本次股东大会通知于召开二十日前公告，通知内容符合《股东大会 规则》和公司章程的要求，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与公告一 致。本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、 规范性文件及公司章程的规定。

二、关于本次股东大会出席人员和召集人的资格

经验证，本次股东大会会议股东及股东代理人33名，代表有表决权股份 128,887,887股，占公司股本总额的34.07%。其中参加网络投票的股东共计有24 人，代表有表决权股份8,740,209股。均为本次股东大会股权登记日2011年5月12 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东或 其委托代理人。参会股东和股东委托代理人的资格均合法有效。

出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、见证律师 和相关人员。

本次股东大会由公司董事会召集。

经本所律师核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员资格符 合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公 司章程的规定，召集人资格合法有效。

三、关于本次股东大会表决程序

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。通过深圳证券交 易所交易系统网络投票时间为2011 年5 月20 日上午9：30-11：30，下午13： 00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2011 年4 月19 日下午15：00-5 月20 日下午15：00。同一表决权只能选择现场、网络或其他

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表决方式中的一种。如果同一表决权出现重复表决的,以第一次表决结果为准。 本次股东大会现场会议审议了以下议案：

• 1、公司《2010年年度报告》及摘要；

• 2、公司《2010年度董事会工作报告》；

• 3、公司《2010年度财务决算报告》；

• 4、公司《2010年度利润分配预案》；

• 5、公司《关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司的议案》；

• 6、公司《关于预计2011年日常关联交易的议案》；

• 7、公司《关于2010年度日常关联交易金额超出预计范围的议案》；

• 8、公司《2010年度监事会工作报告》；

• 9、公司《关于增加公司经营范围及相应修改〈公司章程〉的议案》； 10、公司《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

11、公司《关于发行公司债券方案的议案》；

12、公司《关于提请股东大会授予董事会全权办理公司债券发行及上市相关 事宜的议案》。

公司本次股东大会现场会议据《会议通知》中列明的审议事项以书面投票方 式对所有的议案逐项进行了表决。上述议案中，第6、7项为关联交易议案，关联 股东许继集团有限公司在表决时按规定进行了回避。网络投票结束后，深圳证券 信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决结果。本次股东大会按 《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。经合并统计每项 议案的现场投票和网络投票结果，本次股东大会的所有议案均获得有效表决通 过，出席现场会议的股东及股东代理人未对投票及表决结果提出异议。

经本所律师审查，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、 《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

四、关于提出新提案的股东

经本所律师核查，本次股东大会没有股东提出新的提案。

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五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人 员和召集人的资格及表决程序等相关事宜，符合有关法律、法规及公司章程的规 定。会议表决结果合法、有效。

本法律意见书经本所经办律师签署并加盖律师事务所印鉴后生效。

（以下为签署页，无正文）

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（本页为签署页，以下无正文）

上海市上正律师事务所

经办律师：程晓鸣 （签名）

经办律师：刘 云 （签名）

二○一一年五月二十日

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