XJ ELECTRIC CO.,LTD. — AGM Information 2007

Jun 19, 2007

河南金学苑律师事务所

关于许继电气股份有限公司

2006 年年度股东大会法律意见书

致：许继电气股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证 券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所股票 上市规则》的规定，河南金学苑律师事务所接受许继电气股份有限公司 （以下简称“公司”）的委托，指派马书龙律师、和燕红律师出席了公司 2007 年6 月16 日召开的2006 年年度股东大会（以下简称“本次股东大 会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求，按照律 师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大 会的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：

一、本次股东大会的召集、召开程序

本次股东大会的召集人为董事会，根据公司2007 年5 月23 日董事 会决议，公司关于召开本次股东大会的公告按公司章程的规定， 2007 年5 月24 日以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。

本次股东大会于2007 年6 月16 日上午九时在河南省许昌市许继大道公 司本部三楼会议室如期召开。董事长王纪年先生主持本次会议，本次股东大会 召开的时间、地点和内容等事项与会议公告披露的内容一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及 公司章程的规定。

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二、参加本次股东大会会议人员资格

根据出席会议的公司股东的持有股份证明， 法定代表人身份证明、 法人股东委托代理人本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授 权委托书，个人股东的身份证，授权委托证明以及本所律师对其他参会 人员资格的审查，本次股东大会的参加人员：

1、公司董事4 人、监事2 人、高级管理人员1 人。

2、截止2007 年6 月11 日下午深圳证券交易所交易结束后中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的股东或其 代理13 人，代表股数122,708,912 股，占公司总股本的32.44 %。

其中，本次会议到会无限售条件的流通股股东（代理人）11 人，代表 股份8,476,876 股，占公司无限售条件的流通股股东表决权股份总数 3.21%。

3、公司邀请的其它人员。

本所律师认为，本次股东大会的参会人员资格符合法律、法规和公 司章程的规定均合法有效。

三、本次股东大会的表决程序

经本所律师见证，本次股东大会以书面方式表决了董事会提出的本 次股东大会议案，并按公司章程的规定监票和计票，当场公布表决结果。 根据表决结果，前述各项议案获得了出席会议有表决权股东所持表决权 的三分之二以上通过。本次股东大会对公司关联交易事项表决时关联股东回 避了表决。

本所律师认为，公司股东大会表决程序及表决票数符合公司章程和 《上市公司股东大会规则》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见

基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及 表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会 决议合法有效。

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本法律意见书正本三份，副本三份，正本与副本具有同等效力。

河南金学苑律师事务所

经办律师：马书龙

和燕红

二 OO 七年六月十六日

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