XIZANGTIANLUCO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Apr 19, 2006

证券代码：600326 证券简称：西藏天路 编号：临2006—012

西藏天路交通股份有限公司 关于召开股权分置改革相关股东会议的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 召开会议基本情况

西藏天路交通股份有限公司（以下“简称公司”）董事会根据《公 司法》、《上市公司股权分置管理办法》、《公司章程》的有关规定，受公 司非流通股股东的书面委托和要求，就其提出的股权分置改革方案提交 相关股东会议审议，现将本次股东会会议有关事项通知如下。

1、相关股东会议召开时间

现场会议召开时间：2006 年 5 月 22 日上午 9：30

网络投票起止时间：2006 年 5 月 18 日——2006 年 5 月 22 日期间交 易日，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票每个交易日上午 9： － － 00 11：30，下午 13：00 15：00 期间的任意时间。

• 2、 股权登记日：2006 年 5 月 11 日

• 3、 现场会议召开地点：西藏拉萨夺底路 14 号西藏天路交通股份

• 有限公司办公大楼会议室

• 4、 召集人：公司董事会

5、 会议方式：相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票（征 集投票权，下同）与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易 所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台， 流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、 参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托 董事会投票和网络投票中的一种表决方式。

7、 提示公告

相关股东会议召开前，公司将发布二次召开相关股东会议的提示性 公告，提示公告刊登时间分别为 2006 年 5 月 9 日和 2006 年 5 月 17 日。西藏天路交通股份有限公司股权分置改革相关股东会议通知（临 － 2006 012）

8、 会议出席对象

（1） 截止 2006 年 5 月 11 日下午 15：00 交易结束后在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通 知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；

（2） 不能亲自出席股东会议现场会议的股东可书面委托代理人代 为出席（该代理人不必是本公司股东）、采用委托董事会投票或在网络 投票时间内参加网络投票；

（3）公司董事、监事、高级管理人员；

（4）公司聘请的保荐代表、见证律师。

9、公司股票停牌、复牌事宜

（1）本公司董事会将申请相关证券自 2006 年 4 月 17 日起停牌， 最晚于 2006 年 5 月 8 日复牌，此段时期为股东沟通时期。

（2）本公司将在 2006 年 4 月 28 日（含当日）之前公告非流通股 股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司 相关证券于公告后下一交易日复牌。

（3）如果本公司董事会未能在 2006 年 4 月 28 日（含当日）之前 公告协商确定的改革方案，除非有特殊原因，并经交易所同意延期外，

本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于 公告后下一交易日复牌。

（4）本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易 日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

二、 会议审议事项

本次相关股东会审议事项为《西藏天路交通股份有限公司股权分置 改革方案》。

根据规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相 结合的表决方式，公司流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对上 述议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表 决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。流通股股东委 托公司董事会投票的具体程序详见公司《西藏天路交通股份有限公司董 事会投票委托征集函》。

三、 流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

1、流通股股东具有的权利

流通股股东依法享有出席股东会议的权利，并享有知情权、发言权、 质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市 公司股权分置改革管理办法》规定，本次股东会议所审议的议案须经参 加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股 股东所持表决权的三分之二以上通过。

2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》 规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表 决方式，公司流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所

交易系统对本次股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票 具体程序见本通知第五项内容。

西藏天路交通股份有限公司股权分置改革相关股东会议通知（临 － 2006 012）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管 理办法》规定,上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市 公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。 有关征集投票权具体程序详见本公司于本日刊登在《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》上的《西藏天路交通股份有限公司董事会关于 股权分置改革投票委托征集函》。公司股东只能选择现场投票、委托董 事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投 票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行 统计。

• (1) 如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以

• 现场投票为准。

• (2) 如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董

• 事会投票为准。

• (3) 如果同一股份通过多次委托董事会投票，以最后一次委托董事

• 会投票为准。

• (4) 如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。 敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

3、流通股股东参加投票表决的重要性

（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

• （2）有利于流通股股东充分表达意愿,行使股东权利；

• （3）如果本次公司股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过,

则不论流通股股东是否出席股东会议或参与了本次投票表决、也不论流 通股股东是否投了反对票，只要其为相关股东会议股权登记日登记在册 的股东，均须按相关股东会议表决通过的决议执行。

四、 相关股东会议现场登记方法

• 1、登记手续

• （1）法人股东应持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法

• 人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

• （2）个人股东须持本人身份证、持股凭证、上海股票帐户卡；授

• 权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办 理登记手续。

• （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，但到达时间不得晚

• 于登记截止时间。

• 2、登记地点及授权委托书送达地点

• 地 址：西藏拉萨市夺底路 14 号西藏天路董事会办公室 邮政编码：850000

— — — 联系电话：0891 6902736；0891 6902701；0891 6902702

－ 传 真：0891 6903003

• 联 系 人：谢良毅 石敏 郝莉

【信函上请注明“相关股东会议”字样】

• 3、登记时间：2006 年 5 月 12 日至 2006 年 5 月 14 日每日上午 9：

• － －

• 00 12：00，下午 13：00 16：00。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股 股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络

投票。

• 1、采用交易系统投票的投票程序

• （1） 相关股东会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的 －

• 时间为 2006 年 5 月 18 日至 5 月 22 日每个交易日上午 9：30 11： －

• 30，下午 13：00 15：00，投票程序比照上海证券交易所新股认购业务 操作程序。

• （2） 相关股东会议的投票代码：600326；投票简称：西藏天路 （3） 股东投票的具体程序

• a．买卖方向为买入投票；

• b．在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，1.00 元代表本议

• 案，以 1.00 元的价格予以申报。例示如下：

• 议案对应申报价格《西藏天路交通股份有限公司股权分置改革方

• 案》 1 元

• c．在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下： 表决意见种类 同意 反对 弃权

• 对应的申报股数 1 股代表同意； 2 股股代表反对；3 股股代表弃权。 d．对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

西藏天路交通股份有限公司股权分置改革相关股东会议通知临 － 2006 012

例如：

投资者对西藏天路股权分置改革方案投同意票，其申报为：

投票代码	买入方	申报价格	申报数
600326	买入	1元	1股

投资者对西藏天路股权分置改革方案投反对票，其申报为：

投票代码	买入方	申报价格	申报数
600326	买入	1元	2股
投资者对西藏天路股权分置改革方案投反对票，其申报为：
投票代码	买入方	申报价格	申报数
600326	买入	1元	3股

六、董事会征集投票权程序

公司董事会受公司非流通股股东委托，向公司流通股东征集本次相 关股东会议审议事项的投票权。

1、征集对象：截止 2006 年 5 月 11 日下午 15：00 交易结束后在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股 股东。

• 2、征集时间：自 2006 年 5 月 12 日上午 9：30 至 2006 年 5 月

• 20 日现场会议结束前。

• 3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《证券

• 时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站发布公告，进行投票权征 集行动。

• 4、征集程序

西藏天路交通股份有限公司股权分置改革相关股东会议通知临 － 2006 012

详情请见公司刊登于本日的《中国证券报》和《上海证券报》上的 《西藏天路交通股份有限公司董事会投票委托征集函》。

七、其他事项

1、出席本次相关股东会议现场会议的所有股东的食宿及交通费用 自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相 关股东会议的进程按当日通知进行。 特此公告

西藏天路交通股份有限公司董事会

二〇〇六年四月二十日

附件：西藏天路交通股份有限公司股权分置改革相关股东会议通知 授权委托书

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席西藏天路交通股 份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

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受托人姓名

委托人（自然人）身份证号码 ： 委托人（法人）营业执照注册号：

委托人股东帐号 ：

委托人持股数（股）：

委托人签字（法人需签字并盖章）确认：

委托人联系电话：

委托日期： 2006 年 月 日