XIZANGTIANLUCO.,LTD. — Management Reports 2021

Apr 19, 2021

西藏天路股份有限公司独立董事 2020 年度述职报告

作为第五届董事会独立董事, 根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等法律法规及规范性文件要 求, 现向董事会作 2020 年度述职报告如下:

一、独立董事的基本情况

公司第五届董事会共有独立董事 3 人,分别是逯一新先生、罗会远先生和黄 智先生。

逯一新: 男, 汉族, 1952年生, 大学学历, 高级工程师, 2007年3月获国 务院政府特殊津贴。曾在交通部公路规划设计院从事桥梁技术工作, 曾任中交公 路规划设计院有限公司董事、副总经理。现任西藏天路股份有限公司独立董事。

罗会远: 男, 汉族, 1966 年生, 中共党员, 法律硕士。曾任中国人民解放 军海军士官学校助理讲师、讲师, 海军政治部办公室司法秘书, 北京市天银律师 事务所律师、合伙人、党支部书记, 北京天银(上海)律师事务所主任, 北京海 润律师事务所高级合伙人, 江苏三友集团股份有限公司、苏州扬子江新材料股份 有限公司独立董事,中国证监会第六届上市公司并购重组审核委员会委员。现任 北京海润天睿律师事务所主任,中国交通企业管理协会法律工作委员会专家咨询 委员,中国石油集团资本股份有限公司、咸亨国际科技股份有限公司、上海嘉麟 杰纺织品股份有限公司、朱雀基金管理有限公司、西藏天路股份有限公司独立董 事。

黄智: 男, 汉族, 37 岁, 经济学学士学位, 注册会计师。曾任普华永道中 天会计师事务所风险和质量部经理; 上海证券交易所公司管理部经理; 天风证券 股份有限公司并购融资部(上海)部门总经理;武汉东湖高新集团股份有限公司、 温州康宁医院股份有限公司、安徽开润股份有限公司、西藏天路股份有限公司独 立董事。现任上海信公科技集团股份有限公司董事长。

作为公司独立董事, 我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附 属企业任职,也不是公司已发行股份 1%以上的股东,也不是上市公司前十名股 东中自然人股东。我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训 工作指引》的相关要求, 兼职上市公司均未超过5家, 且不存在影响独立性的情 况。

二、出席会议情况及履职情况

2020 年度, 我们认真参加公司董事会会议, 列席公司股东大会, 忠实履行了 勤勉尽责义务。

(一)参加公司董事会会议情况: 2020年公司共召开董事会会议13次, 我 们参加董事会会议(包括通讯方式召开的会议)情况如下:

独立董事姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席(次) 委托出席(次)	缺席(次)
逯一新
罗会远
智 黄

注: 对上述董事会会议所审议的相关提案均投了赞成票。

(二)参加公司股东大会会议情况: 2020年公司分别召开了 2019年度股东 大会和 2020年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会,因疫情原因, 我们通过视频方式参加股东大会情况如下:

独立董事姓名	应出席股东大会次数	实际出席股东大会次数
渌一新
罗会远
廷

三、发表独立意见情况

2020年度, 我们依照有关规定, 客观、真实地对以下事项发表了独立意见:

(一) 2020年3月18日, 我们对公司第五届董事会第四十八次会议审议通 过的《关于使用募集资金置换预先投入募集项目自筹资金和已支付发行费用的议 案》发表了独立意见。

(二) 2020年3月30日, 我们对公司第五届董事会第四十九次会议审议通 过的《关于公司拟以非公开协议方式转让一宗土地使用权及地上建(构)筑物暨 构成关联交易的议案》发表了独立意见。

(三) 2020年4月16日,我们对公司第五届董事会第五十次会议审议通过 的《公司2019年度利润分配和资本公积金转增股本预案》《关于公司控股股东及 其关联方占用资金情况的专项说明》《关于公司 2019年度募集资金存放与使用情 况的专项报告》《公司 2019年度内部控制自我评价报告》《关于公司续聘会计师 事务所的议案》《关于公司会计政策变更的议案》及《关于确认 2019年度日常关 联交易及 2020 年度日常关联交易预计的议案》发表了独立意见。

(四) 2020年8月28日, 我们对公司第五届董事会第五十六次会议审议通 过的《关于使用闲置自有资金购买保本型固定收益凭证的议案》发表了独立意见。

(五) 2020年11月5日, 我们对第五届董事会第五十八次会议审议通过的 《关于拟对外投资设立合资公司暨构成共同投资关联交易的议案》发表了独立意 见。

(六) 2020年12月31日, 我们对公司第五届董事会第六十次会议审议通 过的《关于新增 2020 年度日常关联交易预计的议案》发表了独立意见。

四、依照有关规定行使特别职权情况

作为公司独立董事, 在公司历次召开董事会前均能够主动调查、获取做出独 立意见所需资料,认真了解公司的生产经营和运作情况。会议上认真审议每个议 题,运用各自擅长的专业知识,积极参与讨论并提出合理化建议。在公司召开的 历次董事会中能够对审议的各项议案发表明确意见。特别是在担任董事会各专门 委员会组成人员后,在会议召集、研讨将要提交公司董事会审议的重大事项时充 分发挥了智囊和参谋作用。对公司发展有重大影响的投资活动或管理制度在提交 董事会审议前提出专业建议。

我们有效地履行了独立董事的职责, 对公司的内部控制、权益派发、关联方 资金占用、对外担保、关联交易、募集资金变更、续聘审计机构、董监高任职等 方面进行了认真审核,独立、客观、审慎地发表了意见。

公司 2020 年度报告发布前,我们本着独立、客观、审慎地态度,积极同公 司财务部门、年审会计师事务所沟通, 对公司财务数据的准确性发表了意见, 有 效维护了广大投资者的合法权益。

五、公司为独立董事工作提供协助的情况

为保证独立董事有效行使职权, 公司董事会提供了必要的条件和工作平台。

对要求补充的资料,能够及时进行补充。同时,签阅了公司董事会办公室提供的 上级监管部门和上交所下发给上市公司的文件。

六、其他情况

2020年度我们未提议召开董事会,未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

以上是我们三位独立董事在 2020 年度履职情况汇报。我们本着诚信与勤勉 尽责的精神,本着为全体股东负责的精神,按照相关法律法规及《公司章程》的 规定和要求, 从法律、财务、行业等不同角度对董事会的议案发表了专业意见, 认真履行了独立董事的职责,充分发挥了独立董事的作用,有效维护了全体股东 的合法权益。

西藏天路第五届董事会独立董事 逯一新 罗会远 黄智 2021年4月16日

(以下无正文, 仅为西藏天路股份有限公司第五届董事会独立董事签字页)

独立董事:

逯一新

罗会远

黄智

(以下无正文, 仅为西藏天路股份有限公司第五届董事会独立董事签字页)

独立董事:

逯一新

黄智

罗会远

(以下无正文, 仅为西藏天路股份有限公司第六届董事会独立董事签字页)

独立董事: