XIZANGTIANLUCO.,LTD. — Major Shareholding Notification 2021

Jun 11, 2021

股票代码： 600326 股票简称：西藏天路 上市地：上海证券交易所

西藏天路股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：西藏天路股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：西藏天路

股票代码：600326

信息披露义务人名称：西藏天路置业集团有限公司 住所：拉萨市夺底路 16 号 通讯地址：拉萨市夺底路 16 号 股份变动性质：减少

签署日期：二零二一年六月

西藏天路股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号 —— 权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人在西藏天路股份有限公司中拥有权益的股份 变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少其在西藏天路股份有限公司拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有 委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何 解释或者说明。

五、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性， 承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连 带的法律责任。

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西藏天路股份有限公司简式权益变动报告书

目录

释义 ..................................................................................................................................... 4 第一节 信息披露义务人介绍 ........................................................................................... 5 一、信息披露义务人的基本情况 .................................................................................................. 5 二、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况 .................................................. 5 三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司已发行股份总额 5%及以上的情 况 ..................................................................................................................................................... 6 第二节 权益变动目的 ....................................................................................................... 7 一、本次权益变动目的 .................................................................................................................. 7 二、信息披露义务人未来 12 个月内增减持上市公司股份的计划 ............................................ 7 第三节 权益变动方式 ....................................................................................................... 8 一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 .............................................. 8 二、本次权益变动方式 .................................................................................................................. 8 三、本次权益变动所履行的程序 .................................................................................................. 8 四、本次无偿划转协议的主要内容 .............................................................................................. 8 五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ............................................................ 11 六、信息披露义务人在本次股权划转后是否失去对上市公司的控制权；在本次控制权划转 前，是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解 ................ 11 七、划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提 供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形 ........................................................................ 11 第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................. 13 一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市交易股份的情况 ........................................................ 13 二、 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月买卖上市公司股份 的情况............................................................................................................................................ 13 第五节 其他重大事项 ..................................................................................................... 14 一、信息披露义务人应当披露的其他信息 ................................................................................ 14 第六节 备查文件 ............................................................................................................. 15

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西藏天路股份有限公司简式权益变动报告书

一、备查文件 ................................................................................................................................ 15 二、备查文件置备地点 ................................................................................................................ 15 信息披露义务人声明 ....................................................................................................... 16 简式权益变动报告书附表 ............................................................................................... 18

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西藏天路股份有限公司简式权益变动报告书

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

西藏天路/公司/上市公司/标的公司	指	西藏天路股份有限公司
天路置业/划出方/信息披露义务人	指	西藏天路置业集团有限公司
藏建集团/划入方	指	西藏建工建材有限公司，曾用名“西藏高争建材有限公司”、“西 藏高争（集团）有限责任公司”
本次权益变动/本次国有股份无偿 划转/本次无偿划转/本次划转	指	天路置业将其持有的西藏天路196,200,592 股股份（占上市公 司股权总额的21.36%）无偿划转至藏建集团
《无偿划转协议》	指	天路置业与藏建集团于2021年6月11日签署的《西藏天路置 业集团有限公司和西藏建工建材集团有限公司关于 196,200,592 股西藏天路股份有限公司国有股份之无偿划转协 议》
划转基准日	指	2020年12月31日
西藏自治区国资委	指	西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2020年修订）
权益变动报告书/本报告书	指	西藏天路股份有限公司简式权益变动报告书
元	指	人民币元

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

公司名称	西藏天路置业集团有限公司
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	92,700.5万元人民币
成立日期	2000年04月03日
法定代表人	梅珍
注册地址	拉萨市夺底路16号
统一社会信用代码	91540000219669446J
经营范围	一般项目：房地产开发、销售、经营、投资；停车场服务；建筑安装 设备、工程机械、房屋租赁；酒店管理；会务服务，展览展示服务； 物业管理；进出口业务；与本公司有关的产业投资、股权管理、资产 管理、资本管理、物资管理；建筑工程服务（除依法须经批准的项目 外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

二、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况

截至本报告书出具日，天路置业董事、监事及高级管理人员情况如下：

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	其他国家居留权
梅珍	女	董事长	中国	中国	无
田兵	男	副董事长、总经理	中国	中国	无
格平	男	监事会主席	中国	中国	无
洛桑	男	专职副书记	中国	中国	无
次旦顿珠	男	纪委书记	中国	中国	无
姚德利	男	副总经理	中国	中国	无
杨智	男	副总经理	中国	中国	无
安凤军	男	副总经理	中国	中国	无
王林	男	副总经理	中国	中国	无
其美旺久	男	副总经理	中国	中国	无

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游章秀 女 财务总监 中国 中国 无

上述人员在最近五年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚， 亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司已发行股 份总额 5% 及以上的情况

截至本报告书签署日，天路置业不存在持有、控制其他境内或境外上市公司已 发行股份总额 5%及以上的情况。

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第二节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动属于藏建集团对所控制企业的内部股权架构调整，系落实西藏自 治区党委、人民政府对西藏自治区建工建材产业发展战略部署的重要举措，有利于 压缩藏建集团对上市公司的管理层级，理顺产权关系，提高对上市公司的管理效率。 二、信息披露义务人未来 12 个月内增减持上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，除本次无偿划转外，天路置业在未来 12 个月内没有增 加或减少西藏天路权益的计划。

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第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，天路置业持有上市公司 196,200,592 国有股股份，持股比例 为 21.36%。本次权益变动完成后，天路置业将不再持有任何上市公司股份。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为天路置业将其持有的西藏天路 196,200,592 股股份无偿划 转至藏建集团。

三、本次权益变动所履行的程序

1、2017 年 10 月 28 日，西藏自治区人民政府下发了藏政函【2017】312 号《西 藏自治区人民政府关于整合重组西藏高争建材集团有限公司的批复》，原则同意天 路置业将持有的全部西藏天路股份无偿划转至建材集团。

2、2017 年 11 月 14 日，西藏自治区国资委下发了藏国资发【2017】249 号《关 于西藏天路股份有限公司变更股东相关事宜的通知》，同意天路置业将持有的全部 西藏天路股份无偿划转至建材集团。

3、2021 年 6 月 11 日，藏建集团召开董事会审议通过了本次无偿划转事宜。

4、2021 年 6 月 11 日，天路置业召开党委会审议通过了本次无偿划转事宜。 本次权益变动尚需获得藏建集团的批准。

四、本次无偿划转协议的主要内容

（一）协议签署方

1、划出方：天路置业

2、划入方：藏建集团

3、签订时间：2021年6月11日

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（二）划转基准日及依据

本次划转的基准日为2020年12月31日。双方一致同意在该基准日由中天运会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司2020年度财务报表《审计报告》（中天 运【2021】审字第90218号）作为本次划转的履行依据。

（三）划转的标的股份

• 1、截至 2020 年 12 月 31 日，本次划转的标的股份情况如下：

（1）划转股份持有人：天路置业

（2）标的公司：西藏天路股份有限公司

（3）划转股份种类：流通A股

（4）划转股份数量：196,200,592股

• （5）持股比例：截至2020年12月31日占上市公司总股本的21.36%

• （6）股份性质及性质变动情况：国有法人股，无偿划转完成前后，标的股份性

• 质不发生变化。

• 2、标的股份相对应的权益自交割日起由划入方享有。

• 3、标的股份自基准日至无偿划转交割日期间产生的损益由划入方享有或承担。

（四）划转方式

• 1、本次划转以国有股份无偿划转的方式进行，划入方无需支付任何对价。

• 2、因办理本次标的股份无偿划转而产生的各项税费，由划转双方依照法律法规

• 的规定自行承担。

• 3、为完成本次标的股份的无偿划转，划出方应配合划入方完成向上海证券交易

• 所、中国证券登记结算有限公司办理标的股份划出与过户登记的手续等相关工作， 过户登记完成之日为本协议的交割日。

（五）陈述和保证

• 1、划出方和划入方均是合法设立、有效存续的主体，各方拥有签署和履行其项

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下义务的全部必要的权利和能力。双方对本协议的签署和履行都得到了所有必要的 合法授权。

2、划出方和划入方关于本协议的签署和对本协议项下义务的履行均不会与其内 部规定、各方签署的或者对其有约束力的任何合同、协议、任何法律法规和规范性 文件冲突。

3、上市公司标的股份的权属清晰，截至本次股份无偿划转事宜取得相关批准单 位的同意之前，划出方须保证标的股份上不存在为划出方或任何第三方之利益设定 任何质押等担保权利或任何其他权利限制，也不存在标的股份被查封、冻结和其他 讼争之情形。

4、本次划转完成后，除协议另有约定外，划转基准日之前的划出方对标的公司 所负债务及其他股东责任仍由划出方来承担，基准日以后的股东责任及权益由划入 方承担并享有。

（六）协议生效

• 1、本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并盖章；

• 2、划转双方就本次国有股份无偿划转事宜分别履行了内部决策程序；

• 3、本次国有股份无偿划转事宜获得了有权单位的批准并完成了相关抄报手续。

（七）违约责任

任何一方违反协议的约定、声明、保证或承诺条款，即构成违约，均须依据有 关法律、法规规定及协议约定承担违约责任，并赔偿给另一方造成的经济损失。

（八）其他

1、本次无偿划转不涉及标的公司的债权、债务以及或有负债的处理，标的公 司的债权、债务及或有负债仍由标的公司享有和承担。甲方应就本次划转事宜履行 制定债务处置方案、或有负债的解决方案以及书面通知其主要债权人等法律规定义 务。

• 2、本次无偿划转不涉及标的公司职工分流，进而并未制定职工分流安置方案。

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五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

本次无偿划转涉及的划出方持有的西藏天路 196,200,592 股股份，不存在任何 权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

六、信息披露义务人在本次股权划转后是否失去对上市公司的控制 权；在本次控制权划转前，是否对受让人的主体资格、资信情况、受让 意图等已进行合理调查和了解

本次权益变动后，天路置业不再持有西藏天路股份，西藏天路控股股东由天路 置业变更为藏建集团，实际控制人仍为西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员 会，股份性质仍为国有法人股。在本次控制权划转前，天路置业对划入方的主体资 格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，划入方藏建集团主要情况如下：

公司名称	西藏建工建材集团有限公司
公司类型	有限责任公司（国有独资）
注册资本	37,156万元人民币
成立日期	2001年11月12日
法定代表人	多吉罗布
注册地址	西藏拉萨市柳梧新区规划路2号(东西走向)
主要办公地点	西藏拉萨市柳梧新区规划路2号(东西走向)
统一社会信用代码	91540000710909518M
经营范围	建筑材料及其相关配套原辅材料的生产、制造及生产技术、装备的研 究开发、销售；仓储（不含危险化学品）；建筑材料及相关领域的投资， 资产经营与以上业务相关的技术咨询、信息服务，会展服务，矿产品、 化工产品（不含危化物品）的加工及销售，房地产开发、经营管理； 文化产业开发和经营管理。依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动]

藏建集团作为划入方其主体资格符合相关法律、法规的要求，不存在《收购管 理办法》第六条规定的情形，资信情况良好。

七、划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解

除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

截至 2020 年 12 月 31 日，天路置业及其下属公司对上市公司尚有应付账款

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1,833.36 万元、预收账款 3,300 万元、其他应收款 600 万元，其中应付账款主要由 拉萨河等项目资金代收付所形成，预收账款为土地款，其他应收款为项目履约保证 金。

除以上经营性往来外，天路置业及其关联方不存在未清偿对西藏天路的负债、 未解除西藏天路为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

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第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人截至本报告书签署日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的 情况。

二、 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月买卖上市公司股份的情况

在本报告书签署之日起前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理 人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖西藏天路股票的行为。

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第五节 其他重大事项

一、信息披露义务人应当披露的其他信息

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信 息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息 披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

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第六节 备查文件

一、备查文件

• 1、天路置业的营业执照；

• 2、天路置业董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

• 3、天路置业相关内部决策文件；

• 4、天路置业与藏建集团签署的《无偿划转协议》。

二、备查文件置备地点

本报告书及上述备查文件放置于上市公司住所，请投资者查阅。

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信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人或授权代表（签字）：

梅珍

信息披露义务人：西藏天路置业集团有限公司（盖章）

年 月 日

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（本页无正文，为《西藏天路股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

法定代表人或授权代表（签字）：

梅珍

信息披露义务人：西藏天路置业集团有限公司（盖章）

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年 月 日
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简式权益变动报告书附表

基本情况
上市公司名称	西藏天路股份有限公司（集团）		上市公司所在地			拉萨市
股票简称	西藏天路		股票代码			600326
信息披露义务 人名称	西藏天路置业集团有限公司		信息披露义务人 注册地			拉萨市
拥有权益的股 份数量变化	增加□减少 √ 不变，但持股人发生变化□		有无一致行动人			有□无 √
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 √ 否□		信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人			是 □ 否 √ 备注：上市公司实际控制 人为西藏自治区国资委
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□继承□ 赠与□其他□
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	股票种类： 持股数量：	人民币普通股 196,200,592股 持股比例：			21.36%
本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益 的股份数量及 变动比例	股票种类： 持股数量：	人民币普通股 0股 持股比例：			0%
信息披露义务 人是否拟于未 来12 个月内继 续增持	是□	否 √
信息披露义务 人在此前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是□	否 √
本次权益变动 是否需取得批 准	是 √	否□

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是否已得到批 是 □ 否 √ 准

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西藏天路股份有限公司简式权益变动报告书

（本页无正文，为《西藏天路股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）

法定代表人或授权代表（签字）： 梅珍

信息披露义务人：西藏天路置业集团有限公司（盖章）

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年 月 日
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