XIZANGTIANLUCO.,LTD. — Governance Information 2021

Nov 12, 2021

证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：临2021-64 号 债券代码：110060 债券简称：天路转债

西藏天路股份有限公司 关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易 所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东大会规则》等有 关规定，结合国企改革三年行动方案要求，现对公司《公司章程》进 行如下修改：

序 号	修改前	修改后
1	第十九 条公司发 起人为西藏 天路建筑工 业集团有限 公司、西藏 自治区交通 工业总公 司、西藏拉 萨汽车运输 总公司和西 藏自治区交 通厅格尔木 运输总公 司。	第十九条公司发起人为西藏公路工程总公司（已更名为“西藏天路置业集团有限公 司”），西藏自治区交通工业总公司、西藏拉萨汽车运输总公司（两家单位已合并为“西藏 天海集团有限责任公司”）、西藏自治区汽车工业贸易总公司、西藏自治区交通厅格尔木运 输总公司。

	2	无，新增 第六章 第 三节 第一百三十 四条、第一 百三十五条	第三节 外部董事职责、权利和义务 第一百三十四条 公司董事中的外部董事是指公司依法聘用、由非本公司职工的外部人 员担任的董事，包括独立董事和未在公司担任其他职务的董事，原则上外部董事人数应占 多数，即保持在董事会总人数的1/2 以上。 （一）担任外部董事的基本条件： 1、具有较高的政治素质，遵纪守法，诚信勤勉，职业信誉良好； 2、熟悉企业经营管理，了解任职企业主营业务，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； 3、具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力； 4、具有10 年以上企业经营管理或相关工作经验，或具有战略管理、资本运营、法律 等某一方面的专长，并取得良好工作业绩； 5、一般具有大学本科及以上学历或相关专业的高级以上职称或担任大中型企业高级管 理人员的资历； 6、身体健康，有足够的时间、精力履行职责； 7、《公司法》和《公司章程》以及证券监管机构规定的其他条件。 （二）下列人员不得担任企业的外部董事： 1、本人及其直系亲属2 年内曾在拟任职企业或拟任职企业的全资、控股子公司担任中 层以上职务的人员； 2、2 年内曾与拟任职企业有直接商业交往的人员； 3、持有拟任职企业所投资企业股权的人员； 4、在与拟任职企业有竞争或潜在竞争关系的企业任职的人员； 5、有关法律、法规、规章和公司章程规定的限制担任外部董事的其他人员。 第一百三十五条 外部董事选聘，其中独立董事采取直接选聘或公开招聘的方式，除独 立董事以外的外部董事由股东单位推荐，并经公司股东大会、董事会审议通过后正式聘任。 （一）外部董事履行以下职责 1、贯彻执行公司董事会的管理政策和决议，维护公司的合法权益； 2、及时、如实向公司报告关系任职公司资本运作的决策、经营等重大事项，依法维护 出资人的知情权； 3、参与任职公司的战略决策和运行监控，规避企业经营风险； 4、关注任职公司长期发展目标与核心竞争力培育，避免或纠正决策经营上的短期行为； 5、督促任职公司建立权责明确、运转顺畅、制衡有效的公司法人治理结构，推动现代 企业制度建设； 6、《公司法》和公司章程规定的其他职责。 （二）外部董事享有以下权利 1、有权在董事会会议上发表意见并行使表决权； 2、有权提议召开临时董事会会议，但须经1／3 以上董事同意； 3、2 名（含2 名）以上外部董事认为董事会会议资料不全面或论证不充分时，可联名 提出缓开董事会会议或缓议会议议题，董事会应予采纳； 4、有权对其他董事、高管人员违反法律或公司章程、不执行公司本部决定或董事会决 议的行为进行监督，必要时提请董事会予以纠正； 5、根据履行职责需要，有权采用实地调研、查阅任职公司有关资料、找任职公司有关 人员谈话等必要的工作方式，了解和掌握任职公司的各类工作情况； 6、有权对重大投资、关联交易、对外担保等经营活动进行审查，必要时提请董事会研 究；

		7、有权就可能损害出资人或任职公司合法权益的情况，直接向公司本部报告； 8、在履行职务时的办公、出差等费用由上市公司承担； 9、《公司法》和公司章程规定的其他权利。 （三）外部董事履行以下义务 1、出席任职公司董事会会议，并对会议议题提前进行调研论证；因故不能出席董事会 会议的，应当书面委托其他董事（独立董事委托独立董事）代为出席并载明授权范围； 2、忠实履行职责，维护出资人和任职公司的合法权益； 3、关注任职公司事务，及时了解和掌握信息，深入研究、分析，独立、慎重行使职权； 4、勤勉工作，投人足够的时间和精力履行职责； 5、运用自己的经验和信息等无形资源帮助任职公司改善经营管理，但不介入公司的具 体经营业务； 6、定期或不定期向公司本部报告工作，参加公司本部要求参加的会议； 7、诚实守信，遵守公司章程，承担保守商业秘密和竞业禁止义务； 8、接受出资人监督和任职公司员工监督，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理 建议； 9、《公司法》和公司章程规定的其他义务。 外部董事参加任职公司董事会会议，应当就会议讨论决定事项发表以下几类意见之一： 同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 外部董事中，独立董事的选聘及津贴由股东大会最终审议通过后发放，其它外部董事 薪酬参照国有企业薪酬制度的相关规定，分别在其任职单位领取薪酬。
3	无，新增 第六章 第 五节 第一百四十 一条、第一 百四十二条	第一百四十一条 为进一步健全公司管理体系，完善董事履职评价机制，保障公司董事 依法履行职权，公司董事会薪酬与考核委员会负责按年度对董事会及董事履职情况进行评 价。 公司董事应当恪尽职守，勤勉尽责，保证有足够的时间和精力履行职责。对公司董事 的履职评价内容包括勤勉程度、履职能力、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等 方面。监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事绩效评价的重要依据。 董事会薪酬与考核委员会按年度对董事会及董事进行履职评价，其中独立董事的履职 评价采取自我评价等方式进行；对除独立董事以外的董事从任职资格、会议出席情况、专 业性建议和任职董事会各专门委员发表意见等方面开展评价。 第一百四十二条 董事会根据评价结果将每位董事年度履职评价划分为“称职”、“基本 称职”和“不称职”。董事履职过程中出现下列情形之一的，董事当年履职评价应当为“不 称职”： （一）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益的； （二）在履职过程中获取不正当利益，或利用董事地位谋取私利的； （三）受到监管机构行政处罚的； （四）公司或监管机构认定的其他严重失职行为； （五）法律法规规定的其他情形。 董事对董事会评价结果有异议的，可向董事会申请复评。董事会有权做出维持或调整 原评价结果的决定。 董事会薪酬与考核委员会应在年度履职情况报告中明确董事履职评价的情况，董事会 报告中明确董事会整体的评价情况，并由公司予以披露。 公司董事当年履职评价为“不称职”的，董事长可以约谈董事本人。

	4	无，新增 第 七 章 第一百四十 七条（九）	（九）在《公司章程》和董事会授权范围内，总经理可以根据公司实际经营情况对以 下事项（公司提供担保除外）行使决策权： 1、总经理实施经董事会批准的公司年度计划、投资计划，有权运用的单笔资金限额为 500万元及以下，但年度累计总额不得超过公司最近一期经审计净资产的1%； 2、董事会授权总经理决定单项金额500万元及以下的资产处置，但年度累计总额不得 超过公司最近一期经审计净资产的1%； 3、董事会授权总经理决定及签署与主营业务有关的金额在1,000万元及以下的采购合 同以及3,000万元及以下的业务收入合同； 4、董事会授权总经理处理涉及金额在500万元及以下的民事诉讼案件与仲裁事项。 5、超出上述总经理职权范围的事项由董事长办公会、董事会或股东大会按《公司章程》 及其他规章制度规定审议执行。

• 注 : 在修改本公司章程中，如因增加、删除某些条款导致条款序号发生变化，修改后的本 公司章程条款序号依次顺延或递减；本公司章程中条款相互引用的，条款序号相应变化。

除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容未作变动。修改后 的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次修改公司章程的事项，尚需提交公司股东大会审议，并提请 股东大会授权公司董事会及其授权人士办理本次修改《公司章程》相 关的工商变更手续。

特此公告。

西藏天路股份有限公司董事会 2021 年11 月13 日