XIZANGTIANLUCO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Apr 19, 2021

华融证券股份有限公司

关于西藏天路股份有限公司2018年度公开发行可转换 公司债券

之保荐总结报告书

华融证券股份有限公司（以下简称 “ 华融证券 ” 或 “ 保荐机构 ” ）作为西 藏天路股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 、 “ 西藏天路 “ 或 “ 发行人 ” ）2018 年度公开发行可转换公司债券（以下简称 “ 本次公开发行 ” ）的保荐机构（主 承销商），持续督导期截至2020年12月31日。目前持续督导期限已届满，华融 证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持 续督导工作指引》等有关法规和规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担 法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会对保荐总结报告书相关 事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

保荐机构名称	华融证券股份有限公司
注册地址	北京市西城区金融大街8号
主要办公地址	北京市朝阳区朝阳门北大街18号
法定代表人	张海文
保荐代表人	丁力、张见
联系人	丁力
联系电话	010-85556399

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三、发行人基本情况

三、发行人基本情况
发行人名称	西藏天路股份有限公司
证券代码	600326
注册资本	918,534,216元
注册地址	西藏自治区拉萨市夺底路14号
法定代表人	陈林
控股股东	西藏天路置业集团有限公司
实际控制人	西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会
本次证券发行类型	公开发行可转换公司债券
本次证券上市时间	2019年11月28日
本次证券上市地点	上海证券交易所

注：公司法定代表人变更的工商登记程序尚在办理中

四、本次发行情况概述

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1574号文核准，公司于2019 年10月28日公开发行了10 , 869 , 880张可转换公司债券，每张面值100元，发行总 额108 , 698.80万元。扣除发行费用33 , 279 , 783.89元后，本次募集资金净额为 1 , 053 , 708 , 216.11元。上述募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的中天运 [ 2019 ] 普字第90064号《验证报告》审验。

五、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

保荐机构按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行尽职调 查；组织编制申请文件并出具推荐文件；积极组织协调各中介机构参与本次公 开发行可转换公司债券的相关工作。

提交推荐文件后，保荐机构主动配合中国证监会审核工作，组织发行人及 各中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及 本次可转换公司债券发行特定事项进行尽职调查或者核查；根据中国证监会的 反馈修订本次公开发行可转换公司债券相关文件；按照证券交易所上市规则的 要求向证券交易所提交可转换公司债券上市所要求的相关文件，协助发行人完 成可转换公司债券发行及上市工作。

（二）持续督导阶段

持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《上海证券交易所上市公 司持续督导工作指引》等相关规定，在发行人可转换公司债券发行后持续督导

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发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：

（1）建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作 制定相应的工作计划。

（2）督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章 和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的 各项承诺。

（3）督导公司建立健全并有效执行公司治理制度、内控制度。持续关注公 司关联交易、对外担保等事项，持续关注公司控股股东、实际控制人、其他关 联方是否存在违规占用公司资源的情况，持续关注公司董事、监事、高级管理 人员是否存在利用职务之便损害公司利益的情况。

（4）督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其 他相关文件。

（5）督导公司建立并有效执行募集资金专户存储制度，持续关注公司募集 资金使用情况，并发表意见。

（6）对公司进行现场检查，与相关工作人员进行沟通，了解和掌握公司生 产经营情况，督导公司规范运作；及时出具持续督导年度报告书、募集资金使 用专项核查意见等文件。

六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

在华融证券履行持续督导工作期间，公司存在募集资金存放和使用不规范 的情形，截至本报告出具日公司已就相关问题整改完毕，具体参见 “ 十、对上 市公司募集资金使用的结论性意见 ” 。除此之外，华融证券在履行保荐职责期 间，公司未发生重大事项。

七、发行人配合保荐工作的情况

在华融证券履行保荐工作期间，公司能够及时向保荐机构提供本次发行所 需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确 性和完整性；按照有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要 求，积极配合保荐机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构及保荐代表人对于 本次保荐工作提供了必要的条件和便利。

八、发行人聘请的中介机构配合保荐工作的情况

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在参与本次证券发行上市、持续督导相关工作中，发行人聘请的其他中介 机构（包括审计机构和律师）均严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》 等相关规定，积极配合保荐工作，接受保荐机构组织协调、并履行其相应职 责、保持专业独立、对保荐机构提出的建议或者意见进行审慎复核判断，向保 荐机构、发行人及时发表意见。

九、对发行人信息披露的结论性意见

在持续督导期间，保荐机构通过对公司的信息披露制度体系进行核查、对 公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事 前审阅或者在规定期限内进行事后审阅后认为：公司信息披露制度完备，向上 海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司不存 在因信息披露出现重大问题而需要公司予以更正或补充的情况。

十、对上市公司募集资金使用的结论性意见

持续督导期间，上市公司募集资金存放和使用存在如下问题：西藏昌都高 争建材股份有限公司募集资金专户2019年12月收到其他股东增资款 30,000,000.00元后未及时转出；日喀则市高争商混有限责任公司募集资金专户 于2020年3月收到其他股东增资款14,352,100.00元未及时转出；公司在将资金投 入募投项目或以增资形式投入子公司后，存在将中国工商银行拉萨色拉路支 行、中国农业银行拉萨城北支行、中国民生银行拉萨分行营业部等专户募集资 金产生的利息收入共计359,222.54元于2020年12月通过建设银行募集资金专户转 入其他银行账户的情形。

截至本报告出具日，西藏昌都高争建材股份有限公司已将股东认缴出资金 额及银行结息转入其他银行存款账户；日喀则市高争商混有限责任公司已将剩 余股东认缴出资金额转入其他银行存款账户；公司已将前述利息收入及按同期 存款利率结算利息转回募集资金专户。

上述情况已在《华融证券股份有限公司关于西藏天路股份有限公司2020年 度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》中进行了披露。 保荐机构认为：

西藏天路已经建立了募集资金管理制度，持续督导期内募集资金具体使用 情况与已披露的情况基本一致。公司已及时就发现的相关问题进行了整改，不

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存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募投项目进展未受到影 响。除前述不规范情形外，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序和 信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

十一、其他申报事项

华融证券原委派的保荐代表人梁燕华因工作变动原因于2020年7月离职，华 融证券指派丁力接替，履行相关职责。

截至2020年12月31日督导期结束，公司募集资金尚未使用完毕，本保荐机 构将对该事项继续履行持续督导义务。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《华融证券股份有限公司关于西藏天路股份有限公司2018年 度公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书》之签署页）

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囡上
法定代表人：
保荐代表人：
丁力
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张见
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