XIZANGTIANLUCO.,LTD. — Capital/Financing Update 2006

Apr 19, 2006

证券代码：600326 证券简称：西藏天路

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西藏天路交通股份有限公司 股权分置改革说明书

（摘要）

保荐机构

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西藏天路交通股份有限公司 股权分置改革说明书（摘要）

董事会声明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股 权分置改革说明书全文。

本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

特别提示

1、本公司非流通股份全部为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该 部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

2、截至本说明书出具之日，根据本公司非流通股股东的声明和公司律师出 具的法律意见书，本公司非流通股股东所持有的股份不存在权属争议，但部分非 流通股股东所持有的股份存在质押的情形。同时，由于距方案实施尚有一段时间， 本公司非流通股股份在股权分置改革方案实施前仍有可能发生权属争议或存在 质押、冻结及其他第三方权益的情形。

2005 年7 月13 日，公司第一大股东西藏公路工程总公司因业务发展需要， 将其持有的本公司非流通股中部分股份（33,010,920 股，占本公司总股本的 18.34%)质押给中国建设银行股份有限公司西藏自治区分行，用于该公司4,000 万元人民币借款的质押担保，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理了股权质押登记手续，股权质押期为一年。

3、本次股权分置改革方案尚需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权 的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三 分之二以上通过。

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西藏天路交通股份有限公司 股权分置改革说明书（摘要）

4、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，未参与相关 股东会议进行投票表决的流通股股东或虽参与本次投票表决但投反对票或弃权 票的股东,如改革方案获得相关股东会议表决通过,仍需按表决结果执行。

5、证券价格具有不确定性，公司股价受宏观经济环境、国家相关政策、公 司的经营业绩、市场资金的供求关系和投资者的心理因素等多种因素的影响，股 价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

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西藏天路交通股份有限公司 股权分置改革说明书（摘要）

重要内容提示

一、改革方案要点

西藏天路交通股份有限公司（以下简称“西藏天路”或“公司”、“本公司”） 的非流通股股东西藏公路工程总公司（以下简称“工程公司”）、西藏自治区交 通工业总公司（以下简称“工业公司”）、西藏拉萨汽车运输总公司（以下简称 “拉运公司”）、西藏自治区交通厅格尔木运输总公司（以下简称“格运公司”） 以其持有的部分股份向每持有10 股流通股股东支付2.4 股股份，在上述2.4 股 股份支付完成后，上述股东所持有公司的非流通股股份即获得上市流通权。

二、股权激励计划的安排

公司将在本次股权分置改革完成后，选择适当时间制定并实施股权激励计 划。

三、非流通股股东的承诺事项

公司的非流通股股东工程公司、工业公司、拉运公司、格运公司承诺：其持 有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易。

在前述规定期满后，工程公司、工业公司、拉运公司承诺：其通过证券交 易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占西藏天路股份总数的比例在十二 个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

四、本次改革相关股东会议的日程安排

• 1、本次相关股东会议的股权登记日：2006 年5 月11 日

2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年5 月22 日

• 3、本次相关股东会议网络投票时间：2006 年5 月18 日—2006 年5 月22 日

（期间的交易日），每日9：30－11：30，13：00－15：00

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西藏天路交通股份有限公司 股权分置改革说明书（摘要）

五、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司董事会已申请相关证券自2006 年4 月17 日起停牌，于2006 年4 月20 日公告股权分置改革方案，最晚于2006 年5 月8 日复牌，此段时期为股东 沟通时期。

2、本公司董事会将在2006 年4 月28 日（含当日）之前公告非流通股股东 与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公 告后下一交易日复牌。

3、如果本公司董事会未能在2006 年4 月28 日（含当日）之前公告协商确 定的改革方案，除非有特殊原因，并经交易所同意延期外，本公司将刊登公告宣 布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革 规定程序结束之日公司相关证券停牌。

六、查询和沟通渠道

热线电话：0891－6902736，0891－6902701，0891－6902702

传 真：0891－6903003 公司网址：www.xztianlu.com 电子信箱：xztlgf@263.net 证券交易所网站：www.sse.com.cn

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西藏天路交通股份有限公司 股权分置改革说明书（摘要）

释 义

在本股权分置改革说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含 义：

公司/本公司/西藏天路 指 西藏天路交通股份有限公司 工程公司 指 西藏公路工程总公司 工业公司 指 西藏自治区交通工业总公司 拉运公司 指 西藏拉萨汽车运输总公司 汽贸公司 指 西藏自治区汽车工业贸易总公司 格运公司 指 西藏自治区交通厅格尔木运输总公司 流通股股东 指 持有本公司流通股的股东 非流通股股东 指 持有本公司非流通股的股东 董事会 指 西藏天路交通股份有限公司董事会 相关股东会议 指 公司股权分置改革相关股东会议 西藏国资委 指 西藏自治区国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所/交易所 指 上海证券交易所 登记结算机构/登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 股改方案/本方案/方案 指 本次西藏天路交通股份有限公司股权分置改 革方案 保荐机构/国都证券 指 国都证券有限责任公司 律师事务所 指 四川智力律师事务所

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西藏天路交通股份有限公司 股权分置改革说明书（摘要）

一、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3 号）和中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人 民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及中国证监会《上 市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86 号）以及《上市公司股权分 置改革业务操作指引》等规定，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众 投资者合法权益，西藏天路之全体非流通股股东同意以其持有的部分股份作为对 价支付给流通股股东，以获取其持有本公司非流通股份的上市流通权。同时以书 面形式委托本公司董事会召集相关股东会议、审议本公司股权分置改革方案。提 出股权分置改革动议的非流通股股东持有本公司股份108,000,000 股，占公司总 股本的60%，占非流通股总数的100%。

1、对价安排的形式和数量

公司全体非流通股股东工程公司、工业公司、拉运公司、格运公司同意以其 持有的部分股份作为对价支付给流通股股东，以换取公司非流通股份的上市流通 权。

具体方案为：由工程公司、工业公司、拉运公司、格运公司向股权分置改革 方案实施股权登记日收市后登记在册的流通股股东每10 股送2.4 股，全体流通 股股东将获得1,728 万股对价。在该部分对价股份支付完成后，公司的非流通股 份即获得上市流通权。方案实施后公司总股本仍为18,000 万股，公司资产、负 债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。

2、对价安排的执行方式

本次股权分置改革方案在获得相关股东会议批准同意后，公司董事会将公布 股权分置改革方案实施公告，并于对价支付日将用于执行对价安排的股份通过证 券登记结算系统自动划入股权登记日下午收市时在登记结算公司登记在册的本 公司流通股股东的股票账户。

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西藏天路交通股份有限公司 股权分置改革说明书（摘要）

对流通股股东按对价安排所获股份不足一股的余股处理，按照《登记结算公 司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法执行。

3、追加对价安排的方案

本方案无追加对价安排。

4、执行对价安排情况表

执行对价安排后，公司原非流通股股东持股比例变动情况如下表所示：

执行对价的非流通股股东名 称	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行对价安 排的股份（股）	执行对价安排后	执行对价安排后
	持股数 （股）	占总股本的 比例（%）		持股数 （股）	占总股本的 比例（%）
西藏公路工程总公司	78,602,220	43.67	12,576,355	66,025,865	36.68
西藏自治区交通工业总公司	15,747,840	8.75	2,519,655	13,228,185	7.35
西藏拉萨汽车运输总公司	12,875,220	7.15	2,060,035	10,815,185	6.01
西藏自治区交通厅格尔木运 输总公司	774,720	0.43	123,955	650,765	0.36
合计	108,000,000	60.00	17,280,000	90,720,000	50.40

5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

股东名称	预计上市流通时间	有限售条件股份的可上市流通 数量（股）
西藏公路工程总公司	改革方案实施之日起12 个月内	无
	改革方案实施之日起24 个月内	9,000,000
	改革方案实施之日起36 个月内	18,000,000
	改革方案实施之日起36 个月后	66,025,865
西藏自治区交通工业总公司	改革方案实施之日起12 个月内	无
	改革方案实施之日起24 个月内	9,000,000
	改革方案实施之日起24 个月后	13,228,185
西藏拉萨汽车运输总公司	改革方案实施之日起12 个月内	无
	改革方案实施之日起24 个月内	9,000,000
	改革方案实施之日起24 个月后	10,815,185
西藏自治区交通厅格尔木运 输总公司	改革方案实施之日起12 个月内	无
	改革方案实施之日起12 个月后	650,765

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西藏天路交通股份有限公司 股权分置改革说明书（摘要）

注：公司的非流通股股东工程公司、工业公司、拉运公司、格运公司承诺：其持有的 原非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易；在前述规定期满后，工 程公司、工业公司、拉运公司承诺其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数 量占西藏天路股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之 十。

6、改革方案实施后股份结构变动情况

单位：股

			单位：股
股份类别	变动前	变动数	变动后
一、非流通股
国有法人股	108,000,000	-108,000,000	0
小计：	108,000,000	-108,000,000	0
二、有限售条件的流通股份
国有法人持有股份股	0	+90,720,000	90,720,000
小计：	0	+90,720,000	90,720,000
三、无限售条件的流通股份
流通股	72,000,000	+17,280,000	89,280,000
小计：	72,000,000	+17,280,000	89,280,000
总股本:	180,000,000		180,000,000

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

股权分置改革方案要充分遵循保护公司股东权益、特别是广大流通股股东权 益的原则，兼顾公司全体股东的即期利益和长远利益，妥善解决公司非流通股获 得上市流通权的历史遗留问题，同时在实施股权分置改革过程中尽量减少公司股 价波动，维护市场稳定。

1、确定本次改革方案对价水平的基本思路

公司非流通股股东基于以下认识确定向流通股股东安排对价的标准：在公司 股权分置的情况下，公司总价值由非流通股价值和流通股价值两部分组成，公司 股票市场总价值则由非流通股价值和流通股价值两部分组成。根据资产价值守恒 的原则，即由于股权分置的解决不影响公司基本面，公司的股票市场价值总量在 股权分置的解决前后保持不变。股权分置解决后，公司的股票市场总价值可以以

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西藏天路交通股份有限公司 股权分置改革说明书（摘要）

公司股票的总市值评估，在公司股票市场总价值不变的前提下，非流通股股东所 获得的市值增值部分与流通股股东的市值减值部分绝对额相当。

2、理论测算方法——理论市场价格法

基于上述原理，合理的对价标准推算方法如下：

(1)流通股的定价

• 本方案以西藏天路截至2006 年4 月14 日收盘前120 个交易日收盘价的均价

• 3.31 元作为流通股市场价格。

(2)非流通股的定价

在股权分置条件下，公司非流通股的价值由于没有连续竞价的价格发现机 制，需要综合考虑各方面因素予以科学、合理的估价。在综合考虑公司流通股的 市净率、G股板块上市公司平均市净率、上海证券交易所全流通上市公司平均市 净率、国有法人股协议转让时平均溢价水平以及公司的盈利能力后，基于谨慎原 则，本方案中西藏天路非流通股的定价以2005年12月31日经审计后的每股净资产 为准，即每股2.4517元。

(3)对价安排的测算

• ○1 对价数量测算理论方法如下：

公司股票市场总价值＝非流通股价值＋流通股价值

非流通股价值＝非流通股股数×每股非流通股价格

流通股价值＝流通股股数×流通股市场价格

• ○2 公司的市场总价值：

非流通股价值＝非流通股股数×每股非流通股价格＝26,478.36万元 流通股价值＝流通股股数×流通股市场价格＝23,832.00万元

公司市场总价值＝非流通股价值＋流通股价值＝50,310.36万元

• ○3 股权分置方案实施后西藏天路股票理论价格测算

股票理论价格＝公司股票市场总价值/（非流通股股数＋流通股股数）

＝50,310.36万元/18000万股

＝2.7950元

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○4 市场流通权价值的确定

股权分置改革实施后，公司股票价格水平应等于公司股票理论价格2.7950 元。为使流通股股东的持股市值不发生改变，非流通股股东应向流通股股东做出 对价安排，该对价安排应相当于非流通股股东所持非流通股份因上市流通而增加 的市值：

流通权价值 = 非流通股股数×（股票理论价格-非流通股价格）

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○5 理论送股数量的测算

送出总股数=流通权价值/公司股票理论价格

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每10 股流通股获得股数=（送出总股数/流通股股数）×10

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即，理论上非流通股股东向每持有10 股流通股的股东支付不少于1.84 股 的对价，能保证流通股股东所持股票市值不因股权分置改革而遭受损失。

3、实际对价安排的确定

在股权分置改革方案实施后，若公司股票价格等于或高于公司股票理论价 格，且本公司流通股股东每持有10 股流通股获得对价安排股数为1.84 股时，则 流通股股东从理论上不会遭受损失。

考虑到公司股价存在一定不确定性，且相对于目前公司股票价格水平来说， 流通股股东持股成本较高，虽然本次股权分置改革之对价安排不是为了弥补流通 股股东亏损，但出于对流通股股东利益之考虑，本方案设计的对价安排高于上述 理论水平：即实际对价安排为每10 股流通股获得对价2.4 股股份。

4、对公司流通股股东权益影响的评价

（1）方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，

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西藏天路交通股份有限公司 股权分置改革说明书（摘要）

其持有的流通股每10股将获得非流通股股东以送股形式支付的2.4股股份。流通 股股份将从股权分置改革前的7,200万股增至8,928万股，流通股股东持有公司的 权益由改革前的40.00%上升至49.60%，未来从公司获取的利润分配比例将相应提 高。

（2）方案实施股权登记日在册的流通股股东，假设其持股成本为截止2006 年4月14日公司流通股股票120日交易均价3.31元/股。流通股股东获得本方案中 的对价安排后，其持股成本下降至2.67元/股，持股成本的下降增强了流通股股 东对二级市场价格波动的承受能力，流通股股东的权益得到较好的保护。

（3）公司的非流通股股东工程公司、工业公司、拉运公司、格运公司承诺： 其持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易；在 前述规定期满后，工程公司、工业公司、拉运公司承诺：其通过证券交易所挂牌 交易出售原非流通股股份,出售数量占西藏天路股份总数的比例在十二个月内不 超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。所以，在未来三十六个月内公 司股票二级市场供求关系将不会发生大的变化。

5、方案实施过程中对流通股股东权益的保护措施

（1）在召开相关股东会议通知发布之日起，公司为流通股股东主张权利、 表达意见，提供热线电话、传真、电子邮件、召开投资者座谈会、举行媒体说明 会、进行网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种形式的沟通渠道。 在相关股东会议通知发布之日起，流通股股东可以通过上述渠道主张权利、表达 意见；

（2）为表决股权分置改革方案召开相关股东会议，公司在公告通知中明确 告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；

（3）股权分置改革必须经参加表决的股东所持的表决权的三分之二以上通 过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；

（4）相关股东会议召开前，在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会 议的提示公告；

（5）公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；

（6）除现场投票外，公司为流通股股东提供由公司董事会办理委托投票和 通过网络投票系统行使投票权等方式。网络投票时间为3天。

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西藏天路交通股份有限公司 股权分置改革说明书（摘要）

保荐机构认为，本次股权分置改革方案可以充分保障原流通股股东的利益， 对价水平合理。西藏天路此次股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和全体 股东的即期利益和未来利益，有利于公司长远发展和市场稳定。

（三）非流通股股东的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

本公司全体非流通股股东同意并承诺依照有关法律法规及文件之规定进行 股权分置改革。

1、有关限售期限的承诺

（1）公司的非流通股股东工程公司、工业公司、拉运公司、格运公司承诺： 其持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易。

（2）在前述规定期满后，工程公司、工业公司、拉运公司承诺其通过证券 交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占西藏天路股份总数的比例在十 二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

◆ 履约方式：在本公司股权分置改革方案实施、非流通股股东所持非流通 股股份获得上市流通权后，公司全体非流通股股东授权本公司董事会办理相关股 份在其所承诺的限售股份额度、限售股份期间的锁定事宜。在承诺的限售期内， 非流通股股东若出售原非流通股股份，出售非流通股的股东保证在出售股份后， 向本公司董事会及此次股权分置改革的保荐机构提交该股东出售股份的成交记 录，由本公司董事会及此次股权分置改革的保荐机构或相关监管部门，对该股东 履行承诺的情况进行监督和确认。

◆ 履约时间：

工程公司、工业公司、拉运公司、格运公司持有的非流通股股份自获取上市 流通权之日起12 个月届满后第一个交易日；且在前述规定期满后，工程公司、 工业公司、拉运公司通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量占西藏 天路股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分 之十。

◆ 履约能力分析：

公司非流通股股东持有的本公司非流通股股份，自获取上市流通权之日起在 其承诺期限内不上市交易，由于登记结算公司将对非流通股股东所持相关股份进

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西藏天路交通股份有限公司 股权分置改革说明书（摘要）

行锁定，非流通股股东将无法通过交易所出售该部分股份，上述措施从技术上为 非流通股股东履行承诺义务提供了保证，因此公司非流通股股东能履行上述承 诺。

◆ 履约风险防范对策：由于登记结算公司将在上述承诺期内对公司非流通 股股东所持相关股份进行锁定，非流通股股东若违反承诺，将因承担违约责任而 不会获取任何利益，其卖出资金将划入本公司账户归全体股东所有。因此，公司 非流通股股东违反上述承诺的风险已得到合理规避。

◆ 承诺事项的履约担保安排：由于登记结算公司将在上述承诺期内对公司 全体非流通股股东所持相关股份进行锁定，故承诺事项不涉及履约担保安排。

2、有关股权激励计划的安排

为建立公司管理层与股东及公司利益统一机制，有效保护流通股股东利益， 增强流通股股东的持股信心，公司将在股权分置改革完成后，根据国家法律、法 规及相关制度的规定，在适当时间制定并实施股权激励计划。

3、违反承诺的责任

非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东若不履行或 者不完全履行以上承诺的，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成 流通股股东损失的，可依法要求赔偿，赔偿额的计算方法应按给相关利益方造成 的实际损失计算，损失无法计算的，以违约方因此获得的利益或减少的支出额计 算，非流通股股东同时愿意接受证监会和交易所的相关处罚和处理。

承诺人如有违反承诺的卖出交易，卖出资金将划入本公司账户归全体股东所 有。

4、承诺人声明

“西藏天路全体非流通股股东已对西藏天路报批的股权分置改革方案进行 了认真全面的理解，对其中各流通股股东所应承担的义务予以了特别关注。西藏 天路全体非流通股股东根据自身的经营状况和财务能力，确认具有履行方案中各 项义务的能力”

“承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力 承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份；承诺人不履行或者不完全履行承

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西藏天路交通股份有限公司 股权分置改革说明书（摘要）

诺时，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

（四）持股变动情况的信息披露方法

在西藏天路相关股东会议审议通过股权分置改革方案后，公司非流通股股东 及西藏天路将严格执行《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分 置改革业务操作指引》中有关改革后原非流通股出售和相关信息披露规定，及时、 准确披露公司股权变动情况。公司将在非流通股可上市交易变更登记完成后两个 工作日内,在指定报刊上刊登公司股权分置改革后的股份结构变动报告书。股权 分置改革方案实施后，原非流通股股东持有的股份限售期届满，公司将提前三个 交易日刊登相关提示公告。同时，公司非流通股股东通过证券交易所挂牌出售的 股份数量，每达到西藏天路股份总数百分之一时，将在该事实发生之日起两个工 作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

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西藏天路交通股份有限公司 股权分置改革说明书（摘要）

二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股 份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

• 1、提出本次股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、

比例

非流通股股东名称	持股数量（万股）	持股比例（％）
工程公司	7,860.2220	43.67
工业公司	1,574.7840	8.75
拉运公司	1,287.5220	7.15
格运公司	77.4720	0.43
合计	10,800.0000	60.00

上述股东合并持有公司非流通股股份总数的100%。

上述股东均已书面同意参加此次股权分置改革。

2、非流通股股东所持有股份之权属争议、质押、冻结情况

2005 年7 月13 日，公司第一大股东工程公司因业务发展需要，将其持有的 本公司非流通股中部分股份（33,010,920 股，占本公司总股本的18.34%)质押给 中国建设银行股份有限公司西藏自治区分行，用于该公司4,000 万元人民币借款 的质押担保，并在登记结算公司办理了股权质押登记手续，股权质押期为一年。

工业公司、拉运公司、格运公司持有的公司非流通股份不存在质押、冻结情 况。

工程公司、工业公司、拉运公司、格运公司持有公司的非流通股份不存在权 属争议。

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西藏天路交通股份有限公司 股权分置改革说明书（摘要）

三、股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案

（一）非流通股股东支付对价的股份被质押、冻结的风险

截至本说明书出具之日，根据本公司非流通股股东的声明和公司律师出具的 法律意见书，本公司非流通股股东所持有的股份不存在权属争议，但部分非流通 股股东所持有的股份存在质押的情形。同时，由于距方案实施日尚有一段时间， 本公司非流通股股份在股权分置改革方案实施前仍有可能发生权属争议或存在 质押、冻结及其他第三方权益的情形。

2005 年7 月13 日，公司第一大股东工程公司因业务发展需要，将其当时持 有的本公司非流通股中部分股份（33,010,920 股，占本公司总股本的18.34%) 质押给中国建设银行股份有限公司西藏自治区分行，用于该公司4,000 万元人民 币借款的质押担保，并在登记结算公司办理了股权质押登记手续，股权质押期为 一年。

解决方案： 若工程公司、工业公司、拉运公司、格运公司持有的西藏天路的 股份发生质押、冻结的情形，以致无法支付对价时，西藏天路将督促工程公司、 工业公司、拉运公司、格运公司尽快予以解决，如果方案实施前仍未解决，则终 止方案实施。

（二）国有资产监督管理部门不予批准的风险

根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，本公司非流通股股东 工程公司、工业公司、拉运公司、格运公司持有的国有法人股的处置需在本次相 关股东会议网络投票前得到西藏国资委的批准，存在无法及时得到批准的风险。

解决方案 ：若在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得西藏国资委的 批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

（三）股权分置改革不能获得相关股东大会通过的风险

本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分 之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的风险。

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西藏天路交通股份有限公司 股权分置改革说明书（摘要）

解决方案： 公司董事会将积极协助非流通股股东与流通股股东进行充分沟 通。在相关股东会议召开前，董事会将发布不少于两次召开相关股东会议的提示 公告。公司董事会将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。公司为 流通股股东参加表决提供网络投票系统，网络投票时间不少于3 天。公司将通过 上述方式尽力降低改革方案表决风险。

（四）股价波动的风险

证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司 流通股股东的利益造成影响。

解决方案： 在股权分置改革过程中，公司将确保稳健经营，严格执行股改有 关承诺，并按规定及时进行信息披露，使得股票二级市场价格保持稳定。同时提 请投资者注意证券投资风险。

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西藏天路交通股份有限公司 股权分置改革说明书（摘要）

四、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）公司聘请的保荐机构

名称：国都证券有限责任公司 法定代表人：王少华 住所：深圳市福田区华强北路赛格广场45 层 联系地址：北京市东城区安外大街二号安贞大厦三层 电话：010－64482828 传真：010－64482080 保荐代表人：梁辰 项目经办人：花宇、杨扬

（二）公司聘请的律师事务所

名称：四川智力律师事务所 法定代表人：周清智 住所：四川省成都市望平街1 号 联系地址：四川省成都市望平街1 号 电话：028－84445392 028－84449263 传真：028－84442611 经办律师：赵洪跃、周清智

（三）保荐机构和律师事务所在公司董事会公告股改说明书前两日持有公司 流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

公司聘请的保荐机构国都证券在西藏天路董事会公告股权分置改革说明书 的前两日未持有公司股票，在公司董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内 未买卖公司股票。

四川智力律师事务所在西藏天路董事会公告股权分置改革说明书的前两日 未持有公司股票，在公司董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内未买卖公 司股票。

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西藏天路交通股份有限公司 股权分置改革说明书（摘要）

（四）保荐意见结论

国都证券出具保荐意见认为：在西藏天路及其非流通股股东提供的有关资 料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，西藏天路股 权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若 干意见》、五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国 证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86 号）、上交所《上 市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律、法规的相关规定，西藏天路非 流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东做的对价安排合理。 国都证券愿意保荐西藏天路进行股权分置改革工作。

（五）法律意见结论

四川智力律师事务所律师认为：公司本次股权分置改革方案符合法律、法 规、规范性文件的规定。截至法律意见书出具之日，公司已就股权分置改革履行 了必要的法定程序；但公司本次股权分置改革事项尚需取得西藏自治区国有资产 监督管理委员会、上海证券交易所及公司相关股东会议的批准。

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西藏天路交通股份有限公司 股权分置改革说明书（摘要）

五、备查文件目录

• （一）保荐协议

• （二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件

• （三）有权部门对改革方案的意向性批复

• （四）非流通股股东的承诺函

• （五）保荐意见书

• （六）法律意见书

• （七）保密协议

• （八）独立董事意见函

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西藏天路交通股份有限公司 股权分置改革说明书（摘要）

此页无正文，为西藏天路交通股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）之 盖章页。

西藏天路交通股份有限公司董事会（盖章）

签署日期：二〇〇六年四月十九日

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