XIZANGTIANLUCO.,LTD. — Audit Report / Information 2021

Apr 19, 2021

华融证券股份有限公司 关于西藏天路股份有限公司

持续督导现场检查报告

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1574 号文核准,西藏天路股 份有限公司(以下简称"西藏天路"或"公司"、"上市公司")于 2019 年 10 月 28 日公开发行了总额 108,698.80 万元的可转换公司债券,该次可转换公司债 券于 2019 年 11 月 28 日在上海证券交易所上市。

华融证券股份有限公司(以下简称"保荐机构")作为西藏天路公开发行可 转换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称 "《保荐办法》")、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》(以下简 称"《持续督导工作指引》")及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订)》(以下简称"《募集资金管理办法》")等相关法规规定, 于 2021 年 4 月 7 日至 9 日、4 月 12 日,对公司 2020 年 11 月至本次现场检查期 间的运行情况进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下:

一、本次现场检查的基本情况

(一)保荐机构

华融证券股份有限公司

(二)保荐代表人

丁力、张见

(三)现场检查时间

2021 年 4 月 7 日至 2021 年 4 月 9 日、2021 年 4 月 12 日

(四)现场检查人员

丁力

(五)现场检查手段

1、对上市公司高级管理人员及有关人员进行访谈;

2、查看公司主要生产经营场所及募投项目具体实施情况;

3、查看公司 2020 年 11 月至现场检查期间的三会文件和信息披露文件;

4、查阅公司募集资金管理制度及募集资金监管协议、专户银行对账单、募 集资金台账、大额支出的业务合同等资料;

5、核查公司相关关联交易、对外投资资料;

6、查看公司治理和内控等相关制度的实施情况。

二、本次现场检查主要事项及意见

(一)公司治理和内部控制情况

保荐机构查阅了公司章程和各项规章制度;查阅了内部审计部门资料,包括 任职人员名单、资料、内部审计制度、相关专项报告;查阅了审计委员会资料, 包括审计委员会工作细则、人员构成、会议决议等;查阅了公司相关董事会、监 事会、股东大会材料,包括会议通知、会议议案、会议决议、相关公告等;对公 司部分高管、董事会办公室、子公司相关人员进行了访谈。

经现场检查,保荐机构认为:西藏天路的公司章程和公司治理制度完备、合 规,相关制度得到有效执行;公司章程以及董事会、监事会和股东大会的议事规 则能够有效执行,公司治理机制能够有效发挥作用;公司已经建立完善内部审计 制度和内部控制制度,公司内部控制制度得到有效执行;公司董事会、监事会、 股东大会的通知、召开及表决程序合法合规,会议记录完整,会议资料保存完好; 公司董事、监事和高级管理人员能够按照相关法律、法规和上交所相关业务规则 要求履行职责。

(二)信息披露情况

保荐机构查阅了公司信息披露管理制度及相关信息披露文件,对相关信息披 露文件是否符合信息披露制度,披露内容是否真实、准确和完整进行了核查。

经现场检查,保荐机构认为:西藏天路的信息披露制度合规,已披露的相关

公告与实际情况一致,各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效,不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,符合相关法律法规的规定。

(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来 情况

保荐机构查阅了公司相关制度及定期报告,核查了公司及主要子公司与关联 方之间资金往来的相关账务情况,并与相关财务人员进行了沟通。

经核查,保荐机构认为:西藏天路资产完整,人员、财务、机构和业务保持 独立,不存在公司依赖控股股东或资金被控股股东、实际控制人及其他关联方违 规占用的情况。

(四)募集资金使用情况

保荐机构查阅了公司募集资金管理制度及其制定、有关募集资金管理和使用 相关的三会文件;查阅了募集资金三方监管协议、募集资金专户银行对账单、募 集资金台账、大额支出的业务合同等资料;查阅了公司定期报告;现场查看了部 分募集资金投资项目实施情况。

经现场检查,公司募集资金存放和使用存在如下问题:

西藏昌都高争建材股份有限公司募集资金专户2019年12月收到其他股东增 资款 30,000,000.00 元后未及时转出;日喀则市高争商混有限责任公司募集资金 专户于 2020 年 3 月收到其他股东增资款 14,352,100.00 元未及时转出;公司在将 资金投入募投项目或以增资形式投入子公司后,存在将中国工商银行拉萨色拉路 支行、中国农业银行拉萨城北支行、中国民生银行拉萨分行营业部等专户募集资 金产生的利息收入共计 359,222.54 元于 2020 年 12 月通过建设银行募集资金专户 转入其他银行账户的情形。上述行为违反了《上市公司监管指引第 2 号—募集 资金管理和使用的监管要求》、《募集资金管理办法》关于募集资金专户不能存 放非募集资金等规定。

截至本报告出具日,西藏昌都高争建材股份有限公司已将其他股东认缴出资 款及银行结息转入其他银行存款账户;日喀则市高争商混有限责任公司已将剩余 股东认缴出资款及银行结息转入其他银行存款账户;公司已将前述利息收入及按 同期存款利率结算利息转回募集资金专户。

经核查,保荐机构认为;

西藏天路已经建立了募集资金管理制度,募集资金具体使用情况与已披露的 情况基本一致。公司已及时就发现的相关问题进行了整改,不存在变相改变募集 资金用途和损害股东利益的情况,募投项目进展未受到影响。除前述不规范情形 外,公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序和信息披露义务,不存在募 集资金使用违反相关法律法规的情形。

(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

保荐机构查阅了公司章程、关联交易管理制度、投资管理办法以及其他公司 内部的相关规定;查阅了公司相关公告;查阅了公司审议关联交易、对外投资、 对外担保的三会文件和信息披露文件。

经核查,保荐机构认为:公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权 限和决策机制进行了规范,西藏天路发生的关联交易、对外担保及对外投资系正 常经营管理所需,履行了必要的内部决策程序并符合相关法律法规的规定,符合 公司全体股东利益,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

(六)经营情况

保荐机构对部分高级管理人员进行了访谈,了解公司的业绩情况、公司所面 临的风险及公司的应对措施。

经核查,保荐机构认为:西藏天路经营模式及经营环境未发生重大变化。

(七)保荐人认为应予现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

经本次现场检查,保荐机构提示公司应加强对《募集资金管理办法》等法律 法规、相关募集资金管理制度的学习,严格按照相关法律法规加强对募集资金专 户的管理,做好募集资金的存放和使用工作,并履行好相关的信息披露义务。

四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易 所报告的事项

除以上披露事项外,本次现场检查未发现西藏天路存在根据《保荐办法》、 《持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事 项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场检查工作中,西藏天路对保荐机构的检查工作予以了积极配合, 西藏天路有关人员协助保荐机构了解公司经营情况、公司治理和内部控制情况等, 并协助保荐机构对部分募投项目现场进行了勘察,提供了相关的文件资料。

本次现场检查为保荐机构独立进行,未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

经检查,保荐机构认为:截至本报告出具日,西藏天路在公司治理、内部控 制、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营 状况等重要方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》、《持续督导工作 指引》等法规的相关要求。

(以下无正文)

(本页无正文,为《华融证券股份有限公司关于西藏天路股份有限公司持续督导 现场检查报告》之签署页)

保荐代表人:

丁力

多色况

张见