XIZANGTIANLUCO.,LTD. — AGM Information 2002

Jun 24, 2002

西藏天路交通股份有限公司 2002 年第二届股东大会第一次会议会议资料

西藏天路交通股份有限公司（简称：西藏天路、股票代码：600326），于2002 年5 月26 日第二届董事会第三次会议审议通过确定公司第二届股东大会第一次会议召 开的时间是2002 年6 月28 日。

根据2002 年6 月17 日《关于上市公司股东大会会议资料上网披露事宜的通知》 要求，现将公司第二届股东大会第一次会议全部会议资料的电子文件发往专用信箱。

会议议程和内容如下：

• （1）审议公司提名独立董事候选人的议案；⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯2 （2）审议公司独立董事津贴及费用事项的议案；⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯3 （3）审议公司《股东大会议事规则》； ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯4 （4）审议公司《董事会议事规则》；⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯21 （5）审议公司《独立董事制度》；⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯30 （6）审议董事会《战略委员会实施细则》；⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯35 （7）审议董事会《审计委员会实施细则》；⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯37 （8）审议董事会《提名委员会实施细则》；⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯41 （9）审议董事会《薪酬与考核委员会实施细则》；⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯43 （10）审议公司《法定代表人授权管理规定》； ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯47 （11）审议公司《关联交易管理办法》； ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯50 （12）审议关于设立公司董事会专门委员会的报告；⋯⋯⋯⋯⋯⋯56 （13）审议关于提请修改《公司章程》的议案；⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯57

西藏天路交通股份有限公司

董 事 会

2002 年6 月21 日

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藏天董字〔2002〕12 号 签发：扎西江措

关于审议公司提名独立董事候选人的议案

公司各位股东：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 的有关规定，为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范 运作，现就以下两位独立董事候选人提请公司股东大会审议： 范文理，男，1945 年8 月出生，工程硕士学位；唐光兴，男，1966 年1 月出生，高级会计师。（以上两位独立董事候选人的详细资料附后）。 请股东大会审议。

西藏天路交通股份有限公司 董 事 会 OO 二 二年六月三日

主题词：审议 独立董事 议案 西藏天路交通股份有限公司董办 2002 年6 月3 日印发

共印： 2 份

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藏天董字〔2002〕13 号 签发：扎西江措

关于审议公司独立董事津贴及费用事项的议案

公司各位股东：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 中的有关规定，给予每位独立董事每年人民币伍万元（含税）的津贴。 独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权 所需费用，可在公司据实报销。

请股东大会审议。

西藏天路交通股份有限公司 董 事 会 OO 二 二年六月三日

主题词：审议 费用 事宜

西藏天路交通股份有限公司董办 2002 年6 月3 日印发

共印：2 份

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西藏天路交通股份有限公司 股东大会议事规则

目 录

第一章 总则 第二章 股东的权利和义务 第三章 股东大会职权 第四章 股东大会的召集与召开 第五章 会议通知 第六章 股东参会资格 第七章 股东大会提案 第八章 股东入场 第九章 非股东的出席 第十章 大会主持人 第十一章 股东大会的召开 第十二章 议事 第十三章 股东发言 第十四章 股东的质询 第十五章 休会 第十六章 表决 第十七章 决议 第十八章 公告 第十九章 会议纪要 第二十章 散会 第二十一章 会场纪律 第二十二章 附则

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第一章 总则

第一条 为完善西藏天路交通股份有限公司（简称“公司”）治理结构，规范股 东大会的议事方法和程序，提高公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法权益， 明确股东大会的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股东大会的规范意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及其它有关 法律、法规、规范性文件的规定，特制定本规则。

第二条 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会(以下统称为“股东大 会”)，对公司全体股东、列席股东大会会议的董事、监事和其他有关人员都具有约束 力，股东大会是公司的最高权力机构。

第三条 公司召开股东大会应当聘请有证券从业资格的律师出席，对以下问题 出具意见并公告。

• （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章

• 程》；

• （二）验证出席会议人员资格的合法、有效性；

• （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

• （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第二章 股东的权利与义务

第四条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。所有股东享有平等的 权利并承担相应的义务。股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规规定的基本权 益。

第五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第六条 公司股东享有下列权利：

• （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二） 参加或者委派股东代理人参加股东会议；

• （三） 依照其所持有的股份份额行使表决权；

• （四） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

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• （五） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

• （六） 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

• 1、公司章程；

• 2、有权查阅和复印：

• （1） 本人持股资料；

• （2） 股东大会会议记录；

• （3） 季度报告、中期报告和年度报告；

• （4） 公司股本总额、股本结构。

• （七） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股票数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第八条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件、公司章程 及本规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第九条 股东（包括股东授权代理人，下同）出席股东大会，依法享有知情权、 发言权、质询权和表决权等各项权利。公司应建立和股东沟通的有效渠道。

第十条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段 保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合 法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、 经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承 担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

第十一条 公司股东承担下列义务：

• （一）遵守公司章程；

• （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

• （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

第十三条 公司股东不得以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 公司不得为股东及其关联单位及其个人债务提供经济担保。

第十四条 公司股东及其关联企业与公司之间的关联交易应当遵循所签订的协 议，协议内容应贯彻公允、稳定、明确具体的原则，并有明确的定价、支付、权利义

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务、违约责任等条款。公司应将该协议的订立、变更、终止或事实不履行等事项予以 披露。

第十五条 公司股东不得采取垄断采购、销售业务渠道等方式干预公司的生产 经营。关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开，并要充分披露已采取 或将采取的保证交易公允的有效措施。关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三 方的价格或收费的标准，本公司应根据有关规定对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十六条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合 法权益的决定。

第十七条 公司的控股股东应当遵循：

（一） 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东 的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

（二） 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司 章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和 决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行 任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

（三） 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间 接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。控股股 东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

（四） 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独 立核算、独立承担责任和风险。

（五） 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人 和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人 员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

（六） 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资 产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登 记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预本公司对该资产的经 营管理。

（七） 控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

（八） 控股股东不得干预公司内部机构的设立和运作。控股股东及其职能部门与 公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属 机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的

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独立性。

• （九） 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事

• 与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

• 第十八条 本《议事规则》所称"控股股东"是指具备下列条件之一的股东：

• （一） 人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

• （二） 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权

• 或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

• （三） 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

• （四） 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

第三章 股东大会职权

• 第十九条 股东大会依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬；

• （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （九）对发行公司债券作出决议；

• （十）对公司的合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• （十一）修改公司章程；

• （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案 以及任何其它列入股东大会议程的提案；

• （十四）审议变更募集资金投向；

• （十五）审议独立董事的提案；

• （十六）审议公司监事会的提案；

• （十七）审议批准重大关联交易及重大出售、收购资产事项；

• （十八） 审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。

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第四章 股东大会的召集与召开

第二十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

第二十一条 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月 内举行，年度股东大会和临时股东大会应于会议召开三十日前在中国证监会指定的报 刊上以公告方式通知各股东。

第二十三条 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证 券交易所、中国证监会拉萨特派办，说明原因并公告。

• 第二十四条 公司在下列事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数少于公司章程所规定人数的三分之二，即5 名董事时；

• （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（不含投 票代理权，下称“提议股东”）书面请求时（持股股数按股东提出书面要 求日计算）；

（四）董事会认为必要时；

• （五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

• （六）监事会提议召开时；

• （七）公司章程规定的其他情形。

第二十五条 监事会或者提议股东或者独立董事（上述三者以下简称：提议者） 要求召开股东大会的，应当按照下列程序办理：

（一）提议者应当签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召开 临时股东大会。提议的股东、监事会或独立董事应当保证提案内容完整并保证提案内 容符合法律、法规和公司章程的规定。董事会应在收到书面提案十五日内将其报中国 证监会拉萨特派办和上海证券交易所备案。

（二）董事会决定召开股东大会的，应当在收到书面要求十五日内发出召开临时 股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议者的同意。通知发出后，董事 会不得再提新的提案，未征得提议者的同意也不得对召开的时间进行变更或推迟。

（三）董事会认为提议者的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当作出不 召开股东大会的决定，并将意见通知提议者。提议者可在收到通知起十五日内，决定 放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。决定放弃的，应报 告中国证监会拉萨特派办和上海证券交易所。

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（四）如果董事会在收到前述书面要求后十五天内没有发出召开会议的通告，也 没有否定召开股东大会的反馈意见，提议者在书面通知董事会和报中国证监会拉萨特 派办和上海证券交易所同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召开临时股 东大会。召开的程序应当尽可能与董事会召开股东大会的程序相同。

第二十六条 提议者因董事会未应前述要求而自行召开并举行临时股东大会，由 公司给予提议者必要协助，并承担会议费用。

第二十七条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议，会议地点在公司所 在地。

第二十八条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件 等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时 间的，不应因此而变更股权登记日。

第五章 会议通知

第二十九条 召开股东大会，董事会应将会议审议的事项于会议召开三十日以前 以公告的方式通知各股东。

第三十条 董事会发布召开股东大会的公告后，股东大会不得无故延期。公司因 特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原股东大会召开日前至少五个工作日发布延 期公告。董事会在延期召开公告中应说明原因并公布延期后召开股东大会的日期。

第三十一条 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大 会的股权登记日。

第三十二条 股东大会通知包括以下内容：

• （一） 会议的日期、地点和会议期限；

• （二） 提交会议审议的事项；

• （三） 以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会

• 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五） 会议登记及投票代理委托书的送达方式、时间和地点；

• （六） 会务联系人姓名、电话号码。

第三十一条 董事会应严格遵守法律、法规和公司章程关于召开股东大会的各项 规定，认真、按时组织好股东大会。全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任， 不得阻碍股东大会依法行使职权。

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第六章 股东参会资格

第三十二条 公司召开股东大会前，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登 记日结束时的在册股东为公司股东。

第三十三条 股东既可亲自参加股东大会并投票，也可以委托代理人参加股东 大会并投票。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委 托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。

第三十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代 理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代 表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股 凭证。

第三十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

（一）代理人的姓名；

• （二）是否具有表决权；

• （三）分别对列入股东大会的每一议程事项投赞成、反对、弃权票的指示；

• （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

• （五）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决；

• （六）委托书签发日期和有效日期；

（七）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第三十六条 为确认出席股东或其代理人的参会资格，必要时，大会主持人可让 公司职员对其进行必要的核实，被核实者应当予以配合。

第三十七条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召开会议的通知中指定的其他地方。

第三十八条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他有权机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东会议。

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第七章 股东大会提案

第三十九条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议 案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

第四十条 股东大会的提案应当在召开股东大会的通知中公告。需要变更前次 股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

第四十一条 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会 不得进行表决。

第四十二条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提 案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应 当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第四十三条 股东大会提案应符合下列条件：

• （一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围 和股东大会职权范围；

• （二）有明确议题和具体决议事项；

• （三）以书面形式提交并送达董事会。

第四十四条 董事会应当以公司和全体股东的利益最大化为行为准则，按本规则 第四十三条的规定对股东大会提案进行审核，对符合法律、法规和公司章程规定条件 的，应提请股东大会决议。

第四十五条 董事会决定不将提案列入股东大会会议议程的，应当在该次股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决 议一并公告。

第四十六条 提案者对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议 的，可按公司章程规定程序要求召开临时股东大会。

第四十七条 公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表 决权股份总数的百分之五以上的股东或监事会或独立董事，有权向公司提出临时提案。

第四十八条 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十 天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提 出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公 告。

第四十九条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案

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进行审核：

（一）关联性。董事会对提案进行审核，对于提案涉及事项与公司有直接关系， 并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。 对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将提案提交股东大 会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分 拆或合并表决，应征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人 可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第五十条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项 的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批 情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事 会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾 问报告。

第五十一条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中 说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第五十二条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专 项提案提出。

第五十三条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作 为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增 原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时，应披露送 转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第五十四条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董 事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知会计师事务所，并向股 东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事 务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在 下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大 会，向股东大会说明公司有无不当。

第五十五条 董事、监事候选人的名单以提案方式提请股东大会表决。董事、监 事候选人由下列机构和人员提名：

（一）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东 提名董事和监事候选人；

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• （二）董事会提名董事候选人；

• （三）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发

• 行股份百分之一以上的股东提出；

• （四）监事会提名监事候选人；

• （五）职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生。

公司的董事、监事候选人的书面提案应在股东大会召开十日以前向董事会或监事 会提交。

第五十六条 提案应符合公司章程对董事、监事的有关规定并附以下资料：提名 人的身份证明；提名人持有法律规定占公司已发行股份比例股份的凭证；被提名人的 简历和基本情况。

第五十七条 被提名的董事或监事候选人分别由董事会或监事会负责制作提案提 交股东大会。董事会和监事会应当向股东大会分别提供候选董事、监事的简历和基本 情况。

第五十八条 董事会向股东大会提名董事候选人的，应以董事会决议作出；监事 会向股东大会提名监事候选人的，应以监事会决议作出。

董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定人数时方可进行表决。

第八章 股东入场

第五十九条 股东应于股东大会开会前依序入场，中途入场者，应经会议主持人 许可。

第六十条 参会股东应出具本规则第六章所要求的文件，在签名册上按载明的 内容填写并签字，签名册由公司负责制作。签名册应载明参会股东姓名（或单位名称）、 身份证号码（或企业代码）、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或单位名称）事项。

第九章 非股东的出席

第六十一条 非股东的董事、监事、总经理、其他高级管理人员及经董事会批准 者，可参加会议并发表意见。

第六十二条 董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会。 第六十三条 董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

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第六十四条 其他人员经会议主持人许可，可以旁听会议。

第十章 大会主持人

第六十五条 股东大会会议由董事会依法召开，股东大会由董事长任主持人。 第六十六条 董事长因故不能履行职务时，由董事长指定其他董事任主持人。 第六十七条 董事长不能出席，也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会 议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如 果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或 股东代理人）主持会议。

第十一章 股东大会的召开

第六十八条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股 东（或代理人）额外的经济利益。

第六十九条 董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正 常秩序，出席会议的人员应自觉遵守会场纪律，除出席会议的股东（或代理人）、董事、 监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依 法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的 行为，公司将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十条 会议主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以 在预定时间之后宣布开会：

（一）董事、监事未到场时；

（二）有其他重大事由时。

第七十一条 会议主持人宣布开会后，应首先报告出席股东人数及其代表股份 数，宣布会议纪律。

第十二章 议事

第七十二条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会 决议中应由董事会办理的各事项的执行情况，向股东大会作出报告并公告。 第七十三条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项 报告，内容包括：

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• （一）公司财务的检查情况；

• （二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公 司章程及股东大会决议的执行情况；

• （三）监事会议事规则规定的应向股东大会报告的文件；

• （四）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事项。

监事会或独立董事认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交 独立报告。

第七十四条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示 意见或否定意见的审计报告的，董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及 对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直 接影响，董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第七十五条 审议股东大会召开通知及公告上所列的议题，并按召开通知及公告 上所列议题的顺序逐项讨论和表决。

第十三章 股东发言

第七十六条 发言股东应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言 席发言。

第七十七条 有多名举手要求发言时，由会议主持人指定发言者。 第七十八条 会议主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东发 言在规定的发言时间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。 第七十九条 股东违反前三款规定的发言，会议主持人可以拒绝或制止。

第十四章 股东的质询

第八十条 股东可以就议案内容提出质询。

第八十一条 董事、监事及高级管理人员应当在会议主持人指定下对股东的质询 和建议作出答复或说明，也可以指定有关人员作出回答。

第八十二条 有下列情形之一时，会议主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者 说明理由。

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

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（三）回答质询将显著损害股东共同利益；

（四）其他重要事由。

第十五章 休会

第八十三条 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂休会。 第八十四条 会议主持人在认为必要时也可以宣布休会。

第十六章 表决

第八十五条 股东大会所有列入议事日程的提案进行逐项投票表决，不得以任何 理由搁置或不予表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权。每一股份享有一票表决权，采取记名方式投票表决。

第八十六条 年度股东大会对同一事务有不同提案的，应以提案提出的时间顺序 进行表决，对同一事项分别做出决议。

第八十七条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参 加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。前述股东代表中至少应有一人为非控股 股东，且该非控股股东应尽可能从出席股东大会的小股东中产生。

第八十八条 会议主持人依据公司章程的有关规定和表决结果确定股东大会的决 议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。

第八十九条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当回避， 放弃表决权，关联股东所持表决权数不应计入出席股东大会有表决权关联交易的股份 总数。

第九十条 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特 殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行 表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。

第九十一条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新 点票；如果会议主持人未进行重新点票，出席会议的股东（或者股东代理人）对会议 主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应 当立即点票。

第十七章 决议

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第九十二条 股东大会议案表决通过后应形成决议并公告。

第九十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的二分之一以上通过。

股东大会做出特殊决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权三分之二以上通过。

第九十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的报告；

• （二）董事拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）除法律、法规和公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第九十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

• （六）应由股东大会审查的关联交易；

• （七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的，需要以特别决议通过的其他事项。

对本条（六）款的表决，关联股东应放弃表决权。

第九十六条 对于董事、监事选举的提案，应当对每个董事、监事逐个进行表决 形成决议。当选董事、监事在会议结束之后立即就任。

董事选举中采用累计投票制度，即股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的 每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票 选举一人，也可以分散选举数人，按得票多依次决定董事人选。

第九十七条 临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

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第十八章 公告

第九十六条 董事会聘请出席股东大会的有证券从业资格的律师，对以下问题出 具意见并公告：

（一）股东大会的召开、召开程序是否符合法律、法规和公司章程的 规定；

（二）验证出席会议人员有效证件及资格的合法有效性；

• （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具法律意见。

第九十七条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持 （代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例；表决方式以及每项提案的表决结 果。对股东提案做出的决议，应列明提议股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第十九章 会议纪要

第九十八条 股东大会应当有会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录员 应当在会议记录上签名。

第九十九条 股东大会会议记录应有以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

• （二）会议的日期、地点；

• （三）会议主持人的姓名、会议的议程；

• （四）各发言人对每一个审议事项的发言要点；

• （五）每一表决事项的表决结果；

• （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

• （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第一佰条 股东大会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为20

年。

第一佰零一条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

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第二十章 散会

第一佰零二条 股东大会全部议案经会议主持人宣布表决结果并形成决议，股东 无异议后，会议主持方可以宣布散会。

第二十一章 会场纪律

第一佰零三条 参会者应遵守本规则的要求，并均应在签名册上签字。 第一佰零四条 会议主持人可以命令下列人员退场：

（一）无资格出席会议者； （二）扰乱会场秩序者；

（三）衣冠不整有伤风化者；

（四）携带危险物品者；

（五）其他必须退场情况。

第一佰零五条 前款所述者不服从退场命令时，会议主持人可以派员强制其退场。

第二十二章 附则

第一佰零六条 本规则自股东大会通过之日起生效。

第一佰零七条 本规则解释权属于董事会。

第一佰零八条 董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规 则进行修改。

第一佰零九条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易股票上市规则》、《上市公司股东大会的规范意见》、《上市公司治理准 则》等法律、法规及公司章程相悖时，应按以上法律、法规及公司章程执行。

西藏天路交通股份有限公司 二 00 二年六月三日

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西藏天路交通股份有限公司 董事会议事规则

第一章 总则

“ ” 第一条 为规范西藏天路交通股份有限公司（以下简称 公司 ）运作，加强决 策的科学性民主性，维护公司和股东的合法权益，提高董事会工作效率和科学决策水 平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管 理暂行条例》、上海证券交易所《股票上市规则》、《西藏天路交通股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）等有关法律、法规、规章制定本规则。

第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、证券事务代表、列席董事会会 议的监事、财务负责人和其他有关人员都具有约束力。

第二章 董事会组成及其职责

第三条 公司设董事会，是公司的经营决策机构，董事会受股东大会的委托， 执行股东大会决议，负责经营和管理公司的法人财产，董事会对股东大会负责。

第四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。 1 1 3 4 1 设董事长 人，副董事长 人，独立董事 人，董事 人，董事会秘书 人。 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事人数过半数选举产生和罢免。董 事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。

第五条 董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备所必需的知识、技能和 素质。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立董 事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得 超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第六条 独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级 职称或注册会计师资格的人士）。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独 立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本款要求时，公司应按规定补足独 立董事人数。

第七条 董事享有下列权利： （一）出席董事会会议，并行使表决权；

（二）选举董事长 副董事长；

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• （三）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• （四）出席股东大会，并可就公司经营管理事项提出建议和质询；

• （五）执行股东大会决议；

• （六）拟定公司发展规划、年度经营计划、投资方案和基本管理制度；

• （七）拟定公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （八）拟定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （九）拟定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案；

• （十）拟定公司的重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

• （十一）拟定公司的风险投资、抵押及担保事项；

• （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者

• 解聘公司副总经理、财务负责人、审计负责人等高级管理人员事项；

（十三）提出修改公司章程的方案；

（十四）编制、审核或发布公司信息披露事项；

• （十五）决定公司内部管理机构的设置；

• （十六）向股东大会提议聘请或更换公司审计的会计师事务所；

• （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十八）就注册会计师对公司年度或者中期财务报告出具的有保留意的审计报告

• 向股东大会作出说明；

• （十九）法律、法规或公司章程规定的其他职权。

（二十）董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事 会决议后方可实施。

第八条 董事履行下列义务：

（一）董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。 当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为 准则。

（二） 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

• （三）董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承

诺。

• （四）董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有

• 关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。

（五）董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见；

（六）除经公司章程规定或股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合 同或者进行交易。

第九条 董事可在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 报告。

第十条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职

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报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事尽快召集临时股 东大会，选举新任董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决 议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。

第十一条 董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报 告尚未生效、辞职报告生效后的合理期限内或任期结束后的合理期限内并不当然解除。 其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离 职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大 利益为行为准则，并保证：

• （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

• （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立

• 合同或者进行交易；

• （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活

动；

• （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

• （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

• （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

• （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

• （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及

• 本公司的机密信息。

董事应对因其违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定、未履行应尽义务或决 策失误给公司造成的损失承担责任。

第十三条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东大 会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方 可实施。

第十四条 董事会依据《上市公司治理准则》的规定，根据实际需要可设立战 略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。

（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。

• （二）审计委员会的主要职责是：

23

• 1

• （ ）提议聘请或更换外部审计机构；

• 2

• （ ）监督公司的内部审计制度及其实施；

• 3

• （ ）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• 4

• （ ）审核公司的财务信息及其披露；

• 5

• （ ）审查公司的内控制度。

• （三）提名委员会主要职责是：

• 1

• （ ）对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；

• 2

• （ ）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

• 3

• （ ）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

• （四）薪酬与考核委员会的主要职责是：

• 1

• （ ）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

• 2

• （ ）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承

担。

第十六条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。

第三章 会议召集

第十七条 董事会的议事方式是董事会定期会议和董事会临时会议（以下无特 指时，董事会会议包含董事会定期会议和董事会临时会议）。

第十八条 董事会定期会议每年至少召开4 次，由董事长负责召集，在会议召 开10 日（不含会议当日）以前书面通知全体董事。

第十九条 当有下列情形之一时，董事长应在15 个工作日（不含会议当日）内， 召集董事会临时会议：

（一）董事长认为必要时；

• （二）三分之一以上董事联合提议时；

• （三）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

（四）监事会提议时；

• （五）总经理提议时。

第二十条 董事会召开董事会临时会议，应在会议召开七日以前，以书面形式 通知全体董事。如有本规则第十九条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事 长不能履行职责时，应当指定副董事或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长 无故不履行职责，亦未指定具体人员代行其职责的，可由副董事长或者二分之一以上

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的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第二十一条 董事会会议通知应包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。

第二十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取传真 的方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

第四章 参会人员

第二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面 委托其他董事代为出席。独立董事可以书面委托其他独立董事参加董事会会议。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会有权建议股东 大会给予撤换。

第二十四条 独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项要求独立董事发表独 立意见的董事会会议，确有特殊理由不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体 独立董事缺席的情况。

第二十五条 董事会秘书列席董事会会议，必要时监事会监事、经理及其他高级 管理人员可以列席董事会议。

第五章 会议议案

第二十六条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员，但在 特别紧急时，允许在会议召开前2 个工作日（不含会议当日）送达。董事会应向董事 提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信 息和数据。当两名或两名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以 书面形式提出延期召开董事会会议或延期审议该议案，董事会应予采纳，并及时通知 各董事。

第二十七条 会议议案分别由经营管理层和董事个人按各自的职责分工或职权 提出，并经公司董事会秘书整理后提交董事会。会议议案应符合下列条件：

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（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和 董事会的职权范围；

（二）有明确的议题和具体决策事项；

（三）以书面形式提出并经董事会秘书处整理后提交公司董事会；

• （四）在董事会会议期间经全体与会董事同意审议的议案；

第二十八条 董事会秘书按关联性和程序性的原则对会议提案进行审核，并提交 会议召集人决定，符合前条规定的应提交董事会讨论和决议。

（一）关联性。对于议案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和 公司章程规定的董事会职权范围的，会议召集人应提交董事会讨论。对于不符合上述 要求的，不提交董事会讨论。

如果决定不将议案提交董事会表决，会议召集人应当在该次董事会上进行解释和说明。

（二）程序性。会议召集人可以对议案涉及的程序性问题做出决定。如将议案进 行分拆或合并表决，应征得原议案提交人的同意；原议案提交人不同意变更的，会议 主持人可就程序性问题提请董事会做出决定，并按照董事会决定的程序进行讨论。

第二十九条 公司应为会议议案的制作提供必要的条件。

第六章 议事范围

第三十条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，特提请股东大会讨论通 知并做出决议后方可实施：

（一）公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，有关董事、监事的报酬事项；

（三）公司董事会报告；

（四）公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）公司增加或者减少注册资本方案；

（七）发行公司债券方案；

• （八）公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；

（九）修改公司章程方案；

（十）公司聘用、解聘会计师事务所方案；

（十一）公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东的提案；

第三十一条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议后即可实施： （一）公司经营方针和投资方案；

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• （二）决定公司内部管理机构的设置；

（三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及证券事务代表；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；

• （四）制订公司的基本管理制度；

• （五）听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作做出评价；

• （六）有关公司信息披露事项的方案；

• （七）就注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见

• 或否定意见的审计报告向股东大会做出说明的方案；

• （八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权事项的方案；

第七章 会议召开

第三十二条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。

第三十三条 会议主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以 在预定时间之后宣布开会：

（一）出席董事未达到的法定人数时；

• （二）有其他重要事由时。

第三十四条 董事及列席人员在会议发言，应当围绕议题，简明扼要，一人在会 议上发言一次原则上不超过15 分钟，如本人要求继续发言的，经会议主持人同意，可 以适当延长发言时间。

第三十五条 列席董事会会议的公司监事、经理及其他高级管理人员对董事会审 议的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。

第三十六条 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会，或者主持 人认为必要时，在经征得与会半数以上董事的同意后可以宣布休会。

第八章 表决及决议

第三十七条 董事会决议以举手或记名投票的方式进行表决，每名董事有一票投 票权。董事会做出决议，必须经过全体董事的过半数通过。

第三十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度。 对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事应当回避并放弃表决权。董事

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会就与某董事或者其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时，该董事应该 回避，且放弃表决权。

第三十九条 董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事高级公司管理人员及所 议议案相关工作人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但 没有投票表决权。

第四十条 董事应在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议 违返法律、法规和公司章程的有关规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负有赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。

第四十一条 董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事不参与表 决，亦不计入法定人数。被公司章程视为不能履行职责的董事在被股东大会撤换之前， 不具有对各项方案的表决权。依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。董事如果 未出席某次董事会会议，亦未委托其他董事出席的，应视为放弃在该次会议的表决权。

第四十二条 会议主持人依据本规则有关条款的规定确定议案是否通过，并在会 上宣布表决结果。

第四十三条 董事会议案表决通过后应形成决议。董事会不得对不符合本规则第 十三条要求的事项作出决议。

第四十四条 董事会会议议案经会议主持人宣布表决结果并形成决议后，会议主 持人应对会议作总结性发言并宣布散会。

第九章 会议纪要

第四十五条 董事会会议应当形成会议记录，出席会议的董事，董事会秘书和记 录员必须在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。

第四十六条 董事会会议记录应包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席会议董事的姓名以及受他人委托出席会议的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

• （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

• 数）。

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第四十七条 董事会会议记录由董事会秘书保存，保存期20 年。

第十章 会议纪律

第四十八条 根据法律、法规和公司章程的要求，在董事会上议论以及决议的事 项公开对外披露之前，均属于内幕事项，除了董事、监事外，其他人员均要签署保密 承诺。

第四十九条 未经股东大会在知情的情况下同意，董事和与会人员不得泄漏在任 职期间所获得的涉及本公司的机密信息。未经董事会的同意，不得泄漏董事会会议内 容、决议和议定事项。

第五十条 参会人员应遵守会议纪律：

（一）准时到会，按指定的位置就座；

（二）发言简明扼要，针对会议议案；

（三）保证有足够的时间和精力参加会议；

• （四）自觉维护会场纪律和正常秩序。

第十一章 信息披露

第五十一条 持续信息披露是上市公司的责任、公司董事会应严格按照法律、法 规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。董事会秘书负责公司信 息披露事项。

第五十二条 凡由证券监管机关、证券交易所规定必须向社会公众披露的重大事 项，统一由董事会秘书发布。在未向社会公众公告前，任何人不得泄露董事会决议内 容及相关事项。

第五十三条 董事会秘书对外发布董事会议重大信息前，应事先与证券监管机 关、证券交易所取得联系，按规定程序、渠道、方式披露信息。

第五十四条 对公众及社会各界的反映，董事会秘书应在信息披露后及时收集、 分析，并作好解释、质询工作。必要时应在下一次董事会会议上报告。

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第十二章 附则

第五十五条 本规则自董事会通过之日起生效。

第五十六条 本规则解释权属于董事会。

第五十七条 董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则 进行修改。

第五十八条 本规则与法律、法规及公司章程相悖时，应按照法律、法规及公司 章程执行。

西藏天路交通股份有限公司 二 00 二年六月三日

西藏天路交通股份有限公司 独立董事制度

第一章 总则

第一条 为了进一步完善西藏天路交通股份有限公司的治理结构，促进公司的 规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害， 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意 见》）规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任董事外的其他职务，并与公司及其主要股 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益， 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存

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在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 本公司出任的独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事，并 确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。

第五条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。

前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。 第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加 中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章 独立董事的任职资格

第八条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件； （一）根据法律，行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《指导意见》所要求的独立性；

• （三）具备上市公司动作的基本知识，熟悉相关法律、行政

• 法规、规章及规则；

• （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。

第三章 独立董事的独立性

第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事

（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份以上或者是本公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）公司章程规定的其他人员；

• （七）中国证监会认定的其他人员；

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第四章 独立董事的提名、选举和更换

第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公司声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。

第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、中国证监会拉萨特派办和上海证券交易所。公司董事会对被 提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。

对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不应作为独立董 事候选人。

第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期期间相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十五条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大 会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届 满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职 的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。

如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《指导 意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后 生效。

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第五章 独立董事的特别职权

第十七条 独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职 权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资值 的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断，可以 聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会会议；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可能在股东大会召开前向股东征集投票权。

第十八条 独立董事行使第十七条规定的特别职权应当取得全体独立董事的 二分之一以上同意。

第十九条 如果独立董事按照第十七条规定提出的提议未被采纳或者其职权 不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。

第二十条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专 门委员会人员由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第六章 独立董事的独立意见

第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见；

（一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 公司最近经审净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收 欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司章程规定的其他事项；

第二十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一；意见；保留意见 及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第二十三条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见

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予以披露。

独立董事出现意见分岐无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披

露。

第七章 公司为独立董事提供必要的条件

第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的权利。

第二十五条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

第二十六条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料 等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到 上海证券交易所输公告事宜。

第二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差 旅费用、通讯费用等）由公司承担。

第二十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订 预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

第三十条 公司可以建立必要的独立董事现任保险制度，以降低独立董事正常 履行职责可能引致的风险。

第八章 附则

第三十一条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公 司章程的规定执行。

第三十二条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含 本数。

第三十三条 本制度经公司股东大会寓言通过后生效，修改时亦同。

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第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。

西藏天路交通股份有限公司 2002 年6 月3 日

西藏天路交通股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 第一章 总则

• 第一条 为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健 全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质 量,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理 准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会战略委员会,并 制定本实施细则。

• 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主 要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由三至七名董事组成,其中应至少包括一名独立董事。

• 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名,并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名,建议由公司董事长担任。

• 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间 如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上 述第三至第五条规定补足委员人数。

• 第七条 战略委员会下设投资评审小组,由公司总经理任投资评审小组组长,另设 副组长1-2 名。

第三章 职责权限

• 第八条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

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• （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行 研究并提出建议；

• （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经 营项目进行研究并提出建议；

• （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

• （五）对以上事项的实施进行检查；

• （六）董事会授权的其他事宜。

第九条 战略委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

• 第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作,提供公司有关 方面的资料：

• （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融 资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合 作方的基本情况等资料；

• （二）由投资评审小组进行初审,签发立项意见书,并报战略委员会备 案；

• （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章 程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；

• （四）由投资评审小组进行评审,签发书面意见,并向战略委员会提交 正式提案。

• 第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议,进行讨论,将讨论结果提 交董事会,同时反馈给投资评审小组。

• 第五章 议事规则

• 第十二条 战略委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前七天通知全体委员, 会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董 事）主持。

• 第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有 一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

• 第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通 讯表决的方式召开。

• 第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议,必要时亦可邀请公司

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董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要,战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由 公司支付。

第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关 法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十八条 战略委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会 议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

第二十二条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本 细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相 抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董 事会审议通过。

第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。

西藏天路交通股份有限公司 董 事 会 二 OO 二年六月三日

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西藏天路交通股份有限公司

董事会审计委员会实施细则指

第一章 总则

• 第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层 的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市 公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会审计委 员会,并制定本实施细则。

• 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主 要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成

• 第三条 审计委员会成员由三至七名董事组成,独立董事占多数,委员中至少有一 名独立董事为专业会计人士。

• 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名,并由董事会选举产生。

• 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负责主持 委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。

• 第六条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有 委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第 三至第五条规定补足委员人数。

• 第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构,负责日常工作联络和会议 组织等工作。

第三章 职责权限

• 第八条 审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构；

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• （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四）审核公司的财务信息及其披露；

• （五）审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计； （六）公司董事会授予的其他事宜。

• 第九条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委 员会应配合监事会的监事审计活动。

第四章 决策程序

• 第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方 面的书面资料：

• （一）公司相关财务报告；

• （二）内外部审计机构的工作报告；

• （三）外部审计合同及相关工作报告；

• （四）公司对外披露信息情况；

• （五）公司重大关联交易审计报告；

• （六）其他相关事宜。

• 第十一条 审计委员会会议,对审计工作组提供的报告进行评议,并将相关书面决议 材料呈报董事会讨论：

• （一）外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换；

• （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面 真实；

• （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关 联交易是否合乎相关法律法规；

• （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。

第五章 议事规则

• 第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议,例会每年至少召开四次,每季度召 开一次,临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全 体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员

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（独立董事）主持。

第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有 一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通 讯表决的方式召开。

第十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事 及其他高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由 公司支付。

第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关 法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十八条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会 议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

第二十二条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本 细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相 抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董 事会审议通过。

第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。

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西藏天路交通股份有限公司 董 事 会 二 OO 二年六月三日

西藏天路交通股份有限公司 董事会提名委员会实施细则

第一章 总则

• 第一条 为规范公司领导人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构,根据 《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他 有关规定,公司特设立董事会提名委员会,并制定本实施细则。

• 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主 要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出 建议。

第二章 人员组成

• 第三条 提名委员会成员由三至七名董事组成,独立董事占多数。

• 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名,并由董事会选举产生。

• 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负责主持 委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。

• 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间 如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上 述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

• 第七条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模

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和构成向董事会提出建议；

• （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；

• （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

• （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

• （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

• （六）董事会授权的其他事宜。

第八条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东 在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委员会的建议,否则, 不能提出替代性的董事、经理人选。

第四章 决策程序

第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合本公司实际情况, 研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议 后备案并提交董事会通过,并遵照实施。

第十条 董事、经理人员的选任程序：

• （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董 事、经理人员的需求情况,并形成书面材料；

• （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场 等广泛搜寻董事、经理人选；

• （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况,形成书面材料；

• （四）征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、经理人选；

• （五）召集提名委员会会议,根据董事、经理的任职条件,对初选人员 进行资格审查；

• （六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月,向董事会提 出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；

• （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作

第五章 议事规则

• 第十一条 提名委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前七天通知全体委员, 会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董 事）主持。

• 第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有 一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

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第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通 讯表决的方式召开。

第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席 会议。

第十五条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由 公司支付。

第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关 法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十七条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会 议记录由公司董事会秘书保存。

第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。

第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

第二十一条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本 细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相 抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董 事会审议通过。

第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。

西藏天路交通股份有限公司 董 事 会 二 00 二年六月三日

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西藏天路交通股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总则

• 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬 管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司 治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委 员会,并制定本实施细则。

• 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要 负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审 查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。

• 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事, 高级管理人 员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事 会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成,独立董事占多数。

• 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名,并由董事会选举产生。

• 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负责 主持委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。

• 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据 上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供公司有关经营方面的资料及 被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考 核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

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第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

• （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其 他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

• （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价 体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；

• （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对 其进行年度绩效考评；

• （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

• （五）董事会授权的其他事宜。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意后,提 交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报 董事会批准。

第四章 决策程序

• 第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准 备工作,提供公司有关方面的资料：

  • （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

  • （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

• （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完 成情况；

  • （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情 况；

  • （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

• （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评 价；

• （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进 行绩效评价；

• （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报 酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。

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第五章 议事规则

• 第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前七天通知全体 委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独 立董事）主持。

• 第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委 员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

• 第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采 取通讯表决的方式召开。

• 第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列 席会议。

• 第十八条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费 用由公司支付。

• 第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回避。

• 第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与 分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

• 第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上 签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

• 第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董 事会。

第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

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第六章 附则

第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

第二十五条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本 细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相 抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董 事会审议通过。

第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。

西藏天路交通股份有限公司

董 事 会 二OO 二年六月三日

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西藏天路交通股份有限公司 法定代表人授权管理规定

目 录

第一章 总则 第二章 授权的形式和使用范围

第三章 授权的规定和程序 第四章 例外处置原则 第五章 附则

法定代表人授权管理规定

第一章 总则

第一条 公司作为独立核算、自负盈亏、自主经营和独立承担民事责任的企业 法人，其行为必须遵守《中华人民共和国公司法》及国家其他有关法律法规的规定， 在处置公司法人财产权时必须符合公司章程的规定，维护公司所有股东的合法权益。

第二条 股东大会是公司的最高权力机构。董事长是公司的法定代表人。公司 股东通过股东大会行使其权力，表达其意志；董事长代表公司并依据公司章程和股东 大会的授权，负责处理公司法人财产事项和主持公司的工作。

第三条 公司法人权限范围的基本依据是《公司法》和本公司章程。董事长授 权的范围不得超过上述法律和公司章程的规定。

第四条 公司日常经营工作实行分级分权管理，董事长代表公司将企业法人拥 有的权限根据公司管理层的职责分工组织逐级授权，授权应体现职责与权限对应的原 则。

第二章 授权的形式和使用范围

第五条 董事长在授权管理上，应根据公司管理层人员承担相应职务、行使经 营管理职责、履行某项任务的必备性原则予以授权，具体形式是：

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（一）职务性授权

董事长通过签署发布对公司总经理及其他高级管理人员聘任书的同时授予了相应 的权限，解聘时也视同撤销了相应的权限，解聘任职务无关的权限不作为职务性授权 的范围和依据。

（二）制度性授权

对职务性授权的具体内容，董事长可通过签发相关的基本规章来予以明确。对管 理层分工分管交叉又无法通过职务性授权的经常性事项，应通过相关制度规章的制定 来授予相应的具体权限，其授权的时效按制度规章的时效来确定。

（三）临时性授权

对公司法人的重大事项或委托办理的有关公司法人事务和临时性工作，董事长采 取临时性授权，并签发授权委托书和董事会决议，委托书应载明授权范围、权限、时 效。原则上临时性授权的受权人仅限于公司的董事、经理层人员、董事会秘书及公司 的在册职工，法律诉讼代理事项可授权律师事务所，特殊情况需授权公司以外的人员， 按公司章程的规定办理。

以上三种形式一律以书面文件表达，并将其归入公司文档管理。

第三章 授权的规定和程序

第六条 第二章所述有关三种授权形式一般彩事先授予的办法，即在受托人未 正式执行职责或某任务前，董事长应授予其相应的权限，避免事中、事后授权造成受 托人无法开展工作。在紧急和特殊场合下，临时授权无法以书面形式事先授权的，董 事长可以口头形式授予，事后补办书面授权书。

第七条 公司的中层及以下管理人员的授权则总经理具体组织实施，其授权范 围和权限不得超越董事长授予总经理及其他经理层人员的范围和权限。属总经理和其 他经理层自身承担的职权不得下授中层以下管理人员，也不得统揽职权，应进行适应 公司管理体制的适当分权。

第八条 公司的职务性授权和制度性授权应保持相对的稳定，任何个人不得在 公司有新的决议和有关规章制度变更前随意调整，以避免造成公司运行体系的混乱。

第九条 受托人在行使公司赋予的权限时，必须按授权范围履行相应责任和义 务，认真按国家有关法律法规、公司规定的有关制度和程序行事，任何无视法律法规、 公司规定的权限是无效的。

第十条 公司授权的程序：

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• （一）职务性授权按公司有关人事聘任的工作程序办理；

• （二）制度性授权按公司基本规章制度规定的程序办理；

• （三）临时性授权按以下不同情况的程序办理：

• 1、公司法人民事诉讼事项授权的程序是：由公司经理办公室根据诉讼事项的具

• 体情况，提出授权的内容和授权的人选，经总经理或分管负责人审核后，提请董事长 授权；

• 2、公司重大事项或重要协议的签订的授权程序：由总经理根据经理层的建议向

• 董事长提出，并由董事长具体确定授权事项、权限并签发书面授权证书； 3、公司董事长因故不能出席或行使某项职权时，由董事长直接授权并签发授权

• 证书。

第十一条 临时授权事项执行完毕，受托人应向授权人进行报告。在执行过程 中发现超出权限范围的事项，应及时直接向授权人请示，以得到处理有关问题的答复， 请示和答复一般以书面形式，特殊情况可以口头形式，但双方应作书面记录。

职务性授权和制度性授权的受权人一般以定期工作报告和述职报告形式向授权人 报告。

第四章 例外处置原则

第十二条 公司在发生重大灾害和不可抗力事件的特殊情况下，公司总经理和其 他高级管理人员可在公司章程规定的公司职权的最大范围内，在未经董事长事先授权 的情况下，处置超过其职权范围的有关事务，以避免公司遭受重大的损失。具体的情 况是：

（一）董事长因故外出，无法及时联系请示； （二）十分危急的状态发生，无法请示后处置的事项。

第十三条 例外处置过程中应遵循国家法规和公司规章规定的工作原则，以维护 国家、公司和职工的根本利益为出发点，在处置过程中或处置完毕后应向有权授权的 人报告。 第五章 附则 第十四条 本规定由董事会负责制定和修订，由董事会负责解释。 第十五条 本规定报监事会备案，并由监事会负责监督。

第十六条 本规定如与国家有关法律、法规相抵触，则按国家法律、法规执行。

第十七条 本规定自发布之日起执行。

西藏天路交通股份有限公司 2002 年6 月3 日

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西藏天路交通股份有限公司 关联交易管理办法

第一章 总则

第一条 为进一步加强公司关联交易，维护公司股东和债权人的合法利益，特别 是中小投资者的合法利益。在确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东利益的前 提下，保证公司与关联方之间订立的关联交易协议、合同符合公平、公正、公开的原 则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则（2001 年修订本）》、中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则《关联方 关系及其交易的披露》及其他有关法律、法规的规定，制定本办法。

第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或 义务的事项。包括但不限于下列事项：

（一）购买或销售商品；

• （二）购买或销售除商品以外的其他资产；

• （三）提供或接受劳务；

• （四）代理；

• （五）租赁；

• （六）提供资金（包括以现金或实物形式）；

• （七）担保；

• （八）管理方面的合同；

• （九）研究与开发项目的转移；

• （十）许可协议；

• （十一）赠与；

• （十二）债务重组；

• （十三）非货币性交易；

• （十四）关联双方共同投资；

• （十五）中国证券会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用原则；

• （二）平等、自愿、等价、有偿的原则；

• （三）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

• （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回

• 避，若无法回避，可参与表决，但必须单独出具声明；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应 当聘请专业评估师、独立财务顾问。

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第二章 关联人和关联交易的范围 第四条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

第五条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人；

• （一）直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人（包括但不

• 限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司）；

• （二）第六条所列的关联自然人直接或间接控制的企业。

第六条 公司的关联自然人是指：

• （一）持有公司5%以上股份的个人股东；

• （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

• （三）本条第（一）、（二）所述人士的亲属，包括：

• （1）父母；

• （2）配偶；

• （3）兄弟姐妹；

• （4）年满18 周岁的子女；

• （5）配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹的配偶。

第六条 因与公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后符合第五条规定 的，为公司潜在关联人。

第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制 或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关 系、管理关系及商业利益关系。

第八条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等 方面进行实质判断。

第三章 关联交易的决策程序

第九条 公司与关联人之间的关联交易应签定书面协议。协议的签定应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体。公司应将该协议的订立、 变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司关联人与公司签署涉及关 联交易的协议，应当采取必要的回避措施。

• （一）任何个人只能代表一方签署协议；

• （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）公司董事就关联交易表决时，有利害关联的当事人，董事会有权要求有关 联关系的董事和其他当事人予以回避。

第十条 公司与其关联人达成的总额低于300 万元的关联交易，由公司相关职能

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部门将关联交易情况以书面形式报告予公司总经理，公司总经理或总经理办公会议对 该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必需发生的关联 交易，总经理或总经理办公会议审查通过后实施。

第十一条 公司与其关联人达成的关联交易总额在300 万元至3000 万元的，按 以下程序进行：

（一）经公司总经理办公会议按第十条的规定进行初审后认为必须发生关联交易 的，总经理须责成有关职能管理部门按照总经理办公会议决定，将有关关联交易事宜 制作详细的书面报告，并草拟相应关联交易协议或合同。总经理须在办公会议结束后 二个工作日向公司董事会书面报告。

（二）公司董事会在收到总经理报告后应向公司全体董事发出召开董事会会议通 知。董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。出席会议董事 可以要求公司总经理说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第三方进行，从而 以替代与关联方发生交易；总经理应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求 与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。 董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：

（1）如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易对本公 司是否更有利。当本公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本 的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。

（2）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研 究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有 效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。

（三）独立董事应对本条所述的关联交易发表明确的独立意见。

• （四）本条所述之关联交易经董事会表决通过后实施。

第十二条 公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元或高于公司最近经 审计净资产值的5%以上的，必须符合第十条、第十一条规定，并由董事会向股东大会 提交预案经股东大会审议，在获得公司股东大会批准后方可实施。任何与该关联交易 有利益关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。公司应当在关联交易 的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人 放弃在股东大会上对该议案的投票权”。

对于上述关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公 司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明 理由、主要假设及考虑因素。

上述关联交易在股东大会审议通过后实施。

第十三条 关联董事的回避和表决程序为：

• （一）根据本章节的规定对关联交易的关联人公司应当采取必要的回避措施：

• （二）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会

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议召开前向公司董事会披露其关联关系。

（三）董事会在审议关联关系事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解 释和说明董事与关联交易事项的关联关系，会议主持人宣布关联董事回避由非关联关 系董事对交易事项进行审议表决。

（四）关联事项形成决议须由出席股东大会的非关联股东有表决权的股份数的半 数以上通过。

• （五）关联股东未就关联关系按上述程序进行关联关系信息披露或回避，股东大

• 会有权撤销有关联事项的决议。

（六）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得 参与表决：

• 1、与董事个人利益有关的关联交易；

• 2、董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的，该等企业与上市公司的关

• 联交易；

• 3、按照法律法规和公司章程规定应当回避的。

第十四条 公司应在签定协议后两个工作日内按照第十六条的规定披露，并在下 次定期报告中披露有关交易的详细资料。

第四章 关联交易的信息披露

第十五条 公司披露关联交易，应当按照上海证券交易所股票上市规则的规定向 上海证券交易所提交文件。

第十六条 公司就关联交易发布的临时报告应当包括但不限于以下内容： （一）交易日期、交易地点；

（二）有关各方的关联关系；

• （三）有关交易及其目的的简要说明；

• （四）交易的标的、价格及定价政策；

• （五）关联人在交易中所占权益的性质及比重；

• （六）关联交易涉及收购或者出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有

• 人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；

• （七）董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见；

• （八）若涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明付款方在协议签署期间近

• 三年的财务状况，董事会应对该款项收回或成为坏帐的可能做出判断和说明；

（九）独立财务顾问意见；

• （八）上海证券交易所和中国证监会要求的其他内容。

第十七条 公司与关联人就同一关联交易在12个月内连续达成的关联交易累计金 额达到本制度第十一条所述在300 万元至3000 万元标准的，公司须按第十一条的规定

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披露。

第十八条 公司与关联人就同一关联交易在连续12个月内达成的关联交易累计金 额达到本十二条所述3000 万元以上的，公司须按第十二条的规定披露。

第十九条 公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括产品供销协议、 服务协议、土地租赁协议等在招股说明书、上市公司公告书或前一个定期报告中已经 披露，协议主要内容（如价格、数量及付款方式等）在下一个定期报告之前未发生显 著变化的，公司可豁免执行上述条款，但是应当在定期报告及其相应的财务报告附注 中就该定期报告期限内协议的执行情况作出说明。

第二十条 公司与关联人达成以下的关联交易，可免予按照关联交易的方式表决 和披露：

• （一）关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以缴纳现金

• 方式认购应当认购的股份；

• （二）关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；

• （三）关联人购买公司发行的企业债券；

• （四）公司与其控股子公司发生的关联交易；

• （五）上海证券交易所认定的其它情况。

第二十一条 公司必须在重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内向上海证券 交易所报告并公告。

第五章 附则

第二十二条 本制度自股东大会审议通过后即生效；本细则对公司、董事会、董事、 监事会、监事、总经理及其他高级管理人员具有约束力。

第二十三条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存， 保存期限为十年。

第二十四条 本办法的修订、补充与解释权属公司董事会。

第二十五条 本办法自公司股东大会批准生效后实施。

西藏天路交通股份有限公司 二OO 二年六月三日

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藏天董字〔2002〕15 号 签发：扎西江措

关于设立公司董事会专门委员会的报告

公司各位股东：

根据《上市公司治理准则》的要求，为完善公司的法人治理 结构，加强董事会建设，使董事会决策更加科学、规范，拟设立 战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员等四个 专门委员会，并授权董事会具体实施。 请股东大会审议！

西藏天路交通股份有限公司

董 事 会 OO 二 二年六月三日

主题词：机构设置 报告

西藏天路交通股份有限公司董办 2002 年6 月3 日印发

共印： 2 份

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藏天董字〔2002〕16 号 签发：扎西江措

关于提请修改《公司章程》的请示

公司各位股东：

现申请对《公司章程》中有关条款进行修改（根据公司董事会、监 事会决议审议通过的建立独立董事的议案报经公司股东大会审议，需股 1 东大会审议通过后再报工商有关部门备案。）： 、根据中国证监会《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司拟增加独 2 2001 立董事，建立独立董事制度。 、公司于 年度股东大会审议通过了 2002 3 28 3 股本转增，并于 年 月 日为除权除息日。 、公司第二届董事会 第二次会议以通讯的方式审议通过了董事会下设四个委员会的事宜。因 此现提请修改《公司章程》如下：

一、目录的第五章董事会中增加一节：独立董事

二、原章程的第六条修改为：公司注册资本为人民币18000 万元。

三、原章程的第十八条修改为：在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司集中托管。

四、原章程的第二十条修改为：

公司的股本结构为：普通股18000 万股，全部为内资股。其 中发起人持有10800 万股，其他内资股股东持有7200 万股。 持股人名称 持有股份 所占比例 西藏公路工程总公司 66,021,840.00 股 36.68% 西藏自治区交通工业总公司 15,747,840.00 股 8.75% 西藏拉萨汽车运输总公司 12,875,220.00 股 7.15% 西藏自治区汽车工业贸易总公司 12,580,380.00 股 6.99% 西藏自治区交通厅格尔木运输总公司 774,720.00 股 0.43% 社会公众股 72,000,000.00 股 40.00%

合 计: 180,000,000.00股 100.00% 五、原章程的第五章董事会中增加一节：第二节 独立董事 六、原章程的第五章第二节董事会修改为：第三节董事会；

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原第九十二条修改为：

第一百零二条公司设立董事会，对股东大会负责。董事会应认 真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法 律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利 益相关者的利益。

七、原章程的第五章第二节董事会的第一百一十一条后增加以 下条款：

第一百二十二条公司董事会按照股东大会的有关决议，设立 战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士。

第一百二十三条战略委员会的主要职责是对公司长期发展 战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百二十四条审计委员会的主要职责是：

• （一）提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）监督公司的内部审计制度扩其实施；

• （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四）审核公司的财务信息及其披露；

• （五）审查公司的内控制度。 第一百二十五条提名委员会的主要职责：

• （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

• （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； 第一百二十六条薪酬与考核委员会的主要职责：

• （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建

• 议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十七条上述各专门委员会可以聘请中介机构提供 专业意见，有关费用由公司承担。

第一百二十八条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会 的提案应提交董事会审查决定。

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八、原章程的第五章中第三节董事会秘书修改为：第四节董 事会秘书。 请股东大会审议。

西藏天路交通股份有限公司 董 事 会 OO 二 二年六月三日

主题词：修改 章程 请示

西藏天路交通股份有限公司董办 2002 年6 月3 日印发

共印：2 份

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