Share Issue/Capital Change • May 16, 2024
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
Naamloze Vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Frankrijklei 64-68, 2000 Antwerpen (België) Ondernemingsnummer: 0547.972.794 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) (Xior of de Vennootschap)
De raad van bestuur van de Vennootschap (de Raad van Bestuur) zal aan de gewone algemene vergadering van de Vennootschap, gepland op donderdag 16 mei 2024 (de Jaarvergadering), voorstellen om voor het boekjaar 2023 een totaal dividend uit te keren van EUR 1,768 bruto (of EUR 1,2376 netto, zijnde het netto-dividend per aandeel na afhouding van 30% roerende voorheffing) per aandeel dat deelt in het resultaat van het volledige boekjaar 2023 (het recht op het brutodividend van EUR 1,768 wordt vertegenwoordigd door coupon nr. 23 (die reeds werd onthecht van het Xior aandeel1 - ten belope van 0,5522 euro) en coupon nr. 24 (die reeds werd onthecht van het Xior Aandeel2 - ten belope van 1,2158 euro).
De Raad van Bestuur wenst in dit kader de aandeelhouders, bij wijze van keuzedividend, de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering, die ontstaat uit de winstuitkering, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen of de mogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties), zoals verder beschreven onder punt II.
Dit bijzonder verslag werd door de Raad van Bestuur met toepassing van artikel 7:179, §1 en 7:197, §1 WVV opgesteld, alsook in toepassing van artikel 7 van de statuten.
Krachtens artikel 7:179, §1 en 7:197, §1 WVV moet de Raad van Bestuur in een bijzonder verslag de inbreng beschrijven en de waardering ervan motiveren alsook uiteenzetten waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de Vennootschap. Het bijzonder verslag
1 In het kader van de inbrengtransactie van de Basecamp management en ontwikkelingsactiviteiten voor een bedrag van ca. 38 miljoen euro, werd coupon nr. 23 onthecht. Zie in dit verband ook de in het kader van de kapitaalverhoging gepubliceerde persberichten (xior-press-release-capital-raise-phase2-basecamp-nl-25-04-2023.pdf).
2 In het kader van de gefaseerde effectieve betaling van de earn-out van de Basecamp overname voor een bedrag van ca. 17 miljoen euro, werd coupon nr. 24 onthecht. Zie in dit verband ook de in het kader van de kapitaalverhoging gepubliceerde persberichten (https://uploads.xior.be/website/66192f2f3687b/xior-press-release-pr1-capital-raise-earn-out-basecamp-nl-15-04- 2024.pdf en https://uploads.xior.be/website/661fe8be7f801/xior-press-release-pr-2-capital-raise-earn-out-new-denominator-nl-18-04-2024.pdf).
bevat tevens een verantwoording van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen en een beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
De Raad van Bestuur verwijst naar het omstandig controleverslag overeenkomstig artikel 7:179, §1 en 7:197, §1 WVV, dat opgesteld werd door de commissaris, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren, met zetel te 1831 Machelen, Culliganlaan 5, met ondernemingsnummer 0429.501.944 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling), vertegenwoordigd door de heer Jeroen Bockaert, bedrijfsrevisor.
Dit controleverslag bevat de beoordeling van de commissaris of de in onderhavig bijzonder verslag opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende om de lezer ervan voor te lichten. Verder onderzoekt de commissaris in zijn verslag de beschrijving van de inbreng in natura en van de toegepaste methoden van waardering, alsook van de uitgifte van aandelen die daarmee gepaard gaat.
De Raad van Bestuur heeft akte genomen van de besluiten, zoals vervat in het controleverslag van de commissaris. Het controleverslag van de commissaris wordt als Bijlage 1 aan dit bijzonder verslag gehecht.
Dit bijzonder verslag, alsook het verslag van de commissaris, worden overeenkomstig artikel 7:179, §1, 3de lid en 7:197, § 1, 4e lid WVV neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van Antwerpen – Afdeling Antwerpen.
De naamloze vennootschap Xior, met zetel te Frankrijklei 64-68, 2000 Antwerpen en met ondernemingsnummer 0547.972.794 (RPR Antwerpen – Afdeling Antwerpen), is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht.
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt EUR 700.284.132 en wordt vertegenwoordigd door 38.904.674 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk 1/38.904.674ste deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Onder opschortende voorwaarde van de beslissing tot uitkering van een brutodividend over het boekjaar 2023 ten bedrage van EUR 1,768 (of EUR 1,2376 netto3 , zijnde het netto-dividend per aandeel na afhouding van 30% roerende voorheffing) per aandeel dat deelt in het resultaat van het volledige boekjaar 2023 door de Jaarvergadering van donderdag 16 mei 2024, wenst de Raad van Bestuur de aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om hun netto-schuldvordering, die ontstaat uit de dividenduitkering, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen of de mogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties).
3 Ingevolge artikel 83 van het Koninklijk Besluit tot uitvoering van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992, zal de roerende voorheffing verschuldigd door een aandeelhouder wiskundig worden afgerond tot op de tweede decimaal.
Concreet wenst de Raad van Bestuur in het kader van het dividend over het boekjaar 2023 de aandeelhouders volgende keuzemogelijkheid te bieden:
Indien de aandeelhouder wenst over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van zijn nettodividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, zal de nettodividendvordering die gekoppeld is aan een welbepaald aantal coupons met eenzelfde couponnummer4 én verbonden aan bestaande aandelen van dezelfde vorm, recht geven op één nieuw aandeel, tegen een uitgifteprijs per aandeel die verder in dit bijzonder verslag wordt beschreven.
Zoals reeds aangehaald, wordt het brutodividend van EUR 1,768 vertegenwoordigd door coupon nr. 23 (die reeds werd onthecht van het Xior aandeel - ten belope van 0,5522 euro) en coupon nr. 24 (die reeds werd onthecht van het Xior Aandeel - ten belope van 1,2158 euro). Aangezien een combinatie van coupons nr. 23 en/of coupons nr. 24 niet mogelijk is voor de inschrijving op een nieuw aandeel en het evenmin mogelijk is om bijkomende coupons nr. 23 of coupons nr. 24 te verwerven, zal een aandeelhouder dus meer coupons met hetzelfde nummer moeten inbrengen om te kunnen inschrijven op een nieuw aandeel.
Daarnaast ontvangt de aandeelhouder die intekent door middel van de inbreng van nettodividendrechten verbonden aan coupons nr. 24, per nieuw aandeel waarop hij intekent, nog een cashcomponent gelijk aan het verschil tussen het totale bedrag van de netto-dividendvorderingen verbonden aan het aantal ingebrachte coupons van een bepaald couponnummer die recht geven op één nieuw aandeel en de uitgifteprijs van één nieuw aandeel (deze cashcomponent, naar beneden afgerond op twee decimalen na de komma, bedraagt EUR 0,72 per nieuw aandeel waarop een aandeelhouder inschrijft met coupons nr. 24.
Aandeelhouders die tijdens de keuzeperiode geen keuze kenbaar hebben gemaakt op de daartoe voorziene wijze, zullen het dividend in ieder geval in cash ontvangen.
De coupons die recht geven op (een deel van) het dividend voor boekjaar 2023 zijn coupons nr. 235 en coupons nr. 24 6 . Enkel aandeelhouders die over een voldoende aantal coupons nr. 23 of coupons nr. 24 verbonden aan aandelen van dezelfde vorm beschikken, kunnen inschrijven op de kapitaalverhoging. De aandeelhouders die niet over het nodige aantal netto-dividendrechten vertegenwoordigd door coupons met eenzelfde couponnummer én verbonden aan aandelen van dezelfde vorm beschikken om op minstens één aandeel in te schrijven, zullen hun netto-dividendrechten in geld uitbetaald krijgen. Per nieuw aandeel waarop wordt ingeschreven, dienen dus steeds coupons met hetzelfde nummer te worden ingebracht. Met andere woorden, een combinatie van coupons nr. 23,
4 Een combinatie van coupons nr. 23 en coupons nr. 24 is niet mogelijk.
5 Coupon nr. 23 geeft recht op het pro rata temporis dividend over het boekjaar 2023 voor de periode van 1 januari 2023 t.e.m. 24 april 2023.
6 Coupon nr. 24 geeft recht op het pro rata temporis dividend over het boekjaar 2023 voor de periode van 25 april 2023 t.e.m. 31 december 2023.
en coupons nr. 24 is niet mogelijk voor de inschrijving op een nieuw aandeel. Het is niet mogelijk om bijkomende coupons nr. 23 of coupons nr. 24 te verwerven. Coupons nr. 23 en coupons nr. 24 werden reeds onthecht. Coupons nr. 23 en coupons nr. 24 zijn/zullen dus ook niet worden genoteerd en verhandeld op de beurs. Het is evenmin mogelijk om de inbreng van netto-dividendrechten aan te vullen door een inbreng in geld. Indien een aandeelhouder niet het vereiste aantal coupons (met hetzelfde couponnummer) bezit om in te schrijven op een geheel aantal nieuwe aandelen, beschikt de aandeelhouder dus niet over de mogelijkheid om zijn inbreng in natura "aan te vullen" met een inbreng in geld om op het eerstvolgend geheel aantal nieuwe aandelen van dezelfde vorm te kunnen inschrijven. In dergelijk geval zal het resterende saldo in cash worden uitbetaald. Indien een aandeelhouder aandelen bezit in verschillende vormen (een aantal aandelen op naam en een aantal aandelen in gedematerialiseerde vorm), kunnen de coupons verbonden aan deze verschillende vormen van aandelen niet worden gecombineerd om een nieuw aandeel te verwerven. Iedere aandeelhouder heeft het recht om aandelen op naam om te zetten in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd. Aandeelhouders moeten bij hun bank informatie vragen over de kosten in verband met deze omzetting.
Coupon nr. 25 vertegenwoordigt het pro rata temporis bruto dividend voor de periode van 1 januari 2024 tot en met 17 april 2024 en werd onthecht op 16 april 2024. Deze coupon nr. 25 is niet betrokken in het huidig voorstel met betrekking tot de dividenduitkering.
De uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen wordt als volgt berekend:
Uitgifteprijs = Gehanteerde Beurskoers * (1 – Korting)
waarbij:
Gehanteerde Beurskoers
= de "volume-gewogen gemiddelde beurskoers" van het aandeel Xior (de "Volume-Weighted Average Price" of "VWAP", zoals deze beschikbaar wordt gesteld via Bloomberg, hierna de "VWAP") berekend over een periode van drie (3) beursdagen voorafgaand aan de datum van het besluit tot kapitaalverhoging (d.i. de periode van 10 mei 2024 tot en met 14 mei 2024 = EUR 29,1177
(1 – Korting)
= de "factor" waarmee de Gehanteerde Beurskoers wordt vermenigvuldigd, om hierop de korting toe te passen, waartoe werd besloten door de Raad van Bestuur die ongeveer 3,12% bedraagt (voorbeeld: een korting van 3,12%, leidt tot een "factor" van 0,9688) = 0,9688
Uitgifteprijs
= de uitgifteprijs die wordt berekend op basis van bovenstaande berekeningswijze, wordt vervolgens afgerond op twee decimalen.
De uitgifteprijs per nieuw aandeel dat wordt uitgegeven in ruil voor de inbreng van de nettodividendvordering verbonden aan coupons nr. 23 of coupons nr. 24 bedraagt bijgevolg EUR 28,21.
De korting ten opzichte van de slotkoers van het aandeel Xior op 15 mei 2024 bedraagt ongeveer 6,12%.
Om één nieuw aandeel te verkrijgen moet bijgevolg het volgende aantal coupons worden ingebracht:
Het aantal coupons nr. 23 of coupons nr. 24 dat moet worden ingebracht, wordt berekend door de uitgifteprijs per nieuw aandeel te delen door de netto-dividendvordering per respectievelijk coupon nr. 23 en coupon nr. 24 en deze uitkomst af te ronden naar de hogere eenheid.
Aangezien het totale bedrag van de netto-dividendrechten, gekoppeld aan 34 coupons nr. 24 niet exact overeenstemt met de uitgifteprijs van één nieuw aandeel, zal het verschil tussen deze twee bedragen in cash worden uitbetaald. Per nieuw aandeel waarop een aandeelhouder intekent door middel van de inbreng van netto-dividendrechten verbonden aan coupons nr. 24, zal de aandeelhouder nog een cashcomponent ontvangen gelijk aan het verschil tussen het totale bedrag van de netto-dividendrechten verbonden aan het aantal ingebrachte coupons van een bepaald couponnummer die recht geven op één nieuw aandeel en de uitgifteprijs van één nieuw aandeel. Deze cashcomponent, naar beneden afgerond op twee decimalen na de komma, bedraagt EUR 0,72 per nieuw aandeel waarop een aandeelhouder inschrijft met coupons nr. 24.
De nettowaarde ("NW") van het aandeel Xior (IFRS) per 31 december 2023 bedraagt EUR 39,68 (zonder rekening te houden met het effect van de onthechting van coupon nr. 24), respectievelijk, op een pro forma basis, EUR 38,46 (indien rekening wordt gehouden met het effect van de onthechting van coupon nr. 24), zodat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen lager is dan de NW.
Op basis van de veronderstelling dat 1.600.408 nieuwe aandelen zouden worden uitgegeven, zou de nettowaarde per aandeel (IFRS) wijzigen van EUR 39,68, (d.i. zonder rekening te houden met het effect van de onthechting van coupon nr. 24) op 31 december 2023 naar EUR 38,09, dan wel, op een pro forma basis, van EUR 38,46 op 31 december 2023 (d.i. indien wel rekening wordt gehouden met het effect van de onthechting van coupon nr. 24) naar EUR 36,87.
De netto-waarde EPRA ("NAW") van het aandeel Xior per 31 december 2023 bedraagt EUR 40,65 (zonder rekening te houden met het effect van de onthechting van coupon nr. 24), respectievelijk, op een pro forma basis, EUR 39,43 (indien rekening wordt gehouden met het effect van de onthechting van coupon nr. 24), zodat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen lager is dan de NAW.
Op basis van de veronderstelling dat 1.600.408 nieuwe aandelen zouden worden uitgegeven, zou de NAW per aandeel wijzigen van EUR 40,65 (d.i. zonder rekening te houden met het effect van de onthechting van coupon nr.24) op 31 december 2023 naar EUR 39,02, dan wel, op een pro forma basis, van EUR 39,43 op 31 december 2023 (d.i. indien wel rekening wordt gehouden met het effect van de onthechting van coupon nr. 24) naar EUR 37,80.
De aandeelhouder die niet wenst over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van zijn nettodividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen, zal als gevolg van de uitgifte van nieuwe aandelen Xior aan de aandeelhouders die wel overgaan tot een inbreng van hun netto-dividendrechten:
Deze verwatering is het gevolg van de uitgifte van nieuwe aandelen Xior aan aandeelhouders die wel overgaan tot een inbreng van hun netto-dividendrechten, en is beperkt tot de uitgifte van maximum 1.600.408 nieuwe aandelen Xior, die dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde zullen hebben en dezelfde rechten zullen verlenen als de 38.904.674 bestaande aandelen Xior.
Daarnaast kan een aandeelhouder ook te maken krijgen met verwatering in de mate dat het aantal coupons met eenzelfde couponnummer, verbonden aan bestaande aandelen van dezelfde vorm, die hij houdt, hem geen recht geven op een geheel aantal nieuwe aandelen (rekening houdend met de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen, het feit dat coupons met nr. 23 en coupons met nr. 24 niet kunnen worden gecombineerd om op eenzelfde nieuw aandeel in te schrijven, en het feit dat het niet mogelijk is om coupons verbonden aan aandelen op naam te combineren met coupons verbonden aan gedematerialiseerde aandelen om op eenzelfde nieuw aandeel in te schrijven).
De gevolgen van de uitgifte van de nieuwe aandelen op de participatie in het kapitaal van een bestaande aandeelhouder die (per hypothese) vóór de uitgifte 1% van het aandelenbezit van de Vennootschap in handen heeft (en die voor dat 1% dividendgerechtigd is over het volledige boekjaar 2023) en die niet overgaat tot een inbreng van zijn netto-dividendrechten7 , worden hierna voorgesteld.
De berekening wordt uitgevoerd op basis van het aantal bestaande aandelen en een geschat aantal nieuwe aandelen van 1.600.408, rekening houdend met het maximumbedrag van de kapitaalverhoging van EUR 28.807.344, het aantal coupons nr. 23 en coupons nr. 24 dat aan een volledig dividendgerechtigd 1% van het kapitaal is verbonden en de maximale totale uitgifteprijs van EUR 45.147.509,68 (zijnde EUR 28,21 per aandeel).
| Participatie in het aandeelhouderschap in % | |
|---|---|
| Vóór de uitgifte van de nieuwe aandelen | 1,00% |
| Na de uitgifte van de nieuwe aandelen | 0,96% |
7Hierbij wordt abstractie gemaakt van het feit dat een aandeelhouder niet in staat zal zijn om zijn volledige netto-dividendrechten vertegenwoordigd door de coupons waarover deze aandeelhouder beschikt, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap (o.a. omwille van het feit dat het aantal coupons in handen van een aandeelhouder waarschijnlijk niet exact zullen overeenstemmen met een geheel aantal nieuwe aandelen waarop de coupons recht zouden geven en omdat aan elk nieuw aandeel waarop wordt ingeschreven door de inbreng van netto-dividendrechten verbonden aan coupons nr. 24 een cashcomponent zal worden uitbetaald).
De aandeelhouders die niet overgaan tot een inbreng van hun dividendrechten zijn tevens blootgesteld aan een risico van financiële verwatering van hun participatie. Dit risico vloeit voort uit het feit dat de nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen een uitgifteprijs die lager is dan de huidige beurskoers.
In het kader van het toegestane kapitaal (cf. infra), wenst de Raad van Bestuur over te gaan tot een kapitaalverhoging door inbreng in natura, van de netto-dividendvorderingen van haar aandeelhouders op de Vennootschap (die ervoor hebben geopteerd om hun netto-dividendrechten geheel of gedeeltelijk in te brengen in ruil voor nieuwe aandelen).
De bijzondere regels inzake inbreng in natura in een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, zoals voorzien door artikel 26, §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (GVV Wet), zijn bij deze verrichting niet van toepassing.
De keuzeperiode zal beginnen op 21 mei 2024 en wordt afgesloten op 29 mei 2024 (16u00 CET). Op 4 juni 2024 zal de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen worden vastgesteld, onder voorbehoud van de verwezenlijking van de opschortende voorwaarde zoals bepaald in punt VI van onderhavig verslag. De Vennootschap zal een aanvraag richten aan Euronext Brussels voor de bijkomende notering van de nieuwe aandelen die worden uitgegeven ingevolge de kapitaalverhoging in het kader van het keuzedividend en beoogt dat de nieuwe aandelen, met coupon nr. 26 aangehecht, vanaf 6 juni 2024 zullen kunnen worden verhandeld op Euronext Brussels.
Rekening houdend met voormelde uitgifteprijs, kan op elk nieuw uit te geven aandeel worden ingeschreven, en zal dit nieuw aandeel worden volgestort, door inbreng van nettodividendrechten verbonden aan 73 coupons nr. 23 of 34 coupons nr. 24 verbonden aan bestaande aandelen van dezelfde vorm (desgevallend verminderd met het verschil tussen de uitgifteprijs per nieuw aandeel en het totale bedrag van de netto-dividendrechten verbonden aan het aantal ingebrachte coupons met een bepaald couponnummer die recht geven op één nieuw aandeel). Het is niet toegelaten om een combinatie van dividendrechten verbonden aan coupons nr. 23 en coupons nr. 24 in te brengen. Het verschil tussen de uitgifteprijs per nieuw aandeel en het totale bedrag van de netto-dividendrechten verbonden aan het aantal ingebrachte coupons van een bepaald couponnummer die recht geven op één nieuw aandeel (zijnde, naar beneden afgerond op twee decimalen na de komma, EUR 0,72 per nieuw aandeel waarop wordt ingeschreven door middel van inbreng van de netto-dividendrechten verbonden aan coupon nr. 24), wordt door de Vennootschap aan de aandeelhouder in cash uitbetaald. Met andere woorden, voor iedere inbreng van netto-dividendrechten verbonden aan 73 coupons nr. 23, zal de aandeelhouder die ingaat op het keuzedividend met andere woorden één nieuw aandeel ontvangen; voor iedere inbreng van netto-dividendrechten verbonden aan 34 coupons nr. 24, zal de aandeelhouder die ingaat op het keuzedividend één nieuw aandeel en EUR 0,72 ontvangen.
Voor de aandeelhouders die genieten van een verminderde roerende voorheffing of vrijstelling van roerende voorheffing, zal, de inbreng van de dividendvordering, net zoals voor de aandeelhouders die niet van dergelijke vermindering of vrijstelling genieten, EUR 0,38654 per coupon nr. 23 en EUR 0,85106 per coupon nr. 24 per aandeel bedragen, en zal het saldo, dat voortvloeit uit de vermindering of vrijstelling van roerende voorheffing, eveneens betaalbaar worden gesteld in geld vanaf 6 juni 2024. De aandeelhouders die zich in dergelijke situatie bevinden, dienen het gebruikelijke attest via hun financiële
instelling aan ING België (d.i. de hoofdbetaalagent) te bezorgen uiterlijk op 31 mei 2024 via be[email protected].
De totale maximale uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen bedraagt EUR 45.147.509,68 (in de hypothese dat elke aandeelhouder exact een aantal coupons met eenzelfde couponnummer én verbonden aan aandelen van dezelfde vorm aanhoudt dat hem recht geeft op een geheel aantal nieuwe aandelen). Dit is het maximum aantal nieuwe aandelen maal de uitgifteprijs per nieuw aandeel. Dit maximum aantal nieuwe aandelen is de som van:
Het (totale) bedrag van de kapitaalverhoging zal gelijk zijn aan het aantal nieuw uit te geven aandelen vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande Xior-aandelen (d.i. EUR 18 per aandeel), waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot twee decimalen na de komma. Dit bedrag zal maximaal gelijk zijn aan EUR 28.807.344. De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op het relevante ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgeschakeld. Het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs zal, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, worden geboekt als uitgiftepremie op een beschikbare rekening onder het eigen vermogen op het passief van de balans van de Vennootschap.
nr. 24 per nieuw aandeel), afgerond naar de lagere eenheid.
Aangezien de aandeelhouders de vrije keuze hebben om te kiezen voor (i) uitbetaling van het dividend in cash, (ii) inbreng van de dividendvordering in ruil voor aandelen of (iii) een combinatie van beide, kan niet worden ingeschat hoeveel nieuwe aandelen precies zullen worden gecreëerd.
Het kapitaal zal slechts worden verhoogd met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) effectief ontvangen inschrijvingen. Indien de uitgifte niet volledig is geplaatst, behoudt de Vennootschap zich dus het recht voor om het kapitaal te verhogen met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) geplaatste inschrijvingen.
De toegewezen nieuwe aandelen zullen dezelfde vorm hebben als de reeds aangehouden bestaande aandelen. De aandeelhouders kunnen na de uitgifte op elk ogenblik schriftelijk en op eigen kosten de omzetting vragen van aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd.
Vanaf 6 juni 2024 zal eveneens het cash dividend betaalbaar worden gesteld aan aandeelhouders die: (i) ervoor hebben geopteerd om hun dividendrechten in te brengen tegen uitgifte van nieuwe aandelen maar niet aan het volgend geheel aantal aandelen raakten (in welk geval het resterend saldo in cash zal worden uitbetaald); (ii) ervoor hebben gekozen het dividend in geld te ontvangen; (iii) voor een combinatie hebben gekozen of (iv) geen keuze kenbaar hebben gemaakt.
De nieuwe aandelen, met coupon nr. 26 aangehecht, uitgegeven ten gevolge van deze kapitaalverhoging, delen in het resultaat vanaf 18 april 2024 (inclusief).
De houders van aandelen op naam die opteren voor een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van hun dividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen zullen zich tijdens de keuzeperiode tot de Vennootschap moeten wenden. Zij zullen bij de start van de keuzeperiode een schrijven ontvangen waarmee zij hun keuze kunnen aangeven. Houders van gedematerialiseerde aandelen die hun dividendrechten (geheel of gedeeltelijk) wensen in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, dienen zich te wenden tot de financiële instelling waar zij hun aandelen in hun effectenrekening aanhouden of ING België, met zetel te Marnixlaan 24, 1000 Brussel, met ondernemingsnummer 0403.200.393 (RPR Brussel).
De ingebrachte bestanddelen zijn vrij en onbelast, m.a.w. er rusten geen zakelijke zekerheden op deze ingebrachte bestanddelen.
De Raad van Bestuur wenst in het kader van de kapitaalverhoging door inbreng in natura van de dividendvorderingen van haar aandeelhouders op de Vennootschap (die ervoor hebben geopteerd om hun dividendrechten geheel of gedeeltelijk in te brengen in ruil voor nieuwe aandelen), gebruik te maken van het toegestane kapitaal, zoals voorzien in artikel 7 van de statuten van de Vennootschap.
De huidige tekst van (het eerste lid van) dit artikel 7 luidt letterlijk:
" De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal, in één of meerdere malen, te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren:
a) voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap met een maximumbedrag van driehonderd vierenveertig miljoen vijftigduizend honderd drieënzeventig euro (EUR 344.050.173,00);
b) voor kapitaalverhogingen in het kader van uitkering van een keuzedividend, met een maximumbedrag van driehonderd vierenveertig miljoen vijftigduizend honderd drieënzeventig euro (EUR 344.050.173,00);
c) voor kapitaalverhogingen bij wijze van (i) inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap en (ii) inbreng in natura, met een maximumbedrag van achtenzestigduizend miljoen achthonderd en tienduizend vierendertig euro zestig eurocent(EUR 68.810.034,60) in totaal,
met dien verstande dat de raad van bestuur in elk geval het kapitaal nooit zal kunnen verhogen met meer dan het wettelijke maximumbedrag, zijnde 100% van het bedrag van het kapitaal van
zeshonderdachtentachtig miljoen honderd duizend driehonderdzesenveertig euro (EUR 688.100.346) op datum van de buitengewone algemene vergadering van 19 februari 2024.
Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 19 februari 2024.
Deze machtiging is hernieuwbaar".
Deze machtiging beslist door de buitengewone algemene vergadering van 19 februari 2024 werd op 1 maart 2024 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad gepubliceerd, en werd toegekend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 19 februari 2024 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (d.i. 1 maart 2024, t.e.m. 28 februari 2029).
De Raad van Bestuur heeft nog geen gebruik gemaakt van deze machtiging in het kader van een keuzedividend (artikel 7, eerste lid, (b)). Het beschikbare saldo van het toegestane kapitaal in het kader van de uitkering van een keuzedividend bedraagt dus op 15 mei 2024 driehonderd vierenveertig miljoen vijftigduizend honderd drieënzeventig euro (EUR 344.050.173,00).
De Raad van Bestuur heeft in het kader van een eerdere transactie wel al gebruik gemaakt van de verleende machtiging onder artikel 7, eerste lid (c) voor een bedrag van twaalf miljoen honderddrieëntachtigduizend zevenhonderdzesentachtig euro (EUR 12.183.786).
Bovenstaande heeft tot gevolg dat het beschikbare saldo van het wettelijk maximumbedrag van het toegestane kapitaal op 15 mei 2024 nog zeshonderdvijfenzeventig miljoen negenhonderdzestienduizend vijfhonderdzestig euro (EUR 675.916.560) bedraagt.
Met toepassing van artikel 48 van de GVV Wet dient de reële waarde van de door de Vennootschap (en haar dochtervennootschappen) gehouden activa zoals bedoeld in artikel 47, § 1 van de GVV Wet, door de deskundige(n) te worden gewaardeerd wanneer de Vennootschap aandelen uitgeeft of de toelating van aandelen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt aanvraagt. Deze waardering is echter niet vereist wanneer dergelijke verrichting plaatsvindt binnen vier maanden na de meest recente waardering of actualisering van de waardering van de activa en voor zover de deskundige(n) bevestig(t)(en) dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit vastgoed, geen nieuwe waardering is vereist.
De meest recente (actualisering van de) waardering, die betrekking heeft op de reële waarde van de activa, is deze per 31 maart 2024 (zodat de Vennootschap beschikt over een (geactualiseerde) waardering die niet ouder is dan vier maanden op het ogenblik van de princiepsbeslissing tot uitgifte van de nieuwe aandelen, zijnde 15 mei 2024, en de toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt van deze nieuwe aandelen). De vastgoeddeskundigen van de Vennootschap hebben op 7 mei 2024 bevestigd dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van deze activa, in zoverre noodzakelijk, geen nieuwe waardering is vereist in het kader van de (princiepsbeslissing tot) uitgifte van de nieuwe aandelen.
Voor zover nodig, zullen de vastgoeddeskundigen van de Vennootschap worden verzocht om voorafgaand aan de uitgifte van de nieuwe aandelen en de toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt van deze nieuwe aandelen, te bevestigen dat de onderliggende premissen van de waardering niet zijn veranderd.
In beginsel dient in het kader van een openbare aanbieding van aandelen op het Belgische grondgebied, en voor de toelating van deze aandelen tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, een prospectus te worden gepubliceerd, met toepassing van de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van richtlijn 2003/71/EG (de Prospectusverordening) en de Wet van 11 juli 2018 op de aanbieding van beleggingsinstrumenten aan het publiek en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (de Prospectuswet). Op deze regel bestaat echter een uitzondering in het kader van het keuzedividend. Met toepassing van artikel 1, §4, (h) en §5, (g) van de Prospectusverordening, zal uiterlijk op de eerste dag van de keuzeperiode door de Vennootschap een vereenvoudigd document beschikbaar worden gesteld voor het publiek, dat informatie bevat over het aantal en de aard van de aandelen en de redenen voor en de bijzonderheden van de aanbieding en de toelating (het Informatiememorandum).
De inbreng in natura van schuldvorderingen jegens Xior in het kader van het keuzedividend, en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging, versterkt het eigen vermogen van de Vennootschap en verlaagt derhalve haar (wettelijk begrensde) schuldgraad. Het keuzedividend leidt verder (a rato van de inbreng van de netto-dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap) tot een retentie van middelen binnen de Vennootschap die de vermogenspositie versterken.
Bovendien worden zo de banden met de aandeelhouders versterkt.
Ten slotte zal de versterking van het eigen vermogen van Xior o.a. een rol spelen in de beoordeling van de financiële gezondheid van Xior door derden (kredietinstellingen, maar ook leveranciers en klanten).
De Raad van Bestuur stelt dus vast dat de inbreng in natura en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging in het belang van de Vennootschap zijn.
De inbreng in het kader van het keuzedividend bestaat uit de inbreng van de netto-dividendvordering (die EUR 0,38654 per coupon nr. 23 en EUR 0,85106 per coupon nr. 24) met, indien de algemene vergadering het voorstel van de raad van bestuur goedkeurt, een totale maximale waarde van EUR 45.147.509,68.
Overeenkomstig de normale waarderingsregels, wordt een vordering jegens de Vennootschap die wordt ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap, gewaardeerd aan nominale waarde (in dit geval EUR 28.807.344,00).
Deze waarderingsmethode wordt door de Raad van Bestuur als adequaat beschouwd voor de inbreng van een dividendvordering in het kader van een keuzedividend. Er wordt niet afgeweken van het verslag van de Commissaris, aangehecht als Bijlage 1.
Met toepassing van artikel 7:179, §1 en 7:197, §1 WVV heeft de Raad van Bestuur de Commissaris van de Vennootschap verzocht om een verslag op te stellen betreffende de in dit verslag besproken inbreng in natura. Dit verslag is bijgevoegd als Bijlage 1.
De conclusie van het verslag van de Commissaris betreffende de inbreng van de dividendvorderingen van de aandeelhouders op de Vennootschap luidt als volgt:
"Overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van Vennootschap Xior Student Housing NV (hierna genoemd "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 29 april 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp bijzonder ontwerpverslag van de Raad van Bestuur op 15 mei 2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
We kunnen dan ook niet vaststellen dat de maximale waarde van de als tegenprestatie voor de nieuwe aandelen toegekende vergoeding niet hoger is dan de maximale netto-dividendvordering. Aangezien het aantal dividendrechten dat uiteindelijk zal omgezet worden in nieuw uit te geven aandelen op datum van dit verslag niet bekend is kunnen wij ons ook niet uitspreken over het totale bedrag van de kapitaalverhoging en de uitgiftepremie, noch over het totale aantal nieuw uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit aandelen van Xior Student Housing NV zonder nominale waarde. Deze aandelen delen in de winst vanaf 18 april 2024 (inclusief). Het maximum aantal uit te geven aandelen kan op moment van dit verslag niet vastgesteld worden aangezien de Uitgifteprijs op heden niet bekend is.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de Raad van Bestuur van de Vennootschap, optredend in het kader van het toegestane kapitaal overeenkomstig artikel 7:199 WVV, en per ultimo de aandeelhouders, voor te lichten.
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur betreffende:
De inbreng in natura
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor:
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor:
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende:
De inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o de beoordeling of de in het ontwerpverslag van de Raad van Bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van de Raad van Bestuur dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de kapitaalverhoging door inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Diegem, 15 mei 2024
De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren BV Vertegenwoordigd door
Jeroen Bockaert (*) Partner *Handelend in naam van Jeroen Bockaert BV"
De Raad van Bestuur wijkt niet af van de conclusies van het verslag van de Commissaris.
De uitkering van het keuzedividend, en de daaraan verbonden kapitaalverhoging, is onderworpen aan de volgende opschortende voorwaarde: de goedkeuring van het dividend over het boekjaar 2023 door de Jaarvergadering. Indien de raad van bestuur vaststelt dat deze opschortende voorwaarde niet is vervuld, kan het tot de schorsing of intrekking van de uitkering van het keuzedividend (en de daaraan verbonden kapitaalverhoging) besluiten.
Daarenboven, behoudt de Raad van Bestuur houdt zich de mogelijkheid voor om de uitkering van een keuzedividend (en de daaraan verbonden kapitaalverhoging) te schorsen of in te trekken indien op enig ogenblik in de periode vanaf de datum van de beslissing van de Raad van Bestuur van 15 mei 2024 tot en met 29 mei 2024:
De eventuele intrekking van de aanbieding zal onmiddellijk aan het publiek worden gecommuniceerd door middel van een persbericht. De uitoefening of niet-uitoefening van dit recht kan nooit aanleiding geven tot enige aansprakelijkheid van Xior.
De voorafgaande goedkeuring van de FSMA voor de voorgenomen kapitaalverhoging in het kader van het keuzedividend en de daarmee verband houdende statutenwijziging (overeenkomstig artikel 12 van de GVV-Wet) werd op 14 mei 2024 bekomen.
Overeenkomstig artikel 37 van de GVV Wet dienen de door de Vennootschap geplande verrichtingen ter kennis te worden gebracht van de FSMA, en moeten de desbetreffende gegevens eveneens openbaar worden gemaakt, als bepaalde personen, zoals nader omschreven in artikel 37, § 1 van de GVV Wet, rechtstreeks of onrechtstreeks als tegenpartij bij die verrichtingen optreden of er enig vermogensvoordeel uit halen.
Conform artikel 37, §1 van de GVV Wet wordt hierbij meegedeeld dat de volgende door voormeld artikel 37, §1 geviseerde personen als tegenpartij bij de geplande verrichting optreden of er enig vermogensvoordeel uit halen:
Zoals uiteengezet onder punt III van dit bijzonder verslag, is de geplande verrichting in het belang van de Vennootschap, en kadert deze verrichting binnen de normale koers van de ondernemingsstrategie van de Vennootschap.
De uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen wordt berekend als de VWAP ("Volume Weighted Average Price") van het aandeel zoals deze beschikbaar wordt gesteld via Bloomberg, van de Vennootschap gedurende de drie (3) beursdagen voorafgaand aan (en inclusief) 14 mei 2024. Vervolgens wordt een korting toegepast en wordt de uitkomst van dit bedrag afgerond tot twee decimalen na de komma. De geplande verrichting zal met andere woorden onder normale marktvoorwaarden worden uitgevoerd, zoals voorgeschreven door artikel 37, § 3 van de GVV Wet.
De Vennootschap zal een aanvraag richten aan Euronext Brussels voor de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen die worden uitgegeven ingevolge de kapitaalverhoging in het kader van het keuzedividend en beoogt dat de nieuwe aandelen, die recht geven op deelname in de winst vanaf 18 april 2024 (inclusief), in principe vanaf 6 juni 2024 zullen kunnen worden verhandeld op Euronext Brussels.
* *
*
Gedaan op 15 mei 2024
Namens de Raad van Bestuur,
Naam: Christian Teunissen Naam: Frederik Snauwaert Titel: Bestuurder Titel: Bestuurder
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.