Xior Student Housing

Share Issue/Capital Change • Feb 24, 2021

COMMUNIQUÉ DE PRESSE – PUBLICITÉ

24 février 2021 – Embargo jusqu'à 7h30 (CET)

Informations réglementées – Informations privilégiées

Xior annonce une augmentation de capital pour un montant maximal d'environ 178,9 MEUR pour le financement de sa stratégie de croissance

OFFRE PUBLIQUE DE SOUSCRIPTION DE MAXIMUM 4 209 288 NOUVELLES ACTIONS DANS LE CADRE D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMÉRAIRE DANS LES LIMITES DU CAPITAL AUTORISÉ AVEC DROIT D'ALLOCATION IRRÉDUCTIBLE POUR UN MONTANT MAXIMAL D'ENVIRON 178,9 MEUR

• Xior poursuit son expansion et annonce de nouveaux projets/investissements pour un montant d'environ 41,7 MEUR.
• Afin de financer cette croissance, Xior lance une augmentation de capital pour un montant maximal d'environ 178,9 MEUR par le biais d'une offre publique de souscription de maximum 4 209 288 Nouvelles Actions dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire dans les limites du capital autorisé avec Droit d'Allocation Irréductible.
• Xior confirme, comme l'expliquent également ses résultats annuels, un résultat EPRA, à savoir 1,70 EUR par action pour l'exercice 2020, soit une augmentation de 6,3% par rapport au 31 décembre 2019. Xior propose un dividende brut de 1,36 EUR par action, soit une hausse de 4,6% par rapport à 2019.
• Annonce pour l'exercice 2021 d'un résultat EPRA attendu de 1,80 EUR par action (une hausse de 6% par rapport à l'exercice 2020) et un dividende brut de 1,44 EUR par action.
• Prix d'émission : 42,50 EUR par Nouvelle Action, soit une réduction de 11,46 % par rapport au cours de clôture des Actions le 23 février 2021, qui s'élevait à 48,40 EUR, ajusté de la valeur estimée du coupon n° 16 et du coupon n° 17 à détacher le 24 février 2021 (après clôture des marchés), à savoir 48,00 EUR après cette ajustement.
• 5 Droits d'Allocation Irréductibles donnent droit à la souscription à 1 Nouvelle Action.
• Aloxe SA s'est engagé irrévocablement et inconditionnellement à souscrire à l'augmentation de capital pour un montant d'environ 30,6 MEUR (soit 17,08 % de l'Offre).
• Détachement, le 24 février 2021 après bourse, du coupon n 18 qui représente le Droit d'Allocation Irréductible.
• Détachement, le 24 février 2021 après bourse, du coupon n 16 qui représente le droit au dividende pour l'exercice 2020 pour la période allant du 25 novembre 2020 (inclus) au 31 décembre 2020 inclus et détachement du coupon n°17 qui représente le dividende prorata temporis pour l'exercice 2021 en cours pour la période commençant à partir du 1er janvier 2021 (inclus) et se terminant le 8 mars 2021 inclus, qui ne reviendront pas aux Nouvelles Actions.
• Période de Souscription : du 25 février 2021 au 4 mars 2021 inclus.
• Demande d'admission à la négociation (i) des Nouvelles Actions à partir de leur émission et (ii) des Droits d'Allocation Irréductibles pendant la Période de Souscription sur le marché réglementé d'Euronext Brussels.
• Les Droits d'Allocation Irréductibles sont négociables pendant toute la Période de Souscription.
• Le Placement Privé des Scrips se fera en principe le 5 mars 2021.
• Belfius Banque et ING Belgique sont désignés en tant que Joint Global Coordinators & Joint Bookrunners. BNP Paribas Fortis, ABN AMRO – ODDO BHF et KBC Securities sont désignés en tant que Joint Bookrunners et forment conjointement avec les Joint Global Coordinators & Joint Bookrunners, les Underwriters dans le cadre de l'Offre.

COMMUNIQUÉ DE PRESSE – PUBLICITÉ 24 février 2021 – Embargo jusqu'à 7h30 (CET)

Informations réglementées – Informations privilégiées

Xior élargit son portefeuille d'environ 41,7 MEUR

Xior poursuit avec conviction sa stratégie de croissance et a annoncé aujourd'hui de nouveaux investissements pour un montant d'environ 41,7 MEUR.

Pour une description détaillée de ces investissements, Xior renvoie au communiqué de presse du 24 février 2021 relatif à l'intégralité du « Communiqué annuel – Publication des résultats annuels 2020 » pour l'exercice 2020 (se terminant le 31 décembre 2020).

Si toutes les acquisitions et tous les réaménagements envisagés en ce moment se réalisent, le portefeuille évoluera en direction de 2 000 MEUR, avec plus de 16 000 unités.

L'Offre

Xior annonce une offre publique de souscription de maximum 4 209 288 Nouvelles Actions en Belgique pour un montant maximal d'environ 178,9 MEUR. Il a été décidé de procéder à l'augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé.

Les Nouvelles Actions disposeront des mêmes droits que les Actions Existantes, étant entendu qu'elles participeront seulement au prorata temporis aux résultats de la Société pour l'exercice 2021 en cours à compter du 9 mars 2021. Les Nouvelles Actions seront émises avec les coupons n 19 et suivants attachés.

Tout Actionnaire Existant jouit d'un Droit d'Allocation Irréductible par Action en sa possession à la clôture de la journée boursière du 24 février 2021. Le Droit d'Allocation Irréductible pourra être négocié sur Euronext Bruxelles pendant la Période de Souscription, soit du 25 février 2021 au 4 mars 2021 inclus.

Les détenteurs de Droits d'Allocation Irréductibles peuvent, sous les conditions reprises dans le Prospectus, souscrire aux Nouvelles Actions du 25 février 2021 au 4 mars 2021 inclus, à un Prix d'émission de 42,50 EUR par Nouvelle Action et selon un rapport de 5 Droits d'Allocation Irréductibles pour 1 Nouvelle Action.

La version néerlandaise du Prospectus (Résumé compris) a été approuvée par la FSMA le 24 février 2021 conformément à l'article 20 du Règlement prospectus. Cette approbation de la FSMA ne peut pas être considérée comme une promotion des titres offerts. Les investisseurs doivent évaluer eux-mêmes s'il est indiqué d'investir dans les titres.

Tout investissement en actions implique des risques importants. Les investisseurs sont priés de lire le Prospectus, mis à disposition sur le site Internet de Xior Student Housing SA, www.xior.be/augmentationdecapital, afin de bien comprendre les risques et avantages potentiels liés à la décision d'investir dans des titres.

COMMUNIQUÉ DE PRESSE – PUBLICITÉ 24 février 2021 – Embargo jusqu'à 7h30 (CET)

Informations réglementées – Informations privilégiées

Raisons de l'Offre et destination du produit

L'objectif principal de l'Offre est d'aboutir à une structure de financement équilibrée et de permettre à la Société d'acquérir de nouveaux moyens financiers et de renforcer ses fonds propres afin de pouvoir poursuivre sa stratégie de croissance, tout en maintenant un taux d'endettement approprié de 50-55 %.

Au 31 décembre 2020, le taux d'endettement s'élevait à 54,18 %. Si l'Offre est entièrement souscrite, le montant net de l'augmentation de capital aura pour effet de réduire le taux d'endettement consolidé de la Société, qui s'élevait à 54,18 % au 31 décembre 2020, à 43,38 %, en tenant compte uniquement du produit de l'Offre. Ce calcul ne tient pas compte des variations du besoin en fonds de roulement, des (dés)investissements prévus, des résultats d'exploitation et de la valorisation du portefeuille immobilier, qui peuvent affecter le total de l'actif et de l'endettement de la Société et, par conséquent, le taux d'endettement.

La Société a l'intention d'affecter l'intégralité du produit net de l'Offre, le cas échéant combiné en combination avec du financement de crédit, au financement :

• des projets annoncés jusqu'à la date du présent communiqué de presse. Jusqu'à présent, la Société a pour environ 636 MEUR d'investissements annoncés pour des bâtiments et des projets qui n'avaient pas encore été livrés à la date du présent communiqué de presse. En 2021 et 2022, 236 MEUR de ce montant devraient être investis :
  • o En Espagne et au Portugal, il s'agit des projets précédemment annoncés : Lamas (Lisbonne), Granjo (Porto), UEM (Madrid), Collblanc (Barcelone), U.hub Boavista (Porto) et U.hub Lumiar (Lisbonne). Ces projets représentent ensemble une valeur d'investissement totale de 143 MEUR, dont 49 MEUR devraient être investis en 2021 et 2022.
  • o Au Benelux, il s'agit aux Pays-Bas des projets précédemment annoncés Eendrachtskade (Groningue), Keesomlaan (Amstelveen), Bokelweg (Rotterdam), Boschdijk Veste (Eindhoven), du projet à la périphérie d'Amsterdam et du Brinktoren à Amsterdam et, en Belgique, du projet Marivaux à Bruxelles, du projet Melo (Namur), du projet Sint-Pietersplein & Voskenslaan et Bagatten (tous trois situés à Gand). Ces projets représentent ensemble une valeur d'investissement totale de 426 MEUR, dont 142 MEUR devraient être investis en 2021 et 2022.
  • o Portefeuille du XL Fund : Il s'agit de Felix et Campus Drie Eiken à Anvers et Ariënsplein à Enschede. Ces projets représentent ensemble une valeur d'investissement totale de 67 MEUR, dont 45 MEUR devraient être investis en 2021 et 2022.
• l'acquisition et l'achèvement des immeubles et/ou projets suivants qui ont été annoncés à la date du présent communiqué de presse pour un montant total de 41,7 MEUR, dont la totalité devrait être investie en 2021 et 2022 :
  • o Projet Teatinos à Malaga (Espagne) : Ce projet concerne la réalisation d'une résidence pour étudiants à Malaga. La résidence comptera 229 unités. Le projet est autorisé. Le projet devrait être livré au cours de l'été 2021. La valeur d'investissement totale s'élève à quelque 23,2 MEUR, avec un rendement brut stabilisé attendu d'environ 7,1 %, et générera des revenus à partir de Q3 2021.

COMMUNIQUÉ DE PRESSE – PUBLICITÉ

24 février 2021 – Embargo jusqu'à 7h30 (CET)

Informations réglementées – Informations privilégiées

• o Projet City Lofts à Leeuwarden (Pays-Bas): Ce projet concerne la réalisation d'une résidence pour étudiants à Leeuwarden. La résidence comptera 183 unités. Le projet est actuellement au stade de permis. Le permis devrait être obtenu en juillet 2021. Le projet devrait être livré en au début de l'année 2023. La valeur d'investissement totale s'élève à quelque 18,5 MEUR, avec un rendement brut stabilisé attendu d'environ 6,2 %, et générera des revenus à partir de Q1 2023.
• un investissement de plateforme dans la numérisation et l'infrastructure IT afin de soutenir structurellement sa croissance et de préparer l'infrastructure aux étapes suivantes de la croissance. Cet investissement représente environ 0,5 MEUR.

Le total des investissements énumérés ci-dessus s'élève à quelque 278 MEUR. En cas de souscription totale à l'Offre, 103,0 MEUR devront encore être financés par des crédits. Cela est déjà possible en partie par les crédits déjà engagés pour un montant de 94,0 MEUR et en partie par des financements encore à négocier.

Non seulement l'Offre soutiendra la réalisation des projets d'investissement en cours, mais elle permettra également à la Société de renforcer la structure de son bilan afin de poursuivre sa croissance à travers des nouvelles acquisitions de biens immobiliers destinés aux étudiants.

Pour des raisons de bonne gestion des liquidités, et dans l'attente de leur affectation effective au financement de la stratégie de croissance, le produit net de l'Offre sera premièrement affecté en partie (du moins temporairement) au remboursement des prêts en cours selon les lignes de crédit revolving existantes, pour un montant de 175,0 MEUR, pour autant que la Société puisse recourir à de nouveaux prêts selon ces lignes de crédit revolving dès que cela s'avérerait nécessaire au financement de sa croissance en fonction des investissements prévus (et de leur calendrier).

La Société affinera encore les montants et le calendrier des dépenses effectives selon, notamment, l'évolution du taux d'endettement de la Société, la disponibilité d'opportunités d'investissement adéquates, la conclusion de conventions à des conditions adéquates avec des vendeurs potentiels, le produit net de l'Offre et les coûts opérationnels et les dépenses de la Société.

Prix d'émission

Le Prix d'émission s'élève à 42,50 EUR et a été fixé par la Société en concertation avec les Underwriters sur la base du cours boursier de l'Action sur le marché réglementé d'Euronext Brussels et en tenant compte d'une réduction généralement octroyée pour ce type de transaction.

Le Prix d'émission est 11,46 % inférieur au prix de clôture de l'Action sur le marché réglementé d'Euronext Brussels le 23 février 2021 (qui s'élevait à 48,40 EUR), ajusté pour tenir compte de la valeur estimée des coupons n°16 et 17 à détacher le 24 février 2021 (après bourse), soit 48,00 EUR après cet ajustement. Sur la base de ce cours de clôture, le prix théorique ex-droit (ou "TERP") est de 47,08 EUR, la valeur théorique d'un Droit d'Allocation Irréductible est de 0,92 EUR et la décote du Prix d'émission par rapport au TERP est de

COMMUNIQUÉ DE PRESSE – PUBLICITÉ 24 février 2021 – Embargo jusqu'à 7h30 (CET)

Informations réglementées – Informations privilégiées

9,73 %. La décote du Prix d'Emission par rapport au TERP calculée sur la base du prix moyen pondéré par volume (le "VWAP" ou "Volume-Weighted Average Price") de l'Action sur Euronext Brussels pendant les cinq jours de bourse précédant immédiatement la date du Prospectus (ajusté pour tenir compte de la valeur estimée des coupons n°16 et 17), soit 47,57 EUR, s'élève à 10,66 %.

Droits d'Allocation Irréductibles

Le 24 février 2021, après clôture d'Euronext Brussels, le Droit d'Allocation Irréductible représenté par le coupon n 18 sera détaché des Actions Existantes. Les Droits d'Allocation Irréductibles pourront être négociés sur Euronext Brussels, sous le code ISIN BE0970177805. Ceux qui n'ont pas utilisé leurs Droits d'Allocation Irréductibles à la fin de la Période de Souscription, c'est-à-dire au plus tard le 4 mars 2021, ne pourront plus les exercer au-delà de cette date.

Dividendes concernant l'exercice 2020

Comme indiqué dans son « Communiqué annuel – Publication des résultats annuels 2020 » publié le 24 février 2021 sur le site Internet de la Société, le conseil d'administration de la Société a l'intention de proposer à l'assemblée générale annuelle du 20 mai 2021 de verser un dividende de 1,36 EUR brut ou 0,952 EUR net par action pour l'exercice 2020.

Le montant de ce dividende brut projeté pour l'exercice 2020 sera, si approuvé par l'assemblée générale annuelle du 20 mai 2021, réparti au prorata temporis entre :

• (i) coupon n°14, qui représente le dividende brut pour l'exercice 2020 pour la période allant du 1er janvier 2020 (inclus) au 6 octobre 2020 inclus et qui a déjà été détaché des Actions Existantes le 8 octobre 2020 (après bourse) (1,0404 EUR) ;
• (ii) coupon n°15, qui représente le dividende brut pour l'exercice 2020 pour la période allant du 7 octobre 2020 (inclus) au 24 novembre 2020 inclus et qui a déjà été détaché des Actions Existantes le 22 novembre 2020 (après bourse) (0,1821 EUR) ; et
• (iii) coupon n°16, qui représente le dividende brut pour l'exercice 2020 pour la période allant du 25 novembre 2020 (inclus) au 31 décembre 2020 inclus et qui sera détaché des Actions Existantes (0,1375 EUR) le 24 février 2021 (après bourse) dans le cadre de l'Offre.

Le dividende brut pour l'exercice 2020 reste bien entendu soumis à l'approbation de l'assemblée générale annuelle portant sur l'exercice 2020.

Dividendes concernant l'exercice 2021

Sauf circonstances imprévues, la Société vise pour l'exercice 2021 un dividende brut de 1,44 EUR par action (soit une hausse de 6% par rapport à 2020). La Société s'attend ainsi à une augmentation de ses résultats par action par rapport à l'exercice 2020 précédent, nonobstant le fait que le nombre d'actions a augmenté au cours de 2020 et 2021 de 32% à la suite de (i) l'augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé par

COMMUNIQUÉ DE PRESSE – PUBLICITÉ

24 février 2021 – Embargo jusqu'à 7h30 (CET)

Informations réglementées – Informations privilégiées

apport en nature de la créance de LIFE sur Xior réalisée le 18 juin 2020 à l'occasion du lancement du XL Fund, (ii) l'acquisition de la résidence d'étudiants « 365 Rooms » à Bruxelles par apport en nature dans le cadre du capital autorisé, et (iii) l'augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé avec suppression du droit préférentiel statutaire et sans attribution d'un droit irréductible aux investisseurs existants par le biais d'un placement privé accéléré exempté auprès d'investisseurs institutionnels belges et internationaux avec constitution d'un livre d'ordres (« accelerated bookbuilding » ou « ABB ») élaboré le 25 novembre 2020, et (iv) (dans l'hypothèse de) l'augmentation de capital fructueuse dans le cadre de l'Offre dans laquelle le nombre maximal de Nouvelles Actions (soit 4 209 288) a été souscrit.

Le montant du dividende attendu qui devrait être octroyé pour l'exercice 2021 sera réparti au prorata temporis entre :

• (i) le coupon n°17 qui représente le dividende brut pour l'exercice 2021 en cours pour la période allant de son début (1er janvier 2021) au 8 mars 2021 inclus (0,2643 EUR compte tenu du dividende attendu pour l'exercice 2021 en cours) ; et
• (ii) le coupon n°19 ou, le cas échéant, un des coupons suivants, qui représente le dividende brut pour l'exercice 2021 en cours, pour la période débutant le 9 mars inclus à la fin de l'exercice 2021 inclus (1,1757 EUR compte tenu du dividende brut attendu pour l'exercice 2021 en cours de 1,44 EUR par action).

Cette estimation reste bien entendu soumise aux résultats et à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire portant sur l'exercice 2021. En ce qui concerne les prévisions de dividende pour l'exercice 2021, il est également fait référence au communiqué de presse « Communiqué annuel – Publication des résultats annuels 2020 », publié le 24 février 2021 sur le site Internet de la Société.

Les Nouvelles Actions ne participeront au résultat de l'exercice 2021 en cours qu'à partir du 9 mars 2021 car les Nouvelles Actions seront émises selon le Calendrier en principe le 9 mars 2021. À cet effet, le coupon n 17 devrait être détaché des Actions Existantes le 24 février 2021 (après bourse).

Placement privé des Scrips

Les (i) Droits d'Allocation Irréductibles non exercés à la date de clôture de la Période de Souscription et (ii) les Droits d'Allocation Irréductibles exercés associés à des actions nominatives (x) pour lesquels un formulaire de souscription ou une demande de dématérialisation dûment rempli n'a pas été reçu à temps, (y) qui n'ont pas été vendu au nom de le Société et pour le compte de l'actionnaire nominatif concerné par ING Belgique SA (nonobstant toute instruction figurant dans le bulletin de souscription), ou (z) pour lesquels de Prix d'Emission total n'a pas été payé à temps (et qui seront donc tous considérés comme des Droits d'Attribution Irréductibles non exercés) seront automatiquement convertis en un nombre égal des Scrips. Ces Scrips seront mis en vente par les Underwriters à des investisseurs institutionnels belges et internationaux par le biais d'un Placement Privé des Scrips. Le Placement Privé des Scrips aura lieu dès que possible après la fin de la Période de Souscription et en principe le 5 mars 2021.

COMMUNIQUÉ DE PRESSE – PUBLICITÉ 24 février 2021 – Embargo jusqu'à 7h30 (CET)

Informations réglementées – Informations privilégiées

Les acheteurs des Scrips devront souscrire aux Nouvelles Actions encore disponibles au même prix et dans la même proportion que pour la souscription par exercice des Droits d'Allocation Irréductibles.

Le prix d'achat des Scrips sera déterminé en concertation entre la Société et les Underwriters sur la base des résultats du « accelerated bookbuild offering » (un placement privé accéléré avec constitution d'un livre d'ordres) dans le cadre du Placement Privé des Scrips. Le produit net de la vente de ces Scrips, après déduction des coûts, dépenses et charges de toute nature encourus par la Société dans le cadre du Placement Privé des Scrips (le « Montant Excédentaire »), sera réparti proportionnellement parmi tous les (i) détenteurs de Droits d'Allocation Irréductibles non exercés pendant la Période de Souscription et (ii) détenteurs de Droits d'Allocation Irréductibles exercés associés à des actions nominatives (x) pour lesquels un formulaire de souscription ou une demande de dématérialisation dûment rempli n'a pas été reçu à temps, (y) qui n'ont pas été vendus au nom de le Société et pour le compte de l'actionnaire nominatif concerné par ING Belgique SA (malgré toute instruction figurant dans le formulaire de souscription) ou (z) pour lesquels le Prix d'émission total n'a pas été payé à temps (et qui seront donc tous considérés comme des Droits d'Allocation Irréductibles non exercés), sur présentation du coupon n 18, en principe à partir du 12 mars 2021. Si le Montant Excédentaire divisé par le nombre total de Droits d'Allocation Irréductibles non exercés (ou considérés comme tels) est inférieur à 0,01 EUR par Scrip, il ne sera pas distribué, mais transféré et reviendra à la Société,

Cotation des Nouvelles Actions

Les Nouvelles Actions seront en principe admises à la négociation sur Euronext Brussels à partir du 9 mars 2021. Les Nouvelles Actions porteront le code ISIN BE0974288202, soit le même que les Actions Existantes.

Publication des résultats de l'Offre

Le résultat des souscriptions aux Nouvelles Actions résultant de l'exercice de Droits d'Allocation Irréductibles dans le cadre de l'Offre sera en principe publié le 5 mars 2021 par communiqué de presse sur le site Internet de la Société. Le jour de la publication du communiqué de presse, la Société demandera la suspension de la négociation de l'Action dès l'ouverture de la bourse jusqu'au moment de la publication du communiqué de presse relatif aux résultats définitifs de l'Offre (autrement dit, à l'inclusion des résultats du Placement Privé des Scrips) sur le site Internet de la Société.

Le résultat des souscriptions aux Nouvelles Actions résultant de l'exercice du Placement Privé des Scrips et le Montant Excédentaire qui revient aux détenteurs de Droits d'Allocation Irréductibles non exercés (ou considérés comme tels) seront publiés le 5 mars 2021 par communiqué de presse.

Libération et livraison des Nouvelles Actions

Le paiement des souscriptions aux Nouvelles Actions résultant de l'exercice des Droits d'Allocation Irréductibles dématérialisés ou Scrips se fait par débit du compte des souscripteurs, avec pour date valeur escomptée, en principe, le 9 mars 2021. Les conditions de souscription et la dernière date de paiement pour la souscription aux Nouvelles Actions résultant de l'exercice de Droits d'Allocation Irréductibles associés à des actions nominatives seront communiquées aux Actionnaires Existants nominatifs par un courrier qui leur sera adressé.

COMMUNIQUÉ DE PRESSE – PUBLICITÉ 24 février 2021 – Embargo jusqu'à 7h30 (CET)

Informations réglementées – Informations privilégiées

Les Nouvelles Actions émises sur la base de Droits d'Allocation Irréductibles associés à des actions nominatives seront inscrites dans le registre des actionnaires de la Société comme actions nominatives le ou aux alentours du 9 mars 2021. Les Nouvelles Actions émises sur la base de Droits d'Allocation Irréductibles associés à des actions dématérialisées seront libérées sous forme dématérialisée le ou aux alentours du 9 mars 2021.

Prospectus

Le Prospectus est disponible en néerlandais et en anglais. Le Résumé est également disponible en français. La version anglaise du Prospectus est une traduction de la version néerlandaise du Prospectus et a été effectuée sous la responsabilité de la Société. La Société est responsable de la consistance de la traduction anglaise du Prospectus avec la version néerlandaise approuvée du Prospectus et de la consistance des versions anglaise et française du Résumé avec la version néerlandaise approuvée du Résumé et doit veiller à ce que les versions traduites soient fidèles aux versions linguistiques approuvées par la FSMA. Sans préjudice de la responsabilité de la Société en matière de traduction du Prospectus, en cas d'inconsistance entre : (i) la version néerlandaise et la version française, respectivement anglaise du Résumé ; ou (ii) la version néerlandaise du Prospectus et la version anglaise du Prospectus, la version linguistique approuvée par la FSMA, à savoir la version néerlandaise, prime sur les autres versions linguistiques. En cas d'incohérence entre le Prospectus et le Résumé, le Prospectus prime sur le Résumé.

Le Prospectus sera mis gratuitement à la disposition des investisseurs à partir du 25 février 2021 (avant bourse) au siège de la Société (Mechelsesteenweg 34 boîte 108, 2018 Anvers, Belgique). Le Prospectus sera également mis gratuitement à la disposition des investisseurs auprès de (i) Belfius Bank, sur demande au numéro de téléphone +32 (0)2 222 12 02 (NL) ou au numéro de téléphone +32 (0)2 222 12 01 (FR), et sur son site Internet www.belfius.be/xior2021 (NL et FR), (ii) ING Belgique, sur demande au numéro de téléphone +32 (0)2 464 60 01 (NL) ou au numéro de téléphone +32 (0)2 464 60 02 (FR), ou au numéro de téléphone +32 (0)2 464 60 04 (EN) et sur son site Internet www.ing.be/aandelentransacties (NL), www.ing.be/transactionsdactions (FR) en www.ing.be/equitytransactions (EN), (iii) BNP Paribas Fortis, sur demande au numéro de téléphone +32 (0)2 433 41 13 et sur son site internet www.bnpparibasfortis.be/sparenenbeleggen (NL) et www.bnpparibasfortis.be/epargneretplacer (FR), et (iv) KBC Securities, sur demande au numéro de téléphone +32 (0)7 815 21 53 (NL), ou au numéro de téléphone +32 (0)7 815 21 54 (FR) ou au numéro de téléphone +32 (0)7 835 31 37 (EN) et sur son site internet www.kbc.be/xior (NL, FR en EN). Le Prospectus pourra également être consulté à partir du 25 février 2021 (avant bourse) sur le site Internet de la Société (www.xior.be/augmentationdecapital), l'accès aux sites Internet susmentionnés étant à chaque fois soumis aux restrictions habituelles.

Souscriptions

Les demandes de souscription peuvent être déposées directement et gratuitement aux guichets de Belfius Banque, d'ING Belgique, BNP Paribas Fortis, ABN AMRO – ODDO BHF et KBC Securities. Les demandes de souscription peuvent également être introduites par tout autre intermédiaire financier. Les investisseurs sont invités à se renseigner sur les frais éventuels pratiqués par ces autres intermédiaires financiers.

COMMUNIQUÉ DE PRESSE – PUBLICITÉ 24 février 2021 – Embargo jusqu'à 7h30 (CET)

Informations réglementées – Informations privilégiées

Des frais peuvent être liés à l'achat et la vente de Droits d'Allocation Irréductibles. Les investisseurs sont invités à se renseigner sur les frais éventuels pratiqués par ces intermédiaires financiers pour ceci.

Risques

Un investissement en Actions, la négociation en Droits d'Allocation Irréductibles et/ou une acquisition des Scrips comporte des risques importants. Les investisseurs sont priés de prendre connaissance du Prospectus complet, en particulier des facteurs de risque décrits au Chapitre 2 « Facteurs de risque » du Prospectus et à la section B.3 et C.3 « Risques » du Résumé (p. 2-3 et 4-5), avant d'investir dans de Nouvelles Actions, de négocier des Droits d'Allocation Irréductibles ou d'acquérir des Scrips. Toute décision d'investir dans les Nouvelles Actions, de négocier des Droits d'Allocation Irréductibles ou d'acquérir des Scrips dans le cadre de l'Offre doit être basée sur l'ensemble des informations fournies dans le Prospectus. Les investisseurs potentiels doivent être en mesure de supporter le risque économique d'un investissement dans les Actions, d'une négociation de Droits d'Allocation Irréductibles ou de l'acquisition des Scrips et de subir la perte totale ou partielle de leur investissement.

Calendrier prévu de l'Offre

Décision du conseil d'administration d'augmenter le capital	23 février 2021 (après bourse)
Fixation du Prix d'émission/du Ratio de souscription/du montant de l'Offre par le conseil	23 février 2021 (après bourse)
d'administration
Approbation du Prospectus par la FSMA	24 février 2021
Communiqué Annuel – Publications des résultats annuels 2020	24 février 2021 (avant bourse)
Communiqué de presse relatif à l'annonce de l'Offre, aux modalités de l'Offre et à	24 février 2021 (avant bourse)
l'ouverture de la Période de Souscription
Détachement du coupon n°16 qui représente le droit au dividende de l'exercice 2020	24 février 2021 (après bourse)
pour la période débutant le 25 novembre 2020 (inclus) au 31 décembre 20201 inclus, qui
ne sera pas octroyé aux Nouvelles Actions
Détachement du coupon n°17 qui représente le droit au dividende prorata temporis de	24 février 2021 (après bourse)
l'exercice 2021 en cours pour la période débutant le 1er janvier 2021 (inclus) au
8 mars 2021 inclus, qui ne sera pas octroyé aux Nouvelles Actions
Détachement du coupon n°18 pour l'exercice du Droit d'Allocation Irréductible	24 février 2021 (après bourse)
Mise à disposition du Prospectus au public sur le site Internet de la Société	25 février 2021 (avant bourse)
Date d'ouverture de la Période de Souscription	25 février 2021
Date limite à laquelle les formulaires des Actionnaires Existants qui conservent leurs	2 mars 2021, avant 9h00
Actions nominatives et qui souhaitent négocier leurs Droits d'Allocation Irréductibles ou
les transférer sur un compte-titres doivent être reçus par la Société
Date limite à laquelle (i) le formulaire de souscription émanant des Actionnaires Existants	4 mars 2021, avant 15h00
qui conservent leurs Actions nominatives et qui souhaitent exercer valablement leurs
Droits d'Allocation Irréductibles doit être reçu par la Société et (ii) le Prix d'Émission doit
être payé par dites personnes

¹ En effet, le coupon numéro 15, qui représente le droit au dividende prorata temporis de l'exercice 2020 pour la période du 7 octobre 2020 (inclus) au 24 novembre 2020 (inclus), était déjà détaché des Actions Existantes le 20 novembre 2020 (après bourse).

COMMUNIQUÉ DE PRESSE – PUBLICITÉ

24 février 2021 – Embargo jusqu'à 7h30 (CET)

Informations réglementées – Informations privilégiées

Date de clôture de la Période de Souscription	4 mars 2021
Suspension de la négociation de l'Action (à la demande de la Société) jusqu'à la publication du communiqué de presse relatif aux résultats de l'Offre (donc y compris le Placement Privé des Scrips)	5 mars 2021 (à l'ouverture de la bourse)
Communiqué de presse relatif aux résultats de l'Offre Publique (publié sur le site Internet de la Société)	5 mars 2021
Placement Privé des Scrips	5 mars 2021
Communiqué de presse relatif aux résultats de l'Offre (donc y compris le Placement Privé des Scrips) et au Montant Excédentaire éventuellement dû – suivi d'une reprise de la négociation des Actions	5 mars 2021
Paiement des Nouvelles Actions souscrites avec Droits d'Allocation Irréductibles associés à des actions dématérialisées et Scrips	9 mars 2021 (avant bourse)
Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital	9 mars 2021 (avant bourse)
Livraison des Nouvelles Actions aux souscripteurs	9 mars 2021
Admission à la négociation des Nouvelles Actions sur le marché réglementé d'Euronext Brussels	9 mars 2021
Communiqué de presse relatif à l'augmentation du capital social et au nouveau dénominateur aux fins de la réglementation sur la transparence	9 mars 2021
Paiement du Montant Excédentaire	À partir du 12 mars 2021

***

Belfius Banque et ING Belgique sont désignés en tant que Joint Global Coordinators & Joint Bookrunners. BNP Paribas Fortis, ABN AMRO – ODDO BHF et KBC Securities sont désignés en tant que Joint Bookrunners et forment conjointement avec les Joint Global Coordinators & Joint Bookrunners, les Underwriters dans le cadre de l'Offre.

COMMUNIQUÉ DE PRESSE – PUBLICITÉ

24 février 2021 – Embargo jusqu'à 7h30 (CET)

Informations réglementées – Informations privilégiées

Pour de plus d'information, contactez :

Xior Student Housing SA Mechelsesteenweg 34, boîte 108 2018 Anvers, Belgique www.xior.be

Christian Teunissen, CEO Frederik Snauwaert, CFO Bastiaan Grijpink, CIO info@xior.be T +32 3 257 04 89

Xior Investor Relations Sandra Aznar Head of Investor Relations ir@xior.be T +32 3 257 04 89

À propos de Xior Student Housing

Xior Student Housing SA est la première SIR publique de droit belge, spécialisée dans le segment du logement étudiant en Belgique, aux Pays-Bas, en Espagne et au Portugal. Dans ce segment immobilier, Xior Student Housing offre une variété d'immeubles, allant de chambres avec installations communes, chambres avec sanitaires privés, à des studios entièrement équipés. Xior Student Housing construit depuis 2007, en tant que propriétaire et exploitante, des logements pour étudiants de qualité et fiables pour des étudiants à la recherche d'un endroit où ils peuvent étudier et vivre dans des conditions idéales. Une chambre d'étudiant offrant ce petit plus qui permettra à chaque étudiant de se sentir immédiatement chez lui.

Xior Student Housing est agréée en tant que SIR publique de droit belge depuis le 24 novembre 2015. Les actions de Xior Student Housing sont cotées sur Euronext Bruxelles (XIOR) depuis le 11 décembre 2015. Le 31 décembre 2020, Xior Student Housing présente un portefeuille immobilier d'une valeur approximative de 1,56 milliard d'euros. Vous trouverez de plus amples informations sur www.xior.be.

Xior Student Housing SA, SIR publique de droit belge (BE-REIT) Mechelsesteenweg 34, boîte 108, 2018 Anvers BE 0547.972.794 (RPM Anvers, département Anvers)

COMMUNIQUÉ DE PRESSE – PUBLICITÉ

24 février 2021 – Embargo jusqu'à 7h30 (CET)

Informations réglementées – Informations privilégiées

Disclaimer

Ces matériels écrits ne sont pas destinés à être distribués en ou à des personnes résidant aux États-Unis, en Australie, au Canada, au Japon ou en Afrique du Sud. Les informations contenues dans ce document ne constituent pas une offre de vente de titres aux États-Unis, en Australie, au Canada, au Japon ou en Afrique du Sud.

Cette information constitue une publicité et non un prospectus et les investisseurs ne devraient pas acheter ou souscrire à des titres quelconques mentionnés dans cette information, sauf sur la base des informations contenues dans le prospectus qui sera publié par Xior Student Housing SA (« Xior » ou la « Société ») en temps utile dans le cadre de l'offre (le « Prospectus »). Des copies du Prospectus seront, après sa publication et sous réserve des restrictions énoncées dans le Prospectus, disponibles au siège social de la Société, Mechelsesteenweg 34, boîte 208, 2018 Anvers, Belgique et sur le site web www.xior.be et seront également disponibles sur demande auprès de ING, Belfius, BNP Paribas Fortis et KBC Securities.

Cette information n'implique nullement une demande de recevoir de l'argent, des titres ou toute autre contre prestation et, si celles-ci étaient envoyées en réponse à l'information reprise dans le présent document, elles ne seront pas acceptées. La présente annonce contient des déclarations qui sont des « déclarations prospectives » ou qui pourraient être considérées comme telles. Ces déclarations prospectives peuvent être identifiées par l'utilisation de termes prospectifs, notamment les mots « croire », « estimer », « prévoir », « s'attendre », « avoir l'intention de », « pouvoir », « pourrait », « planifier », « continuer », « en prédire », « possible », « anticiper », « planifier », « en cours », « chercher », « viser » ou « devoir », et comprennent des déclarations de la Société concernant les résultats escomptés de sa stratégie. De leur nature, les déclarations prospectives comprennent des risques et des incertitudes et les lecteurs sont avertis qu'aucune de ces déclarations prospectives ne constitue une garantie quant aux performances futures. Les résultats réels de la Société peuvent différer substantiellement de ceux prévus par les déclarations prospectives. La Société ne prend aucun engagement pour mettre à jour ou modifier ces déclarations prospectives, sauf si la loi l'exige.

Les titres de la Société mentionnés dans le présent document n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du US Securities Act de 1933, tel que modifié (la « US Securities Act »), ou en vertu des lois de tout état ou autre juridiction des États-Unis, et ne peuvent être offertes ou vendues dans les États-Unis, sauf en vertu d'une exemption ou dans le cadre d'une transaction non soumise aux exigences d'enregistrement en vertu du US Securities Act et des lois étatiques applicables. Aucune offre publique de titres ne sera faite aux États-Unis.

Cette information ne constitue pas une offre ou une invitation à procéder à une acquisition ou à une souscription des titres de la Société, ni une offre ou une invitation à procéder à une acquisition ou à une souscription des titres de la Société aux États-Unis, en Australie, au Canada, au Japon, en Afrique du Sud, en Suisse, au Royaume-Uni ou dans toute autre juridiction où une telle offre ou invitation n'est pas autorisée sans enregistrement ou qualification en vertu de la législation applicable de la juridiction concernée, ou lorsque cette offre ou invitation ne remplit pas les conditions requises en vertu de la législation applicable de la juridiction concernée.

Cette information et tout matériel distribué en relation avec cette information n'est pas destiné à, ou destiné à être distribué ou utilisé par une personne ou une entité citoyenne, résidente ou située aux États-Unis, en Australie, au Canada, au Japon, en Afrique du Sud ou dans toute autre juridiction où une telle distribution, publication, disponibilité ou utilisation serait contraire à la loi ou à la réglementation qui nécessiterait un enregistrement ou une licence dans cette juridiction.

Au Royaume-Uni, cette information est destinée uniquement (i) aux personnes ayant une expérience professionnelle en matière d'investissements relevant de la définition des « investment professionals » au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l' « Ordonnance »), (ii) aux entités à valeur nette élevée (high net worth entities), etc. relevant de l'article 49(2)(a) à (d) de l'Ordonnance, et (iii) à toute autre personne à laquelle elles peuvent être légalement communiquées (toutes ces personnes étant ensemble des « Personnes concernées »). Toute activité d'investissement à laquelle ce document se rapporte ne sera accessible qu'aux Personnes Concernées et ne sera exercée qu'avec elles. Les personnes autres que les Personnes Concernées ne doivent pas agir ou se fonder sur ce document ou sur son contenu.

COMMUNIQUÉ DE PRESSE – PUBLICITÉ

24 février 2021 – Embargo jusqu'à 7h30 (CET)

Informations réglementées – Informations privilégiées

En Suisse, cette information est uniquement destinée aux personnes qui qualifient en tant que « clients professionnels » conformément à l'article 4 juncto 36 de la loi suisse sur les services financiers (« Finanzdienstleistungsgesetz ») du 15 juin 2018, telle que modifiée ("FINSA"). Toute activité d'investissement à laquelle ce document se rapporte ne sera accessible qu'aux clients professionnels et ne sera exercée qu'avec eux. Toute personne qui n'est pas un client professionnel ne doit pas agir ni se fonder sur ce document ou sur son contenu. La distribution de ce document dans d'autres juridictions peut être limitée par la loi et les personnes en possession de ce document doivent s'informer de ces restrictions et s'y conformer.

Tout non-respect de ces restrictions peut constituer une violation des lois ou réglementations des États-Unis, de l'Australie, du Canada, du Japon, de l'Afrique du Sud, de la Suisse, du Royaume-Uni ou de toute autre juridiction. La distribution de cette information dans d'autres juridictions que la Belgique, peut être restreinte par les lois ou règlementations applicables dans ces juridictions. Toute personne en possession de cette information doit s'informer de ces restrictions et s'y conformer.

Un investissement en actions comporte des risques importants. Les investisseurs concernés sont invités à lire le Prospectus qui est disponible sur le site web de Xior, www.xior.be.

Le présent document n'est pas un prospectus et les investisseurs ne doivent pas souscrire ou acheter des actions qui y sont mentionnées, sauf sur la base des informations contenues dans le Prospectus. Les investisseurs potentiels doivent lire le Prospectus avant de prendre une décision d'investissement afin de comprendre pleinement les risques et les avantages potentiels associés à la décision d'investir dans les titres. L'approbation du Prospectus ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les titres offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.

Le présent document a été rédigé en néerlandais et a été traduit en anglais et en français. En cas de divergence entre les différentes versions de ce document, la version néerlandaise prévaudra.

Informations à destination des distributeurs

Les Underwriters ont informé la Société que les informations suivantes sont destinées uniquement aux distributeurs. Les informations sont fournies par les Underwriters et la Société n'en assume pas la responsabilité.

Uniquement aux fins des exigences de gouvernance des produits contenues dans : (a) la Directive européenne 2014/65/UE sur les marchés d'instruments financiers, dans sa version modifiée (« MiFID II ») ; (b) les Articles 9 et 10 de la Directive déléguée de la Commission (UE) 2017/593 complétant la Directive MiFID II ; et (c) les mesures de mise en œuvre locales (dénommées ensemble les « Exigences MiFID II de gouvernance des produits »), les Underwriters ont informé la Société qu'ils ont soumis les Nouveaux Actions, Droits d'Allocations Irréductible et Scrips faisant l'objet du Placement Privé de Scrips proposée à un processus d'approbation de produits, qui a conclu que les Nouveaux Actions, Droits d'Allocations Irréductible et Scrips sont : (I) compatibles avec un marché cible final d'investisseurs de détail et d'investisseurs qui satisfont aux critères de clients professionnels et de contreparties éligibles, chacun tel qu'il est défini dans la Directive MiFID II et (ii) éligibles à la distribution par l'intermédiaire de tous les canaux de distribution autorisés par la Directive MiFID II (l'« Évaluation du marché cible »). Nonobstant l'Évaluation du marché cible, il est recommandé aux distributeurs de noter que : le prix des Nouveaux Actions pourrait baisser et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement ; les Nouveaux Actions n'offrent aucun revenu garanti et aucune protection du capital ; et un investissement en Nouveaux Actions, Droits d'Allocations Irréductible ou Scrips convient uniquement aux investisseurs qui n'ont pas besoin d'un revenu garanti ou d'une protection du capital, qui (seuls ou conjointement avec un conseiller financier approprié ou autre) sont en mesure d'évaluer les avantages et les risques d'un tel investissement et qui disposent de ressources suffisantes pour supporter les pertes qui pourraient en découler. L'Évaluation du marché cible ne porte pas préjudice aux exigences des restrictions de vente contractuelles, légales ou réglementaires relatives à le Placement Privé de Scrips proposée. Il est en outre noté que, nonobstant l'évaluation du marché cible, les Underwriters n'attireront que les investisseurs qui répondent aux critères de clients professionnels et de contreparties éligibles.

COMMUNIQUÉ DE PRESSE – PUBLICITÉ

24 février 2021 – Embargo jusqu'à 7h30 (CET)

Informations réglementées – Informations privilégiées

Pour éviter toute ambiguïté, l'Évaluation du marché cible ne constitue pas : (a) une évaluation de la pertinence ou du caractère approprié aux fins de la Directive MiFID II ; ni (b) une recommandation à tout investisseur ou groupe d'investisseurs d'investir dans, d'acheter, ou de prendre toute autre mesure de quelque nature que ce soit à l'égard des Nouveaux Actions, Droits d'Allocations Irréductible ou Scrips.

Chaque distributeur a la responsabilité d'effectuer sa propre évaluation du marché cible à l'égard des Nouveaux Actions, Droits d'Allocations Irréductible et Scrips et de déterminer les canaux de distribution appropriés.