Xior Student Housing

Share Issue/Capital Change • Feb 24, 2021

Xior kondigt kapitaalverhoging aan voor een bedrag van maximaal ca. EUR 205,7

PERSBERICHT - RECLAME

24 februari 2021 – Embargo tot 7u30 (CET)

Gereglementeerde informatie – Voorwetenschap

miljoen ter financiering van haar groeistrategie Xior kondigt kapitaalverhoging aan voor een bedrag van maximaal ca. 178,9 MEUR ter financiering van haar groeistrategie

OPENBARE AANBIEDING TOT INSCHRIJVING OP MAXIMAAL 4.209.288 NIEUWE AANDELEN IN HET KADER VAN EEN KAPITAALVERHOGING IN GELD BINNEN HET TOEGESTANE KAPITAAL MET ONHERLEIDBAAR TOEWIJZINGSRECHT VOOR EEN BEDRAG VAN MAXIMAAL CA. 178,9 MEUR

• Xior werkt verder aan haar expansie en kondigt nieuwe projecten/investeringen aan voor een totaal bedrag van ca. 41,7 MEUR.
• Om deze groei te financieren lanceert Xior een kapitaalverhoging voor een bedrag van maximaal ca. 178,9 MEUR middels een openbare aanbieding tot inschrijving op maximaal 4.209.288 Nieuwe Aandelen in het kader van een kapitaalverhoging in geld binnen het toegestane kapitaal met Onherleidbaar Toewijzingsrecht.
• Xior bevestigt, zoals ook toegelicht in de jaarlijkse resultaten, voor het boekjaar 2020 een EPRA winst van 1,70 EUR per aandeel, een stijging met 6,3% ten opzichte van 31 december 2019. Xior stelt een bruto dividend van 1,36 EUR per aandeel voor, een stijging van 4,6% ten opzichte van 2019.
• Aankondiging voor het boekjaar 2021 van een verwachte EPRA winst per aandeel van 1,80 EUR (een stijging van 6% ten opzichte van het boekjaar 2020) en een bruto dividend van 1,44 EUR per aandeel.
• Uitgifteprijs: 42,50 EUR per Nieuw Aandeel, wat een korting vertegenwoordigt van 11,46% ten opzichte van de slotkoers van de Aandelen op 23 februari 2021, die 48,40 EUR bedroeg, aangepast met de geschatte waarde van coupon nr. 16 en coupon nr. 17 die op 24 februari 2021 worden onthecht (na sluiting van de markten), met name 48,00 EUR na deze aanpassing.
• 5 Onherleidbare Toewijzingsrechten geven het recht om in te schrijven op 1 Nieuw Aandeel.
• Aloxe NV heeft zich er onherroepelijk en onvoorwaardelijk toe verbonden in te schrijven op de kapitaalverhoging voor een bedrag van ca. 30,6 MEUR (d.i. 17,08% van het Aanbod).
• Onthechting, op 24 februari 2021, na beurs, van coupon nr. 18 die het Onherleidbaar Toewijzingsrecht vertegenwoordigt.
• Onthechting, op 24 februari 2021, na beurs, van coupon nr. 16 die het recht op het dividend vertegenwoordigt over het boekjaar 2020 voor de periode van 25 november 2020 (inclusief) tot en met 31 december 2020 en onthechting van coupon nr. 17 die het pro rata temporis dividend vertegenwoordigt over het lopend boekjaar 2021 voor de periode startend vanaf 1 januari 2021 (inclusief) tot en met 8 maart 2021, die niet zullen toekomen aan de Nieuwe Aandelen.
• Inschrijvingsperiode: van 25 februari 2021 tot en met 4 maart 2021.
• Aanvraag tot toelating tot verhandeling van (i) de Nieuwe Aandelen vanaf hun uitgifte en (ii) de Onherleidbare Toewijzingsrechten gedurende de Inschrijvingsperiode op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.
• De Onherleidbare Toewijzingsrechten zijn gedurende de volledige Inschrijvingsperiode verhandelbaar.
• De Private Plaatsing van de Scrips zal in principe plaatsvinden op 5 maart 2021.
• Belfius Bank en ING België treden op als Joint Global Coordinators & Joint Bookrunners; BNP Paribas Fortis, ABN AMRO ODDO BHF en KBC Securities treden op als Joint Bookrunners en vormen samen met de Joint Global Coordinators & Joint Bookrunners, de Underwriters in het kader van het Aanbod.

Gereglementeerde informatie - Voorwetenschap

Xior breidt haar portefeuille uit met ca. 41,7 MEUR

Xior zet haar groeistrategie met overtuiging verder en kondigde vandaag nieuwe investeringen aan voor een bedrag van ca. 41,7 MEUR.

Voor een uitgebreide omschrijving van deze investeringen verwijst Xior naar het persbericht van 24 februari 2021 met betrekking tot het integrale "Jaarlijks Communiqué – Bekendmaking jaarresultaten 2020" over boekjaar 2020 (eindigend op 31 december 2020).

Na volledige realisatie van alle acquisities en herontwikkelingen in de pipeline, zal de portefeuille stijgen naar ca. 2.000 MEUR, met meer dan 16.000 verhuurbare studentenunits.

Het Aanbod

Xior kondigt een openbaar aanbod aan in België tot inschrijving op maximaal 4.209.288 Nieuwe Aandelen voor een bedrag van maximaal ca. 178,9 MEUR. Tot de kapitaalverhoging werd beslist in het kader van het toegestane kapitaal.

De Nieuwe Aandelen zullen over dezelfde rechten beschikken als de Bestaande Aandelen, met dien verstande dat zij slechts pro rata temporis, te rekenen vanaf 9 maart 2021, zullen deelnemen in de resultaten van de Vennootschap over het lopende boekjaar 2021. De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven met coupons nr. 19 en volgende aangehecht.

Iedere Bestaande Aandeelhouder geniet van een Onherleidbaar Toewijzingsrecht per Aandeel dat hij op het einde van de beursdag van 24 februari 2021 bezit. Het Onherleidbaar Toewijzingsrecht zal verhandelbaar zijn op Euronext Brussels gedurende de Inschrijvingsperiode, i.e. van 25 februari 2021 tot en met 4 maart 2021.

Houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten kunnen, onder de voorwaarden opgenomen in het Prospectus, op de Nieuwe Aandelen inschrijven van 25 februari 2021 tot en met 4 maart 2021, tegen een Uitgifteprijs van 42,50 EUR per Nieuw Aandeel en aan een verhouding van 5 Onherleidbare Toewijzingsrechten voor 1 Nieuw Aandeel.

De Nederlandstalige versie van het Prospectus (inclusief Samenvatting) werd door de FSMA goedgekeurd op 24 februari 2021 overeenkomstig artikel 20 van de Prospectusverordening. Deze goedkeuring door de FSMA mag niet worden beschouwd als een aanprijzing van de aangeboden effecten. Beleggers dienen zelf te beoordelen of het aangewezen is in de effecten te beleggen.

Een belegging in aandelen houdt aanzienlijke risico's in. Beleggers worden verzocht om het Prospectus, dat beschikbaar is gesteld op de website van Xior Student Housing NV, www.xior.be/kapitaalverhoging, te lezen om de potentiële risico's en voordelen in verband met de beslissing om in de effecten te beleggen volledig te begrijpen.

PERSBERICHT - RECLAME

24 februari 2021 – Embargo tot 7u30 (CET)

Gereglementeerde informatie - Voorwetenschap

Redenen voor het Aanbod en bestemming van de opbrengsten

De voornaamste doelstelling van het Aanbod kadert in het streven naar een evenwichtige financieringsstructuur en bestaat erin de Vennootschap toe te laten nieuwe financiële middelen te verwerven en haar eigen vermogen te versterken zodat zij de uitvoering van haar groeistrategie kan verderzetten, en tegelijkertijd een gepaste schuldgraad van 50-55% kan handhaven.

Per 31 december 2020 bedroeg de schuldgraad 54,18%. Indien er volledig op het Aanbod wordt ingeschreven, zal het nettobedrag van de kapitaalverhoging tot gevolg hebben dat de geconsolideerde schuldgraad van de Vennootschap, die op 31 december 2020 54,18% bedroeg, enkel rekening houdend met de opbrengsten van het Aanbod zal verlagen tot 43,38%. Deze berekening houdt geen rekening met enige evoluties aangaande werkkapitaalbehoeften, geplande (des)investeringen, de bedrijfsresultaten en de waardering van de vastgoedportefeuille, die een invloed kunnen hebben op de totale activa en op de schuldpositie van de Vennootschap, en bijgevolg op de schuldgraad.

De Vennootschap heeft de intentie om de netto-opbrengst van het Aanbod, in voorkomend geval in combinatie met kredietfinanciering, aan te wenden ter financiering van:

• de tot op de datum van dit persbericht aangekondigde projecten. De Vennootschap heeft tot op heden voor ca. 636 MEUR aan investeringen aangekondigd van gebouwen en projecten die op datum van dit persbericht nog niet opgeleverd waren. Gedurende 2021 en 2022 dient hiervan naar verwachting 236 MEUR geïnvesteerd te worden:
  • o In Spanje en Portugal betreft het de eerder aangekondigde projecten Lamas (Lissabon), Granjo (Porto), UEM (Madrid), Collblanc (Barcelona), U.hub Boavista (Porto) en U.hub Lumiar (Lissabon). Deze projecten vertegenwoordigen samen een totale investeringswaarde van 143 MEUR waarvan naar verwachting 49 MEUR geïnvesteerd zal worden in 2021 en 2022.
  • o In de Benelux betreft het in Nederland de eerder aangekondigde projecten Eendrachtskade (Groningen), Keesomlaan (Amstelveen), Bokelweg (Rotterdam), Boschdijk Veste (Eindhoven), het project in de omgeving van Amsterdam en de Brinktoren in Amsterdam en in België project Marivaux in Brussel, project Melo (Namen), project Sint-Pietersplein & Voskenslaan en Bagatten (alle drie te Gent). Deze projecten vertegenwoordigen samen een totale investeringswaarde van 426 MEUR waarvan naar verwachting 142 MEUR zal geïnvesteerd worden in 2021 en 2022.
  • o XL fund portefeuille: Het betreft Felix en Campus Drie Eiken te Antwerpen en Ariënsplein te Enschede. Deze projecten vertegenwoordigen samen een totale investeringswaarde van 67 MEUR waarvan naar verwachting 45 MEUR zal geïnvesteerd worden in 2021 en 2022.
• de verwerving en afwerking van volgende panden en/of projecten die op datum van dit persbericht werden aangekondigd voor een totaal bedrag van 41,7 MEUR, waarvan het gehele bedrag naar verwachting in 2021 en 2022 zal worden geïnvesteerd:

PERSBERICHT - RECLAME 24 februari 2021 – Embargo tot 7u30 (CET)

Gereglementeerde informatie - Voorwetenschap

• o Project Teatinos te Malaga (Spanje): Dit project betreft de realisatie van een studentenresidentie in Malaga. De residentie zal 229 units tellen. Het project is vergund. Het project zal naar verwachting opgeleverd worden in de zomer van 2021. De totale investeringswaarde bedraagt circa 23,2 MEUR met een verwacht gestabiliseerd bruto rendement van circa 7,1%, en zal vanaf Q3 2021 inkomsten genereren.
• o Project City Lofts te Leeuwarden (Nederland): Dit project betreft de realisatie van een studentenresidentie in Leeuwarden De residentie zal 183 units tellen. Het project bevindt zich momenteel in vergunningsfase. De vergunning zal naar verwachting worden verkregen in juli 2021. Het project zal naar verwachting opgeleverd worden begin 2023. De totale investeringswaarde bedraagt circa 18,5 MEUR met een verwacht gestabiliseerd bruto rendement van circa 6,2%, en zal vanaf Q1 2023 inkomsten genereren.
• een platforminvestering in digitalisering en IT-infrastructuur teneinde haar groei structureel te ondersteunen en de infrastructuur voor te bereiden op de volgende etappes in het groeiverhaal. Deze investering bedraagt ongeveer 0,5 MEUR.

De totaal hierboven opgesomde investeringen bedragen ca. 278 MEUR. Als er volledig op het Aanbod wordt ingeschreven, betekent dit dat nog 103,0 MEUR moet gefinancierd worden met kredieten. Dit kan deels met reeds gecommitteerde kredieten voor een bedrag van 94,0 MEUR en deels met nog te onderhandelen financieringen.

Het Aanbod zal niet alleen de uitvoering van de lopende investeringsprojecten ondersteunen, maar zal de Vennootschap tevens in staat stellen haar balansstructuur te versterken om haar groei door nieuwe acquisities in studentenvastgoed voort te zetten.

Om redenen van het doelmatig beheren van de liquiditeiten, en in afwachting van de effectieve aanwending ervan ter financiering van de groeistrategie, zal de netto-opbrengst van het Aanbod in eerste instantie voor een bedrag van 175,0 MEUR worden aangewend om (althans tijdelijk) uitstaande leningen onder bestaande revolving kredietlijnen terug te betalen, met dien verstande dat de Vennootschap de bedragen onder deze revolving kredietfaciliteiten terug kan opnemen zodra dit nodig zou zijn voor de financiering van haar groei in functie van de geplande investeringen (en de timing ervan).

De Vennootschap zal de bedragen en timing van de daadwerkelijke uitgaven van de Vennootschap verder verfijnen, naargelang onder meer de evolutie van de schuldgraad van de Vennootschap, de beschikbaarheid van passende investeringsmogelijkheden, het bereiken van overeenkomsten tegen passende voorwaarden met potentiële verkopers, de netto-opbrengst van het Aanbod en de operationele kosten en uitgaven van de Vennootschap.

PERSBERICHT - RECLAME

24 februari 2021 – Embargo tot 7u30 (CET)

Gereglementeerde informatie - Voorwetenschap

Uitgifteprijs

De Uitgifteprijs bedraagt 42,50 EUR en werd door de Vennootschap in overleg met de Underwriters vastgelegd op basis van de beurskoers van het Aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en rekening houdend met een korting die doorgaans voor dit type transactie wordt toegekend.

De Uitgifteprijs ligt 11,46% lager dan de slotkoers van het Aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 23 februari 2021 (die 48,40 EUR bedroeg), aangepast om rekening te houden met de geraamde waarde van coupons nr. 16 en 17 die onthecht worden op 24 februari 2021 (na beurs), hetzij 48,00 EUR na deze aanpassing. Op basis van die slotkoers, is de theoretische ex-recht prijs (of "TERP") 47,08 EUR, de theoretische waarde van een Onherleidbaar Toewijzingsrecht 0,92 EUR, de korting van de Uitgifteprijs ten opzichte van TERP 9,73%. De korting van de Uitgifteprijs ten opzichte van de TERP berekend aan de hand van de volume-gewogen gemiddelde beurskoers (de "VWAP" of de "Volume-Weighted Average Price") van het Aandeel op Euronext Brussels gedurende 5 beursdagen onmiddellijk voorafgaand aan de datum van het Prospectus (aangepast om rekening te houdend met de geraamde waarde van coupons nr. 16 en 17), zijnde 47,57 EUR, bedraagt 10,66%.

Onherleidbare Toewijzingsrechten

Het Onherleidbaar Toewijzingsrecht, dat vertegenwoordigd wordt door coupon nr. 18 gehecht aan de Bestaande Aandelen, zal op 24 februari 2021 na de sluiting van Euronext Brussels worden onthecht van de Bestaande Aandelen. De Onherleidbare Toewijzingsrechten zullen verhandeld kunnen worden op Euronext Brussels onder ISIN-code BE0970177805. Diegenen die geen gebruik hebben gemaakt van hun Onherleidbare Toewijzingsrechten aan het einde van de Inschrijvingsperiode, namelijk uiterlijk op 4 maart 2021, zullen deze na deze datum niet langer kunnen uitoefenen.

Dividendgerechtigdheid met betrekking tot het boekjaar 2020

Zoals vermeld in haar "Jaarlijks Communiqué – Bekendmaking jaarresultaten 2020", dat op 24 februari 2021 op de website van de Vennootschap werd gepubliceerd, is de raad van bestuur van de Vennootschap voornemens aan de jaarlijkse algemene vergadering van 20 mei 2021 voor te stellen om over boekjaar 2020 een dividend uit te keren van 1,36 EUR bruto of 0,952 EUR netto per aandeel.

Het bedrag van dit voorgenomen bruto dividend over het boekjaar 2020 zal, indien door de jaarlijkse algemene vergadering van 20 mei 2021 goedgekeurd, pro rata temporis worden verdeeld over:

• (i) coupon nr. 14, die het bruto dividend over het boekjaar 2020 voor de periode startend vanaf 1 januari 2020 (inclusief) tot en met 6 oktober 2020 vertegenwoordigt en reeds op 8 oktober 2020 (na beurs) van de Bestaande Aandelen werd onthecht (1,0404 EUR);
• (ii) coupon nr. 15, die het bruto dividend over het boekjaar 2020 voor de periode startend vanaf 7 oktober 2020 (inclusief) tot en met 24 november 2020 vertegenwoordigt en reeds op 22 november 2020 (na beurs) van de Bestaande Aandelen werd onthecht (0,1821 EUR); en

PERSBERICHT - RECLAME 24 februari 2021 – Embargo tot 7u30 (CET)

Gereglementeerde informatie - Voorwetenschap

(iii) coupon nr. 16, die het bruto dividend over het boekjaar 2020 voor de periode startend vanaf 25 november 2020 (inclusief) tot en met 31 december 2020 vertegenwoordigt en in het kader van het Aanbod op 24 februari 2021 (na beurs) van de Bestaande Aandelen zal worden onthecht (0,1375 EUR).

Het bruto dividend over het boekjaar 2020 blijft uiteraard onder voorbehoud van de goedkeuring door de jaarlijkse algemene vergadering met betrekking tot het boekjaar 2020.

Dividendgerechtigdheid met betrekking tot het boekjaar 2021

Behoudens onvoorziene omstandigheden streeft de Vennootschap voor het boekjaar 2021 naar een bruto dividend van 1,44 EUR per aandeel (een stijging met 6% ten opzichte van 2020). De Vennootschap verwacht daarmee een stijging in haar resultaten per aandeel t.o.v. het vorige boekjaar 2020, niettegenstaande het feit dat het aantal aandelen in de loop van 2020 en 2021 toenam met 32%, als gevolg van (i) de kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door inbreng in natura van de vordering van LIFE op Xior die tot stand kwam op 18 juni 2020 naar aanleiding van de lancering van het XL Fund, (ii) de acquisitie van studentenresidentie "365 Rooms" te Brussel door inbreng in natura in het kader van het toegestane kapitaal, en (iii) de kapitaalverhoging in geld binnen het toegestane kapitaal met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van, en zonder toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan, de bestaande aandeelhouders, door middel van een vrijgestelde versnelde private plaatsing bij Belgische en internationale institutionele beleggers met samenstelling van een orderboek ("accelerated bookbuild" of "ABB") die tot stand kwam op 25 november 2020 en (iv) (in de hypothese van) een succesvolle afronding van de kapitaalverhoging in het kader van het Aanbod waarin op het maximaal aantal Nieuwe Aandelen (d.i. 4.209.288) werd ingeschreven.

Het bedrag van het verwachte toe te kennen dividend over het boekjaar 2021 zal pro rata temporis worden verdeeld over:

• (i) coupon nr. 17 die het bruto dividend over het lopende boekjaar 2021 voor de periode vanaf haar start (1 januari 2021) tot en met 8 maart 2021 vertegenwoordigt (0,2643 EUR rekening houdend met het verwachte dividend voor het lopende boekjaar 2021); en
• (ii) coupon nr. 19 en, in voorkomend geval, volgende, die het bruto dividend voor het lopende boekjaar 2021 voor de periode startend vanaf 9 maart 2021 (inclusief) tot en met het einde van het boekjaar 2021 vertegenwoordigt (1,1757 EUR rekening houdend met het verwachte bruto dividend voor het lopende boekjaar 2021 van EUR 1,44 per aandeel).

Deze schatting blijft uiteraard onder voorbehoud van de resultaten en de goedkeuring door de gewone algemene vergadering met betrekking tot het boekjaar 2021. Voor de dividendverwachting over boekjaar 2021 wordt eveneens verwezen naar het persbericht "Jaarlijks Communiqué – Bekendmaking jaarresultaten 2020", dat op 24 februari 2021 op de website van de Vennootschap werd gepubliceerd.

PERSBERICHT - RECLAME 24 februari 2021 – Embargo tot 7u30 (CET)

Gereglementeerde informatie - Voorwetenschap

De Nieuwe Aandelen zullen derhalve pas deelnemen in het resultaat van het lopend boekjaar 2021 vanaf 9 maart 2021 omdat de Nieuwe Aandelen volgens het Tijdschema in principe zullen worden uitgegeven op 9 maart 2021. Hiertoe zal coupon nr. 17 in principe op 24 februari 2021 (na beurs) worden onthecht van de Bestaande Aandelen.

Private plaatsing van Scrips

De (i) op de afsluitingsdatum van de Inschrijvingsperiode niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten en (ii) uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten op naam (x) waarvoor niet tijdig een correct ingevuld inschrijvingsformulier of verzoek tot dematerialisatie werd ontvangen, (y) die niet in naam van de Vennootschap en voor rekening van de betrokken aandeelhouder op naam werden verkocht door ING België NV (ondanks enige instructie in het inschrijvingsformulier), of (z) waarvoor de totale Uitgifteprijs niet tijdig werd betaald (en die zodoende allen als niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten zullen worden gekwalificeerd) zullen automatisch in een gelijk aantal Scrips worden omgezet. Deze Scrips zullen door de Underwriters te koop worden aangeboden aan Belgische en internationale institutionele beleggers via de Private Plaatsing van Scrips. De Private Plaatsing van Scrips zal zo snel mogelijk na de afsluiting van de Inschrijvingsperiode plaatsvinden, en in principe op 5 maart 2021.

De kopers van Scrips zullen op de nog beschikbare Nieuwe Aandelen moeten inschrijven tegen de Uitgifteprijs en overeenkomstig de Inschrijvingsratio, zoals die geldt voor de inschrijving door de uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten.

De verkoopprijs van de Scrips zal worden vastgelegd in overleg tussen de Vennootschap en de Underwriters, op basis van de resultaten van de "accelerated bookbuild offering" (een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek) in het kader van de Private Plaatsing van Scrips. De netto-opbrengst van de verkoop van deze Scrips, na aftrek van de kosten, uitgaven en lasten van welke aard ook die door de Vennootschap in het kader van de Private Plaatsing van Scrips zijn gedaan (het "Excedentair Bedrag"), zal evenredig worden verdeeld onder alle (i) houders van tijdens de Inschrijvingsperiode niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten en (ii) houders van tijdens de Inschrijvingsperiode uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten op naam (x) waarvoor niet tijdig een correct ingevuld inschrijvingsformulier of verzoek tot dematerialisatie werd ontvangen, (y) die niet in naam van de Vennootschap en voor rekening van de betrokken aandeelhouder op naam werden verkocht door ING België NV (ondanks enige instructie in het inschrijvingsformulier), of (z) waarvoor de totale Uitgifteprijs niet tijdig werd betaald (en die zodoende allen als niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten zullen worden gekwalificeerd), tegen overlegging van coupon nr. 18, in principe vanaf 12 maart 2021. Indien het Excedentair Bedrag gedeeld door het totaal aantal niet-uitgeoefende (of als dusdanig gekwalificeerde) Onherleidbare Toewijzingsrechten minder bedraagt dan 0,01 EUR per Scrip, zal het niet worden uitgekeerd, maar zal het worden overgedragen en toekomen aan de Vennootschap.

Gereglementeerde informatie - Voorwetenschap

Notering van de Nieuwe Aandelen

In principe zullen de Nieuwe Aandelen worden toegelaten tot de verhandeling op Euronext Brussels vanaf 9 maart 2021. De Nieuwe Aandelen zullen ISIN-code BE0974288202 hebben, i.e. dezelfde code als de Bestaande Aandelen.

Openbaarmaking van de resultaten van het Aanbod

Het resultaat van de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen als gevolg van de uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten in het kader van het Aanbod zal in principe op 5 maart 2021 worden bekend gemaakt via een persbericht op de website van de Vennootschap. Op de dag van publicatie van dat persbericht zal de Vennootschap de schorsing van de verhandeling van het Aandeel aanvragen vanaf opening van de beurs tot het tijdstip van publicatie van het persbericht over de definitieve resultaten van het Aanbod (dus met inbegrip van de resultaten van de Private Plaatsing van Scrips) op de website van de Vennootschap.

Het resultaat van de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen als gevolg van de uitoefening van de Private Plaatsing van Scrips en het Excedentair Bedrag dat toekomt aan de houders van niet-uitgeoefende (of als dusdanig gekwalificeerde) Onherleidbare Toewijzingsrechten zullen op 5 maart 2021 via een persbericht worden gepubliceerd.

Volstorting en levering van de Nieuwe Aandelen

De betaling van de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen als gevolg van de uitoefening van gedematerialiseerde Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips, vindt plaats door debitering van de rekening van de inschrijvers, met valutadatum op, in principe, 9 maart 2021. De inschrijvingsvoorwaarden en uiterste datum van betaling voor de inschrijving op Nieuwe Aandelen als gevolg van de uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten op naam zullen aan de Bestaande Aandeelhouders op naam worden meegedeeld door middel van een aan hen gerichte brief.

Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven op basis van Onherleidbare Toewijzingsrechten op naam, zullen op of rond 9 maart 2021 als aandelen op naam in het register van aandelen op naam van de Vennootschap worden opgenomen. Nieuwe aandelen die worden uitgegeven op basis van gedematerialiseerde Onherleidbare Toewijzingsrechten zullen op of rond 9 maart 2021 in gedematerialiseerde vorm worden geleverd.

Prospectus

Het Prospectus is beschikbaar in het Nederlands en het Engels. De Samenvatting is bovendien beschikbaar in het Frans. De Engelstalige versie van het Prospectus is een vertaling van de Nederlandstalige versie van het Prospectus en werd opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de Vennootschap. De Vennootschap is verantwoordelijk voor de consistentie van de Engelstalige vertaling van het Prospectus met de goedgekeurde Nederlandse versie van het Prospectus en voor de consistentie van de Engelstalige en Franstalige versie van de Samenvatting met de goedgekeurde Nederlandse versie van de Samenvatting en dient erop toe te zien dat de vertaalde versies een

PERSBERICHT - RECLAME 24 februari 2021 – Embargo tot 7u30 (CET)

Gereglementeerde informatie - Voorwetenschap

getrouwe vertaling zijn van de door de FSMA goedgekeurde taalversies. Onverminderd de verantwoordelijkheid van de Vennootschap voor de vertaling van het Prospectus, indien er een inconsistentie bestaat tussen: (i) de Nederlandstalige versie van de Samenvatting en de Franstalige, respectievelijk Engelstalige versie van de Samenvatting; of (ii) de Nederlandstalige versie van het Prospectus en de Engelstalige versie van het Prospectus, heeft de door de FSMA goedgekeurde taalversie, m.n. de Nederlandstalige versie, voorrang op de andere taalversies. Indien er een inconsistentie bestaat tussen het Prospectus en de Samenvatting, heeft het Prospectus voorrang op de Samenvatting.

Het Prospectus zal vanaf 25 februari 2021 (vóór beurs) gratis ter beschikking worden gesteld van de beleggers op de zetel van de Vennootschap (Mechelsesteenweg 34 bus 108, 2018 Antwerpen, België). Het Prospectus zal eveneens gratis ter beschikking worden gesteld van de beleggers bij (i) Belfius Bank, na aanvraag op het telefoonnummer +32 (0)2 222 12 02 (NL) of op het telefoonnummer +32 (0)2 222 12 01 (FR), en op haar website www.belfius.be/xior2021 (NL en FR), (ii) ING België, na aanvraag op het telefoonnummer +32 (0)2 464 60 01 (NL) of op het telefoonnummer +32 (0)2 464 60 02 (FR), of op het telefoonnummer +32 (0)2 464 60 04 (ENG) en op haar website www.ing.be/aandelentransacties (NL), www.ing.be/transactionsdactions (FR) en www.ing.be/equitytransactions (ENG), (iii) BNP Paribas Fortis, na aanvraag op het telefoonnummer +32 (0)2 433 41 13 en op haar website www.bnpparibasfortis.be/sparenenbeleggen (NL) en www.bnpparibasfortis.be/epargneretplacer (FR), en (iv) KBC Securities, na aanvraag op het telefoonnummer +32 (0)7 815 21 53 (NL), op het telefoonnummer +32 (0)7 815 21 54 (FR) of op het telefoonnummer +32 (0)7 835 31 37(EN) en op haar website www.kbc.be/xior (NL, FR en EN). .Het Prospectus kan vanaf 25 februari 2021 (voor beurs) eveneens worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (www.xior.be/kapitaalverhoging) waarbij de toegang tot bovengenoemde websites telkens aan de gebruikelijke beperkingen is onderworpen.

Inschrijvingen

De inschrijvingsaanvragen kunnen rechtstreeks en kosteloos worden ingediend bij de loketten van Belfius Bank, ING België, BNP Paribas Fortis, ABN AMRO – ODDO BHF en KBC Securities. De inschrijvingsaanvragen kunnen ook worden ingediend via iedere andere financiële tussenpersoon. De beleggers worden uitgenodigd zich te informeren over de eventuele kosten die door deze andere financiële tussenpersonen in rekening worden gebracht.

Aan de aan- en verkoop van Onherleidbare Toewijzingsrechten kunnen kosten verbonden zijn. De beleggers worden uitgenodigd zich te informeren over de eventuele kosten die hiervoor door deze financiële tussenpersonen in rekening worden gebracht.

Risico's

Een belegging in de Aandelen, handel in Onherleidbare Toewijzingsrechten en/of verwerving van Scrips houdt belangrijke risico's in. De beleggers worden verzocht om kennis te nemen van het volledige Prospectus, en in het bijzonder de risicofactoren die worden beschreven in Hoofdstuk 2

PERSBERICHT - RECLAME

24 februari 2021 – Embargo tot 7u30 (CET)

Gereglementeerde informatie - Voorwetenschap

'Risicofactoren' van het Prospectus en in afdeling B.3 en C.3 'Risico's' van de Samenvatting (p. 2-3 en 4-5), alvorens te beleggen in de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten te verhandelen of Scrips te verwerven. Elke beslissing om te beleggen in de Nieuwe Aandelen, om Onherleidbare Toewijzingsrechten te verhandelen of om Scrips te verwerven in het kader van het Aanbod moet gebaseerd zijn op alle in het Prospectus gegeven informatie. Potentiële beleggers moeten in staat zijn om het economische risico van een belegging in de Aandelen, de handel in Onherleidbare Toewijzingsrechten of de verwerving van Scrips te dragen en om een volledig of gedeeltelijk verlies van hun investering te ondergaan.

Verwacht Tijdschema van het Aanbod

Beslissing van de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen	23 februari 2021 (na beurs)
Vaststelling van de Uitgifteprijs / de Inschrijvingsratio / het bedrag van het Aanbod door de raad	23 februari 2021 (na beurs)
van bestuur
Goedkeuring van het Prospectus door de FSMA	24 februari 2021
Jaarlijks Communiqué – Bekendmaking jaarresultaten 2020	24 februari 2021 (vóór
	beurs)
Persbericht ter aankondiging van het Aanbod, de modaliteiten van het Aanbod en de opening	24 februari 2021 (vóór
van de Inschrijvingsperiode	beurs)
Onthechting van coupon nr. 16 die het recht op het dividend over het boekjaar 2020 voor de	24 februari 2021 (na beurs)
periode van 25 november 2020 (inclusief) tot en met 31 december 20201 vertegenwoordigt,
dat niet zal worden toegekend aan de Nieuwe Aandelen
Onthechting van coupon nr. 17 die het recht op het pro rata temporis dividend over het lopend	24 februari 2021 (na beurs)
boekjaar 2021 voor de periode van 1 januari 2021 (inclusief) tot en met 8 maart 2021
vertegenwoordigt, dat niet zal worden toegekend aan de Nieuwe Aandelen
Onthechting van coupon nr. 18 voor de uitoefening van het Onherleidbaar Toewijzingsrecht	24 februari 2021 (na beurs)
Terbeschikkingstelling van het Prospectus aan het publiek op de website van de Vennootschap	25 februari 2021 (vóór
	beurs)
Openingsdatum van de Inschrijvingsperiode	25 februari 2021
Uiterlijke datum waarop de formulieren van de Bestaande Aandeelhouders die hun Aandelen	2 maart 2021, vóór 9u00
op naam houden en die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten wensen te verhandelen, of
wensen over te schrijven op een effectenrekening, door de Vennootschap dienen te worden
ontvangen
Uiterlijke datum waarop (i) het inschrijvingsformulier vanwege Bestaande Aandeelhouders die	4 maart 2021, vóór 15u
hun Aandelen op naam houden en die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten geldig wensen
uit te oefenen door de Vennootschap dient te worden ontvangen en (ii) de Uitgifteprijs door
dergelijke personen dient te zijn betaald
Sluitingsdatum van de Inschrijvingsperiode	4 maart 2021
Schorsing van de verhandeling van het Aandeel (op aanvraag van de Vennootschap) tot de	5 maart 2021 (bij opening
publicatie van het persbericht over de resultaten van het Aanbod (dus inclusief de Private	van de beurs)
Plaatsing van Scrips)
Persbericht over de resultaten van de Openbare Aanbieding (bekendgemaakt op de website	5 maart 2021
van de Vennootschap)
Private Plaatsing van Scrips	5 maart 2021

¹ Coupon nummer 15, die het pro rata temporis dividendrecht voor het boekjaar 2020 voor de periode vanaf 7 oktober 2020 (inclusief) tot en met 24 november 2020 vertegenwoordigt, werd immers reeds op 20 november 2020 (na beurs) van de Bestaande Aandelen onthecht.

PERSBERICHT - RECLAME

24 februari 2021 – Embargo tot 7u30 (CET)

Gereglementeerde informatie - Voorwetenschap

Persbericht over de resultaten van het Aanbod (dus inclusief de Private Plaatsing van Scrips) en het eventuele Excedentair Bedrag – gevolgd door hervatting van de verhandeling van de Aandelen	5 maart 2021
Betaling van de Nieuwe Aandelen waarop is ingeschreven met gedematerialiseerde Onherleidbare Toewijzingsrechten en Scrips	9 maart 2021 (vóór beurs)
Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging	9 maart 2021 (vóór beurs)
Levering van de Nieuwe Aandelen aan de inschrijvers	9 maart 2021
Toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels	9 maart 2021
Persbericht inzake de verhoging van het kapitaal en de nieuwe noemer voor doeleinden van de transparantiereglementering	9 maart 2021
Betaling van het Excedentair Bedrag	Vanaf 12 maart 2021

***

Belfius Bank en ING België treden op als Joint Global Coordinators & Joint Bookrunners, en BNP Paribas Fortis, ABN AMRO – ODDO BHF en KBC Securities treden op als Joint Bookrunners en vormen samen met de Joint Global Coordinators & Joint Bookrunners, de Underwriters in het kader van het aanbod.

Voor meer informatie kan u contact opnemen met:

Xior Student Housing NV Mechelsesteenweg 34, bus 108 2018 Antwerpen www.xior.be

Christian Teunissen, CEO Frederik Snauwaert, CFO Bastiaan Grijpink, CIO info@xior.be T +32 3 257 04 89

Xior Investor Relations Sandra Aznar Head of Investor Relations ir@xior.be T +32 3 257 04 89

PERSBERICHT - RECLAME

24 februari 2021 – Embargo tot 7u30 (CET)

Gereglementeerde informatie - Voorwetenschap

Over Xior Student Housing

Xior Student Housing NV is de eerste Belgische openbare GVV gespecialiseerd in het segment van de studentenhuisvesting in België, Nederland, Spanje en Portugal. Binnen dit vastgoedsegment biedt Xior Student Housing een variëteit aan panden aan, gaande van kamers met gemeenschappelijke voorzieningen, kamers met eigen sanitair tot volledig uitgeruste studio's. Xior Student Housing bouwt reeds sinds 2007 als eigenaar en exploitant aan kwalitatieve en betrouwbare studentenhuizen voor studenten op zoek naar een plek waar ze in ideale omstandigheden kunnen studeren, wonen en leven. Een kot met net dat beetje meer, waar elke student zich onmiddellijk thuis voelt.

Xior Student Housing is sedert 24 november 2015 vergund als openbare GVV naar Belgisch recht. De aandelen van Xior Student Housing zijn sedert 11 december 2015 genoteerd op Euronext Brussels (XIOR). Op datum van 31 december 2020, stelt Xior Student Housing een vastgoedportefeuille ter beschikking ter waarde van ca. EUR 1,56 miljard. Meer informatie is beschikbaar op www.xior.be.

Xior Student Housing NV, Openbare GVV naar Belgisch recht (BE-REIT) Mechelsesteenweg 34, bus 108, 2018 Antwerpen BE 0547.972.794 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen)

Disclaimer

Deze geschreven informatie is niet bestemd voor verspreiding in of aan personen die woonachtig zijn in de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Canada, Japan of Zuid-Afrika. De hierin opgenomen informatie vormt geen aanbod van effecten voor verkoop in de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Canada, Japan of Zuid-Afrika.

Deze informatie is een advertentie en geen prospectus en beleggers dienen geen effecten te kopen of erop in te schrijven waarnaar in deze informatie wordt verwezen, behalve op basis van informatie in het prospectus dat tijdig door Xior Student Housing NV ("Xior" of de "Vennootschap") zal worden gepubliceerd in verband met het aanbod (het "Prospectus"). Exemplaren van het Prospectus zullen, na publicatie en onder voorbehoud van de in het Prospectus uiteengezette beperkingen, beschikbaar zijn op de zetel van de Vennootschap te Mechelsesteenweg 34, bus 208, 2018, Antwerpen, België en op de website (www.xior.be) en zullen op verzoek beschikbaar gesteld worden bij ING, Belfius, BNP Paribas Fortis en KBC Securities.

Deze informatie houdt geen verzoek in om gelden, effecten of enige andere tegenprestatie te ontvangen en, indien deze zouden worden toegestuurd in antwoord op de informatie die hierin is opgenomen, zullen deze niet worden aanvaard. Deze aankondiging bevat verklaringen die "toekomstgerichte verklaringen" zijn of als zodanig kunnen worden beschouwd. Deze toekomstgerichte verklaringen kunnen worden geïdentificeerd door het gebruik van toekomstgerichte terminologie, waaronder de woorden "geloven", "schatten", "anticiperen", "verwachten", "van plan zijn", "kunnen", "zullen", "plannen", "voortzetten", "aan de gang zijn", "mogelijk", "voorspellen", "van plan zijn", "nastreven", "proberen", "zou" of "wil", en bevatten verklaringen van de Vennootschap over de beoogde resultaten van haar strategie. Toekomstgerichte verklaringen houden, naar hun aard, risico's en onzekerheden in, en de lezers zijn gewaarschuwd dat geen van deze toekomstgerichte verklaringen enige garantie biedt voor toekomstige resultaten. De daadwerkelijke resultaten van de Vennootschap kunnen materieel verschillen van deze die door de toekomstgerichte verklaringen worden voorspeld. De Vennootschap doet geen enkele toezegging om updates of aanpassingen van deze toekomstgerichte verklaringen te publiceren, tenzij dit wettelijk verplicht is.

De effecten van de Vennootschap waarnaar hierin wordt verwezen, zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de United States Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "Securities Act"), of onder de wetten van enige staat of andere jurisdictie in de Verenigde Staten van Amerika, en mogen niet worden aangeboden of verkocht binnen de Verenigde Staten van Amerika, behalve

PERSBERICHT - RECLAME

24 februari 2021 – Embargo tot 7u30 (CET)

Gereglementeerde informatie - Voorwetenschap

krachtens een vrijstelling van, of in een transactie die niet is onderworpen aan, de registratievereisten van de Securities Act en de toepasselijke staatswetgeving. Er zal geen openbare aanbieding van effecten worden gedaan in de Verenigde Staten van Amerika.

Deze informatie vormt geen aanbod of uitnodiging om over te gaan tot een aankoop van, of inschrijving op, de effecten van de Vennootschap, noch een aanbod of uitnodiging om over te gaan tot een aankoop van, of inschrijving op, de effecten van de Vennootschap in de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Canada, Japan, Zuid-Afrika, Zwitserland, het Verenigd Koninkrijk of in enige andere jurisdictie waar een dergelijk aanbod of een dergelijke uitnodiging niet is toegestaan zonder registratie of kwalificatie onder de toepasselijke wetgeving van de betreffende jurisdictie, of waar een dergelijk aanbod of uitnodiging niet voldoet aan de vereiste voorwaarden onder de toepasselijke wetgeving van de betreffende jurisdictie.

Deze informatie en alle materialen die in verband met deze informatie worden verspreid, zijn niet gericht op of bedoeld voor distributie naar of gebruik door, een persoon of entiteit die onderdaan of inwoner is van of zich bevindt in de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Canada, Japan, Zuid-Afrika of een andere jurisdictie waar een dergelijke distributie, publicatie, beschikbaarheid of gebruik in strijd zou zijn met de wet of regelgeving of waarvoor een registratie of licentie binnen een dergelijke jurisdictie vereist zou zijn.

In het Verenigd Koninkrijk is deze informatie enkel gericht tot (i) personen met professionele ervaring in aangelegenheden met betrekking tot investeringen die onder de definitie vallen van "investment professionals" onder artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd (de "Order"), (ii) zogenaamde "high net worth entities", en dergelijke die vallen onder artikel 49(2)(a) tot (d) van de Order, en (iii) enige andere persoon aan wie het wettelijk mag worden meegedeeld (al deze personen samen zijn "Relevante Personen"). Elke investeringsactiviteit waarop dit document betrekking heeft, zal alleen beschikbaar zijn voor, en zal alleen worden ondernomen met Relevante Personen. Personen die geen Relevante Personen zijn, dienen geen actie te ondernemen op basis van dit document of de inhoud ervan of erop vertrouwen.

In Zwitserland is deze informatie enkel gericht tot "professionele cliënten" in de zin van artikel 4 juncto 36 van de Zwitserse wet op financiële diensten ("Finanzdienstleistungsgesetz") van 15 juni 2018, zoals gewijzigd ("FINSA"). Elke investeringsactiviteit waarop dit document betrekking heeft, zal alleen beschikbaar zijn voor, en zal alleen worden ondernomen met professionele cliënten. De verspreiding van dit document in andere rechtsgebieden kan bij wet beperkt zijn en personen die dit document in hun bezit krijgen, dienen zich te informeren over dergelijke beperkingen en deze na te leven.

Het niet naleven van deze beperkingen kan een schending van de wetten of voorschriften van de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Canada, Japan, Zuid-Afrika, Zwitserland, het Verenigd Koninkrijk of enige andere jurisdictie inhouden. De verspreiding van deze informatie in andere jurisdicties dan België, kan worden beperkt door wetten of voorschriften die in dergelijke jurisdicties van toepassing zijn. Alle personen die in het bezit zijn van deze informatie moeten zich informeren over dergelijke beperkingen en deze naleven.

Een belegging in aandelen houdt aanzienlijke risico's in. Beleggers worden verzocht om het Prospectus te lezen dat beschikbaar is gesteld op de website van Xior Student Housing NV/SA, www.xior.be.

Dit document is geen prospectus en beleggers zouden niet mogen inschrijven op aandelen waarnaar hierin wordt verwezen of deze kopen, behalve op basis van de informatie in het Prospectus. Potentiële beleggers moeten het Prospectus lezen alvorens een beleggingsbeslissing te nemen om de potentiële risico's en voordelen die verbonden zijn aan de beslissing om in de effecten te beleggen volledig te begrijpen. De goedkeuring van het Prospectus mag niet worden beschouwd als een aanprijzing van de effecten die worden aangeboden of toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

PERSBERICHT - RECLAME

24 februari 2021 – Embargo tot 7u30 (CET)

Gereglementeerde informatie - Voorwetenschap

Informatie voor distributeurs

De Underwriters hebben de Vennootschap meegedeeld dat de volgende informatie alleen bestemd is voor distributeurs. De informatie wordt verstrekt door de Underwriters en de Vennootschap aanvaardt hiervoor geen enkele verantwoordelijkheid.

Uitsluitend ten behoeve van de "product governance" vereisten vervat in: (a) EU-Richtlijn 2014/65/EU betreffende markten voor financiële instrumenten, zoals gewijzigd ("MiFID II"); (b) artikelen 9 en 10 van Gedelegeerde Richtlijn (EU) 2017/593 van de Commissie tot aanvulling van MiFID II; en (c) lokale uitvoeringsmaatregelen (samen de "MiFID II Product Governance Vereisten"), hebben de Underwriters de Vennootschap geïnformeerd dat zij de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten en Scrips die het voorwerp uitmaken van de voorgestelde Private Plaatsing van Scrips hebben onderworpen aan een zgn. productgoedkeuringsproces, op basis waarvan werd bepaald dat dergelijke Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten en Scrips: (i) verenigbaar zijn met een einddoelmarkt van retailbeleggers en beleggers die voldoen aan de criteria van professionele cliënten en in aanmerking komende tegenpartijen, elk zoals gedefinieerd in MiFID II; en (ii) in aanmerking komen voor distributie via alle distributiekanalen zoals toegestaan door MiFID II (de "Doelmarktbeoordeling"). Niettegenstaande de Doelmarktbeoordeling dienen distributeurs er rekening mee te houden dat: de prijs van de onderliggende Nieuwe Aandelen kan dalen en beleggers hun belegging geheel of gedeeltelijk kunnen verliezen; de nieuwe aandelen geen gegarandeerde inkomsten en geen kapitaalbescherming bieden; en een belegging in de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips alleen verenigbaar is met beleggers die geen gegarandeerde inkomsten of kapitaalbescherming nodig hebben, die (alleen of samen met een geschikte financiële of andere adviseur) in staat zijn de verdiensten en de risico's van een dergelijke belegging te beoordelen en die over voldoende middelen beschikken om eventuele verliezen die eruit kunnen voortvloeien, te kunnen dragen. De Doelmarktbeoordeling doet geen afbreuk aan de vereisten van enige contractuele, wettelijke of reglementaire verkoopbeperkingen met betrekking tot de voorgestelde Private Plaatsing van Scrips. Voorts wordt opgemerkt dat, niettegenstaande de Doelmarktbeoordeling, de Underwriters alleen investeerders zullen aantrekken die voldoen aan de criteria van professionele cliënten en in aanmerking komende tegenpartijen.

Om twijfel te vermijden, de Doelmarktbeoordeling vormt geen: (a) beoordeling van de geschiktheid of passendheid voor de doeleinden van MiFID II; of (b) aanbeveling aan enige belegger of groep van beleggers om te beleggen in, of over te gaan tot de aankoop van, of enige andere actie te ondernemen met betrekking tot de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips.

Elke distributeur is verantwoordelijk voor het uitvoeren van zijn eigen doelmarktbeoordeling met betrekking tot de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten en Scrips en voor het bepalen van geschikte distributiekanalen.