Xior Student Housing

Share Issue/Capital Change • Nov 19, 2020

PERSBERICHT

19 november 2020 – Embargo tot 11u30 (CET)

Gereglementeerde Informatie Voorwetenschap

Xior kondigt kapitaalverhoging aan via een versnelde private plaating ("accelerated bookbuild")

Uitgifte van maximaal 1.093.611 Nieuwe Aandelen via een versnelde private plaatsing ("accelerated bookbuild") bij internationale institutionele beleggers

• Kapitaalverhoging door de uitgifte van maximaal 1.093.611 nieuwe aandelen (de "Nieuwe Aandelen") via een vrijgestelde versnelde private plaatsing ("accelerated bookbuild") bij institutionele beleggers
• Xior kondigt voor ca. 16,5 MEUR nieuwe projecten aan in Gent (België).
• Xior herbevestigt voor het volledige boekjaar 2020 de eerder aangekondigde EPRA winstverwachting van 1,70 EUR per aandeel (een stijging van 6,3% ten opzichte van 2019) en daarmee het beoogde bruto-dividend van 1,36 EUR (een stijging van 4,6% ten opzichte van 2019).
• Coupononthechting: coupon nr.15 die het dividendrecht vertegenwoordigt van 7 oktober 2020 tot en met 24 november 2020, zal worden onthecht van de bestaande aandelen, zodat de Nieuwe Aandelen vanaf hun uitgifte recht zullen hebben op een pro rata temporis dividend vanaf 25 november 2020.
• Kempen & Co treedt op als Global Coordinator in deze transactie. KBC Securities treedt samen met de Global Coordinator op als Joint Bookrunner.

PERSBERICHT

19 november 2020 – Embargo tot 11u30 (CET)

Gereglementeerde Informatie Voorwetenschap

1. Xior breidt haar portefeuille uit in België (Gent) met ca. 16,5 MEUR

Xior zet haar groeistrategie verder en kondigt nieuwe investeringen in België (Gent) aan. De Vennootschap heeft projectgronden verworven met een totale (op dit ogenblik ingeschatte) investeringswaarde (na herontwikkeling) van ca. 16,5 MEUR, aan een marktconform rendement. De Vennootschap zal deze vergunde projecten zelf herontwikkelen.

Xior heeft twee projectvennootschappen verworven waarin zich 2 projecten bevinden, bestaande uit gronden met opstallen die vergund zijn voor afbraak en volledige herontwikkeling tot nieuwe studentenresidenties, op toplocaties te Gent aan het Sint-Pietersplein en de Voskenslaan, waar Xior reeds eigenaar en uitbater is van de residentie Overwale. Met deze 2 nieuwe projecten zullen 160 studentenunits worden toegevoegd aan de portefeuille van Xior in Gent waardoor het totaal aantal kamers in deze studentenstad uitgebaat onder de Xior vlag zal stijgen naar 868 Xior heeft de ambitie om in Gent verder uit te breiden aangezien

deze populaire studentenstad gekenmerkt wordt door een tekort aan kwaliteitsvolle studentenhuisvesting, de verhuur van de bestaande portefeuille steeds vlot verloopt en kamers in een mum van tijd volledig verhuurd zijn. Uitbreiden in een studentenstad waar Xior reeds actief is, creëert ook de nodige schaalvoordelen.

De twee projecten beschikken reeds over de nodige vergunningen en de ontwikkeling zal door Xior weldra opgestart worden met een verwachte oplevering in 2022.

PERSBERICHT

19 november 2020 – Embargo tot 11u30 (CET)

Gereglementeerde Informatie Voorwetenschap

2. Aanbod

De Vennootschap lanceert een kapitaalverhoging door de uitgifte van maximaal 1.093.611 Nieuwe Aandelen via een vrijgestelde versnelde private plaatsing ("accelerated bookbuild") met samenstelling van een orderboek bij institutionele beleggers (de "ABB" of het "Aanbod").

De ABB start onmiddellijk na de publicatie van dit persbericht.

Xior heeft derhalve de schorsing aangevraagd van de verhandeling van het Xior aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels tot het ogenblik van bekendmaking van de resultaten van de ABB.

Onder voorbehoud van verlenging zal het orderboek vandaag, op 19 november 2020, worden afgesloten. De resultaten van de ABB zullen op of rond 20 november 2020 worden gepubliceerd in een persbericht.

3. Redenen voor het Aanbod en bestemming van de opbrengsten

De voornaamste doelstelling van het Aanbod kadert in het streven naar een evenwichtige financieringsstructuur en bestaat erin de Vennootschap toe te laten nieuwe financiële middelen te verwerven, haar eigen vermogen te versterken zodat zij de uitvoering van haar groeistrategie kan verderzetten en de balans te versterken door het verlagen van de schuldgraad.

De Vennootschap heeft de intentie om de netto-opbrengst van het Aanbod, in voorkomend geval in combinatie met kredietfinanciering, aan te wenden ter financiering van haar investeringspijplijn en verdere groei.

De geconsolideerde schuldgraad van de Vennootschap bedroeg 53,62% op 30 september 2020. Als gevolg van de acquisitie van '365 Rooms' via een inbreng in natura op 7 oktober 2020 daalde deze schuldgraad naar ca. 52,29%. Naar aanleiding van de recent aangekondigde plannen van de Nederlandse regering omtrent de aanpassing van de overdrachtsbelasting werd ter gelegenheid van de aankondiging van de resultaten over het derde kwartaal van Vennootschap reeds een inschatting gemaakt van de maximale impact op de schuldgraad. Indien deze aanpassing één op één wordt doorgerekend in de schattingen van het vastgoed zou de stijging van de schuldgraad maximaal 1,7% bedragen. De netto-opbrengsten van de kapitaalverhoging hebben een pro forma impact van ca.3% op de schuldgraad van 52,29% op basis van de balans per 30 september 2020 en de acquisitie van '365 Rooms' via een inbreng in natura op 7 oktober 2020 (vóór impact van de wijziging van de Nederlandse overdrachtsbelasting).

De Vennootschap is op dit ogenblik actief in onderhandeling met betrekking tot verschillende investeringsopportuniteiten van diverse omvang en in diverse stadia van een gebruikelijk investeringstraject. De Vennootschap kan hierover geen preciezere informatie geven, gelet op hun stand van zaken, en in het bijzonder omdat geen van deze mogelijke investeringsdossiers vandaag reeds onherroepelijke en onvoorwaardelijke (materiële) verbintenissen van de Vennootschap uitmaken. De Vennootschap is permanent in de markt actief om investeringsopportuniteiten te identificeren die betrekking hebben op studentenkamers. Dergelijke investeringen vormen het grootste deel van de vastgoedinvesteringen die de Vennootschap in de voorbije 6 jaar heeft verricht.

Zo heeft de Vennootschap onder meer een niet-bindend bod uitgebracht (en voert zij op dit ogenblik in dat kader onderhandelingen op niet-exclusieve basis) met betrekking tot de verwerving van een omvangrijke, operationele en zeer moderne studentenresidentie in een grote studentenstad in Nederland, waar Xior reeds aanwezig is. Indien de potentiële verkoper de Vennootschap zou weerhouden voor exclusieve onderhandelingen en de potentiële verkoper en de Vennootschap tot overeenstemming

PERSBERICHT

19 november 2020 – Embargo tot 11u30 (CET)

Gereglementeerde Informatie Voorwetenschap

zouden komen, zou dit pand in de top-3 van de portefeuille (naar reële waarde) komen, en dit aan een rendement in lijn met de gewoonlijke verwachtingen van Xior. Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat de Vennootschap uiteraard niet kan garanderen dat (i) zij zal worden weerhouden voor exclusieve onderhandelingen, (ii) de potentiële Verkoper en de Vennootschap tot overeenstemming zouden komen en/of (iii) deze potentiële transactie uiteindelijk zal plaatsvinden. Daarnaast neemt Xior op doorlopende basis deel aan tender procedures die worden uitgeschreven door lokale overheden en/of onderwijsinstellingen in studentensteden in België en Nederland, en lopen er op dit ogenblik verschillende inschrijvingen op dergelijke procedures. Bij deze procedures is Xior steeds één van verschillende marktpartijen die deelnemen, en er kan uiteraard geen zekerheid gegeven worden over het feit of en wanneer een beslissing tot gunning zal worden genomen, en of, desgevallend, Xior de winnende inschrijving zal hebben gedaan.

Op basis van de slotkoers van het Xior aandeel op 18 november 2020 (51,90 EUR/aandeel), zou de uitgifte van het maximum aantal Nieuwe Aandelen een bruto-opbrengst van ca. 57 MEUR opleveren. Het definitief aantal uitgegeven aandelen en de definitieve uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen zullen echter worden bepaald door de Vennootschap in overleg met de begeleidende banken op basis van de resultaten van de ABB.

4. Kenmerken van het Aanbod

Structuur

Het Aanbod zal plaatsvinden in de vorm van een ABB via de begeleidende banken buiten de Verenigde Staten van Amerika op basis van Regulation S onder de U.S. Securities Act of 1933, zoals gewijzigd (de "US Securities Act"), in:

• (x) de EEA en het Verenigd Koninkrijk, bij gekwalificeerde beleggers (zoals gedefinieerd in artikel 2(e) van de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG, zoals gewijzigd (de "Prospectusverordening")), in overeenstemming met de prospectusvrijstelling voorzien in artikels 1.4, a) en 1.5, a) van de Prospectusverordening (met dien verstande dat in het Verenigd Koninkrijk de vrijgestelde private aanbieding enkel zal worden gericht aan (i) personen met professionele ervaring inzake investeringen die kwalificeren als "investment professionals" overeenkomstig artikel 19(5) van de "Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005", zoals gewijzigd (FPO 2005), (ii) vermogende entiteiten, etc., die vallen binnen het toepassingsgebied van artikel 49(2)(a) tot (d) van FPO 2005, en (iii) iedere andere persoon aan wie dit rechtmatig mag gecommuniceerd worden);
• (y) Zwitserland, aan investeerders die kwalificeren als "professionele cliënten" overeenkomstig artikel 4 juncto 36 van de Zwitserse wet op financiële diensten ("Finanzdienstleistungsgesetz") van 15 juni 2018, zoals gewijzigd ("FinSA"); alsook
• (z) andere geselecteerde rechtsgebieden buiten de Verenigde Staten van Amerika, aan bepaalde gekwalificeerde en/of institutionele beleggers met inachtneming van de geldende beperkingen.

Deze kapitaalverhoging zal plaatsvinden binnen het toegestane kapitaal, met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en zonder toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan de bestaande aandeelhouders.

Finale uitgifteprijs en finaal aantal nieuwe aandelen

De finale uitgifteprijs en het finaal aantal uit te geven Nieuwe Aandelen zullen worden vastgelegd door de Vennootschap in overleg met de begeleidende banken, rekening houdend met het resultaat van de ABB.

PERSBERICHT

19 november 2020 – Embargo tot 11u30 (CET)

Gereglementeerde Informatie Voorwetenschap

Beschikbaar bedrag onder het toegestane kapitaal

In het kader van de ABB wordt gebruik gemaakt van de machtiging toegestane kapitaal, die werd goedgekeurd op de Buitengewone Algemene Vergadering van 6 november 2019 en waarvan Xior reeds gebruik gemaakt heeft, door beslissingen van de raad van bestuur op 18 juni 2020 en op 7 oktober 2020 in het kader van respectievelijk de lancering van 'XL Fund' en de verwerving van de residentie '365 Rooms' te Brussel¹ . Onder deze machtiging is het de raad van bestuur van Xior (onder meer) toegestaan om het kapitaal van Xior te verhogen door middel van inbrengen in natura of ABB's met een bedrag van maximum 10% van het uitstaande kapitaal op het ogenblik dat de machtiging werd verleend (i.e., een verhoging met 34.439.632,20 EUR, of, aan de huidige kapitaalvertegenwoordigende waarde van de aandelen (18,00 EUR), maximaal 1.913.312 nieuw uit te geven aandelen). Hiervan werd reeds, zoals eerder vermeld, gebruik gemaakt door de raad van bestuur door uitgifte van 162.162 aandelen op 18 juni 2020 in het kader van de oprichting van XL Fund, en nogmaals op 7 oktober 2020 door uitgifte van 657.539 aandelen. Er kunnen onder deze machtiging dus nog maximaal 1.093.611 aandelen worden uitgegeven.

Nieuwe aandelen

De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven in overeenstemming met het Belgisch recht en zijn gewone aandelen, volledig volgestort, stemgerechtigd en zonder nominale waarde. Ze zullen over dezelfde rechten beschikken als de bestaande aandelen. Zie het hoofdstuk 'Dividend' hieronder in verband met de dividendrechten van de Nieuwe Aandelen.

Dividend

Om de uitgifte van de Nieuwe Aandelen mogelijk te maken met recht op dividend vanaf de uitgiftedatum, heeft de Vennootschap in het kader van de ABB verzocht om coupon nr. 15 te onthechten van de bestaande aandelen, met ingang vanaf 23 november 2020.

Behoudens onvoorziene omstandigheden streeft de Vennootschap voor het boekjaar 2020 naar een bruto-dividend van 1,36 EUR per aandeel (een stijging met 4,6% ten opzichte van 2019). De Vennootschap verwacht daarmee een stijging in haar resultaten per aandeel t.o.v. het vorige jaar, niettegenstaande het feit dat het aantal aandelen in de loop van 2019 en 2020 toenam met 45% als gevolg van de inbreng in natura in juni 2019, de succesvolle kapitaalverhoging in oktober 2019 en de inbrengen in natura in juni en oktober 2020.

Het bedrag van het verwachte toe te kennen bruto dividend over het boekjaar 2020 zal pro rata temporis worden verdeeld over:

(i) coupon nr. 14, die het pro rata temporis bruto dividendrecht voor het lopende boekjaar 2020 vanaf haar start (1 januari 2020) tot en met 6 oktober 2020 vertegenwoordigt en reeds op 9 oktober 2020 van de bestaande aandelen werd onthecht (1,0404² EUR rekening houdend met het verwachte dividend voor het lopende boekjaar 2020);

(ii) coupon nr. 15, die het pro rata temporis bruto dividendrecht over het lopend boekjaar 2020 voor de periode startend vanaf 7 oktober 2020 (inclusief) tot en met 24 november 2020 vertegenwoordigt (met een geschatte waarde van 0,18212 EUR rekening houdend met het verwachte dividend voor het lopende boekjaar 2020);

(iii) coupon nr. 16 die het pro rata temporis dividend voor het lopende boekjaar vanaf 25 november 2020 (inclusief) tot het einde van het lopende boekjaar zal vertegenwoordigen (met een geschatte waarde van 0,1375² EUR rekening houdend met het verwachte dividend voor het lopende boekjaar 2020)

¹ Zie persberichten van 18 juni 2020 en 7 oktober 2020.

² Dit bedrag is gebaseerd op de dividendverwachting voor het boekjaar 2020 met een geschatte waarde van 1,36 EUR bruto per aandeel met minimale payout van 80%, zoals opgenomen in het jaarverslag dat werd gepubliceerd op 22 april 2020 en zoals recentelijk herbevestigd in de op 23 oktober 2020 gepubliceerde tussentijdse mededeling inzake de Q3 resultaten per 30 september 2020.

PERSBERICHT

19 november 2020 – Embargo tot 11u30 (CET)

Gereglementeerde Informatie Voorwetenschap

De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven met coupons nr. 16 en volgende aangehecht. De Nieuwe Aandelen geven daarmee recht op de winst vanaf 25 november 2020 (inclusief). Dat betekent dat, hoewel de ABB betrekking heeft op Nieuwe Aandelen zonder coupon nr. 15 aangehecht, de bestaande aandelen zullen blijven handelen met coupon nr. 15 aangehecht tot en met 20 november 2020. Bij de eigenlijke uitgifte van de Nieuwe Aandelen (naar verwachting op 25 november 2020) zullen de bestaande aandelen en de Nieuwe Aandelen allemaal worden verhandeld met coupon nr. 16 en volgende aangehecht en dus dezelfde dividendrechten hebben.

Standstill

In het kader van de ABB heeft de Vennootschap zich verbonden tot een "standstill" van 90 dagen met betrekking tot de uitgifte van Nieuwe Aandelen, onder voorbehoud van de gebruikelijke uitzonderingen.

Toelating tot de handel van de Nieuwe Aandelen

Er is een aanvraag ingediend voor de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, die naar verwachting zal plaatsvinden op 25 november 2020. De Nieuwe Aandelen zullen ISIN-code BE0974288202 hebben, dezelfde code als de bestaande aandelen.

Volstorting en levering van de Nieuwe Aandelen

De inschrijvers moeten de uitgifteprijs volledig betalen, in euro, samen met alle eventuele toepasselijke beurstaksen en kosten.

Verwacht tijdsschema van het Aanbod

Persbericht ter aankondiging van de ABB (start van de ABB en opschorting van de handel in de aandelen van de Vennootschap) (tijdens beursuren)	19 november 2020
ABB (intradag)	19 november 2020
Definitieve toewijzing van de Nieuwe Aandelen	Ten laatste 20 november 2020
Persbericht over het resultaat van de ABB, de uitgifteprijs en het aantal uit te geven Nieuwe Aandelen – hervatting van de handel in de aandelen van de Vennootschap	Ten laatste 20 november 2020
Effectieve onthechting van coupon nr. 15, die het dividendrecht vertegenwoordigt van 7 oktober 2020 tot en met 24 november 2020 (na sluiting van de markten)	20 november 2020
Begin van de verhandeling van het Xior- aandeel ex-coupon nr. 15 (vanaf de opening van de markten)	23 november 2020
Betaling van de Nieuwe Aandelen waarop is ingeschreven in de ABB	25 november 2020
Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en levering van de Nieuwe Aandelen aan de intekenaars	25 november 2020
Toelating tot de verhandeling van de Nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels	25 november 2020

De Vennootschap kan de data en tijdstippen van de versnelde private plaatsing en de periodes die in het tijdschema hierboven zijn aangegeven, uitstellen, verlengen, verkorten en/of vervroegd beëindigen. In dat geval zal de Vennootschap Euronext Brussels en de beleggers daarvan op de hoogte brengen via een persbericht en via de website van de Vennootschap.

PERSBERICHT

19 november 2020 – Embargo tot 11u30 (CET)

Gereglementeerde Informatie Voorwetenschap

Kempen & Co treedt op als Global Coordinator in deze transactie. KBC Securities NV treedt samen met de Global Coordinator op als Joint Bookrunner.

5. Vooruitzichten

In de context van deze beoogde kapitaalverhoging herbevestigt Xior haar eerder aangekondigde EPRA winstverwachting van 1,70 EUR per aandeel (een stijging van 6,3% ten opzichte van 2019) en daarmee het beoogde bruto-dividend van 1,36 EUR (een stijging van 4,6% ten opzichte van 2019).

Voor de verwachte groei in 2020 op basis van de verdere uitvoering van de projectontwikkelingspijplijn, en inclusief deze kapitaalverhoging, wordt rekening gehouden met een verwachte schuldgraad van ca. 50% per eind 2020 (vóór impact van de wijziging van de Nederlandse overdrachtsbelasting).

Voor meer informatie over deze transactie kan u contact opnemen met:

Xior Student Housing NV

Mechelsesteenweg 34, bus 108 2018 Antwerpen www.xior.be

Christian Teunissen, CEO Frederik Snauwaert, CFO info@xior.be T +32 3 257 04 89

Xior Investor Relations Sandra Aznar Head of Investor Relations ir@xior.be T +32 3 257 04 89

Over Xior Student Housing

Xior Student Housing NV is de eerste Belgische openbare GVV, gespecialiseerd in het segment van de studentenhuisvesting in België, Nederland, Spanje en Portugal. Binnen dit vastgoedsegment biedt Xior Student Housing een variëteit aan panden aan, gaande van kamers met gemeenschappelijke voorzieningen, kamers met eigen sanitair tot volledig uitgeruste studio's. Xior Student Housing bouwt reeds sinds 2007 als eigenaar en exploitant aan kwalitatieve en betrouwbare studentenhuizen voor studenten op zoek naar een plek waar ze in ideale omstandigheden kunnen studeren, wonen en leven. Een kot met net dat beetje meer, waar elke student zich onmiddellijk thuis voelt.

Xior Student Housing is sedert 24 november 2015 vergund als openbare GVV naar Belgisch recht. De aandelen van Xior Student Housing zijn sedert 11 december 2015 genoteerd op Euronext Brussels (XIOR). Op datum van 30 september 2020, stelt Xior Student Housing een vastgoedportefeuille ter beschikking ter waarde van ca. EUR 1,39 miljard. Meer informatie is beschikbaar op www.xior.be.

Xior Student Housing NV, Openbare GVV naar Belgisch recht (BE-REIT) Mechelsesteenweg 34, bus 108, 2018 Antwerpen BE 0547.972.794 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen)

PERSBERICHT

19 november 2020 – Embargo tot 11u30 (CET)

Gereglementeerde Informatie Voorwetenschap

Disclaimer

Dit schriftelijk materiaal, en enige kopie ervan, mogen niet direct of indirect worden verspreid in of bij personen die woonachtig zijn in de Verenigde Staten, Australië, Canada, Japan, Zuid-Afrika, Zwitserland of in enige andere jurisdictie waar dergelijke verspreiding een inbreuk zou uitmaken op de toepasselijke wetgeving van zulke jurisdictie.

Dit schriftelijk materiaal is alleen voor informatieve doeleinden en is niet bedoeld als, en mag niet worden opgevat als, een aanbod om te verkopen of in te schrijven op, of de aankondiging van een aanstaande aanbieding om te verkopen of in te schrijven op, of een uitnodiging voor een aanbod om te kopen of in te schrijven op, of de aankondiging van een aanstaande uitnodiging tot het kopen van of inschrijven op bestaande of nieuwe aandelen van de Vennootschap in België, de Verenigde Staten, Australië, Canada, Japan, Zuid-Afrika of Zwitserland. Geen aanbod tot verkoop van of inschrijving op aandelen, of aankondiging van een aanstaand aanbod tot verkoop van of inschrijving op aandelen, zal worden gedaan in België, de Verenigde Staten, Australië, Canada, Japan, Zuid-Afrika, Zwitserland of in enig rechtsgebied waar dergelijk aanbod, verzoek of verkoop onwettig zou zijn voorafgaand aan registratie, vrijstelling van registratie of kwalificatie onder de effectenwetgeving van dat rechtsgebied, en de verspreiding van dit bericht in zulke rechtsgebieden kan op dezelfde manier worden beperkt. Personen die dit bericht in bezit krijgen, dienen zich te informeren over dergelijke beperkingen en deze in acht te nemen. Elke niet-naleving van deze beperkingen kan een schending van de effectenwetgeving van dergelijke rechtsgebieden uitmaken.

Dit persbericht bevat toekomstgerichte verklaringen of verklaringen die in die zin kunnen worden aanzien. Deze toekomstgerichte verklaringen kunnen geïdentificeerd worden door het gebruik van toekomstgerichte terminologie, zoals de woorden 'menen', 'schatten', 'anticiperen', 'verwachten', 'van plan zijn', 'kunnen', 'zullen', 'blijven', 'doorlopend', 'mogelijk', 'voorspellen', 'plannen', 'beogen', 'streven naar', 'zouden' of 'dienen', en bevatten verklaringen door de Vennootschap ten aanzien van de beoogde resultaten van haar strategie. Door hun aard houden toekomstgerichte verklaringen risico's en onzekerheden in en lezers worden erop gewezen dat geen enkele van deze toekomstgerichte verklaringen een garantie biedt voor toekomstige prestaties. De feitelijke resultaten van de Vennootschap kunnen wezenlijk verschillen van de resultaten voorspeld in de toekomstgerichte verklaringen. De Vennootschap onderneemt geen enkele actie om updates of aanpassingen van deze toekomstgerichte verklaringen te publiceren, tenzij dit wettelijk vereist is.

Dit bericht is geen, of maakt geen deel uit van een aanbieding van effecten in de Verenigde Staten, en is ook geen uitnodiging tot de aankoop van effecten in de Verenigde Staten. De in dit bericht vermelde effecten zijn niet en zullen niet worden geregistreerd in overeenstemming met de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "US Securities Act"), of in overeenstemming met de effectenwetgeving van om het even welke staat of rechtsgebied binnen de Verenigde Staten en mogen niet direct of indirect worden aangeboden, verkocht, doorverkocht, overgedragen of geleverd in de Verenigde Staten, tenzij in overeenstemming met een toepasselijke vrijstelling van de registratieverplichtingen volgens de US Securities Act en in overeenstemming met eventueel toepasselijke effectenwetgeving van om het even welke staat of rechtsgebied in de Verenigde Staten. De uitgever van de effecten is niet overgegaan tot, en is niet van plan om over te gaan tot registratie van enig deel van de transactie in de Verenigde Staten. Er werd geen aanbieding gedaan en er zal geen aanbieding van effecten in deze transactie worden gedaan in de Verenigde Staten.

Met betrekking tot elke Lidstaat van de Europese Economische Ruimte en het Verenigd Koninkrijk (elk een "Relevante Staat") is een aanbieding van effecten zoals vermeld in dit bericht enkel gericht tot, en enkel bestemd voor, gekwalificeerde beleggers in die Relevante Staat in de zin van artikel 2(e) van Verordening ((EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG, en elke relevante implementatiemaatregel in elke Relevante Lidstaat van de EER (de "Prospectusverordening")) ("Gekwalificeerde beleggers").

In het Verenigd Koninkrijk is dit persbericht enkel gericht tot en bestemd voor, en elke investering of investeringsactiviteit waarop dit persbericht betrekking heeft, is alleen beschikbaar voor, en zal alleen worden ondernomen met, (i) personen met professionele ervaring in aangelegenheden met betrekking tot investeringen die onder de definitie vallen van "investment professionals" onder artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd (de "Order"), (ii) zogenaamde "high net worth entities", en dergelijke die vallen onder artikels 49(2)(a) tot (d) van de Order, en (iii) enige andere

PERSBERICHT

19 november 2020 – Embargo tot 11u30 (CET)

Gereglementeerde Informatie

Voorwetenschap

persoon aan wie het wettelijk mag worden meegedeeld (al deze personen

samen zijn "Relevante Personen"). Personen die geen Relevante Personen zijn, dienen geen actie te ondernemen op basis van dit persbericht en dienen niet te handelen of te vertrouwen op dit persbericht.

In Zwitserland is een aanbieding van effecten zoals vermeld in dit bericht enkel gericht tot, en enkel bestemd voor, "professionele cliënten" in de zin van artikel 4 juncto 36 van de Zwitserse wet op financiële diensten ("Finanzdienstleistungsgesetz") van 15 juni 2018 ("FINSA"). De aanbieding is derhalve vrijgesteld van de verplichting om een prospectus op te stellen en te publiceren onder FINSA en de effecten zullen niet toegelaten worden tot verhandeling op enig handelsplatform in Zwitserland. Dit bericht is geen prospectus overeenkomstig FINSA en de Vennootschap zal dergelijk prospectus evenmin opstellen in het kader van het aanbod van effecten zoals hierin vermeld.