Share Issue/Capital Change • Oct 15, 2019
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
naamloze vennootschap openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Mechelsesteenweg 34 bus 108, 2018 Antwerpen (België) ondernemingsnummer 0547.972.794 (RPR Antwerpen, Antwerpen) (de "Vennootschap")
De raad van bestuur van de Vennootschap legt hierbij zijn bijzonder verslag voor overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn.") met betrekking tot een kapitaalverhoging in geld binnen het toegestaan kapitaal met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht en met toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten aan alle bestaande aandeelhouders (de "Kapitaalverhoging").
Dit verslag kadert in een openbare aanbieding tot inschrijving op nieuwe aandelen in België in het kader van een kapitaalverhoging in geld met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht en met toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten in het kader van het toegestane kapitaal, gevolgd door een vrijgestelde private plaatsing van de scrips bij institutionele beleggers in een "accelerated bookbuilding" (een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek) uitgevoerd in België, Zwitserland en de Europese Economische Ruimte in overeenstemming met Regulation S van de US Securities Act van 1933 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd), en de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels (het "Aanbod").
Artikel 596 W. Venn. bepaalt het volgende:
"De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging, over de uitgifte van converteerbare obligaties of over de uitgifte van warrants, kan met inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging, in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproeping worden vermeld.
De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstel in een omstandig verslag, dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifteprijs en op de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders. Er wordt een verslag opgesteld door de commissaris of, bij diens ontstentenis, door een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of door een extern accountant aangewezen op dezelfde manier. waarin deze verklaart dat de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten. Die verslagen worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 75. Zij worden in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535.
Het ontbreken van de verslagen bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.
Het besluit van de algemene vergadering om het voorkeurrecht te beperken of op te heffen moet overeenkomstig artikel 75 op de griffie van de rechtbank van koophandel worden neergelegd."
Hoewel de raad van bestuur binnen het toegestaan kapitaal tot de Kapitaalverhoging zal beslissen en die beslissing dus niet aan de aandeelhouders zal worden voorgelegd, meent de rechtsleer dat de raad van bestuur toch een verslag moet opstellen overeenkomstig artikel 596 W.Venn.
De commissaris van de Vennootschap moet overeenkomstig artikel 596 van het W.Venn. een verslag opstellen over dit verslag.
Aangezien het wettelijk voorkeurrecht niet wordt beperkt of opgeheven ten gunste van een of meer bepaalde personen, is artikel 598 W.Venn. niet van toepassing.
In het kader van de uitbouw van haar vastgoedportefeuille, streeft de Vennootschap naar een evenwichtige financiering met zowel vreemd vermogen als eigen vermogen. Financiering door eigen vermogen kan via inbrengen in natura (in dit verband kan worden verwezen naar de fusie- en inbrengverrichtingen die door de Vennootschap reeds in het verleden werden doorgevoerd), of via de verwerving van financiële middelen door een kapitaalverhoging in geld.
De voornaamste doelstelling van het Aanbod kadert in dit streven naar een evenwichtige financieringsstructuur en bestaat erin de Vennootschap toe te laten nieuwe financiële middelen te verwerven en haar eigen vermogen te versterken zodat zij de uitvoering van haar groeistrategie kan verderzetten, en tegelijkertijd een gepaste schuldgraad van circa 55% kan handhaven.
Per 30 september 2019 bedroeg de schuldgraad 55,29%. Als gevolg van de overnames na 30 september 2019, bedraagt de pro-forma geconsolideerde schuldgraad op datum van het prospectus 55,59%.
De netto-opbrengst van het Aanbod kan, indien er volledig op het Aanbod wordt ingeschreven, worden geschat op een bedrag van ca. EUR 201,7 miljoen (na aftrek van de provisies en kosten in verband met het Aanbod die door de Vennootschap ten laste worden genomen). De Vennootschap gaat ervan uit dat zij bijkomende schulden zal kunnen aangaan nadat het Aanbod is voltooid. Indien volledig op het Aanbod wordt ingeschreven, zou dit, rekening houdend met het feit dat de Vennootschap streeft naar een schuldgraad van 55% t.o.v. de netto-opbrengst van het Aanbod, ertoe leiden dat het totale investeringspotentieel EUR ca. 448,3 miljoen bedraagt.
De Vennootschap heeft de intentie om de netto-opbrengst, in voorkomend geval in combinatie met kredietfinanciering, aan te wenden ter financiering van haar investeringspijplijn en verdere groei. Meer bepaald is zij voornemens de opbrengsten voornamelijk te gebruiken om haar portefeuille in Spanje en Portugal uit te breiden.
$2/17$
Op 13 maart 2019 kondigde de Vennootschap haar intrede in Spanje en Portugal aan met een transactie voor een totale investeringswaarde van EUR 53,7 miljoen:
Op 13 maart 2019 kondigde de Vennootschap tevens aan haar portefeuille in Spanie en Portugal op termijn te willen uitbreiden tot meer dan EUR 250 miljoen.
Op 11 september 2019 kondigde de Vennootschap een uitbreiding van de Spaanse portefeuille aan met een transactie voor een totale investeringswaarde van EUR 85,4 miljoen:
Campus Universidad Europea Villaviciosa te Madrid: De residentie telt 464 units (528 bedden) verspreid over twee gebouwen. Op 11 september 2019 kondigde Xior aan dat zij een overeenkomst had gesloten met betrekking tot de verwerving van 80% van de betrokken vastgoedvennootschap, waarin naast de twee reeds operationele gebouwen en de daarmee verbonden verhuuractiviteiten, ook een grond op de campus met ontwikkelingspotentieel van iets meer dan 200 extra bedden wordt aangehouden. De totale investeringswaarde voor Xior bedraagt circa EUR 85,4 miljoen met een verwacht aanvangsrendement van circa 7%.
Op 16 oktober 2019 kondigde de Vennootschap een uitbreiding van zowel de Spaanse als de Portugese portefuille aan met transacties voor een totale investeringswaarde van EUR 171,0 miljoen:
Portefeuille U.hub: Dit betreft een portefeuille bestaande uit twee operationele studentenresidenties (98 units) en vier projecten (ca. 1.800 units), allen gelegen in Porto en Lissabon. De twee residenties in deze portefeuille (U.hub Alameda te Lissabon en U.hub Alvalade te Lissabon) zijn reeds enkele jaren operationeel en genereren huuropbrengsten van
$3/17$
bij de overname. Van de vier projecten die deel uitmaken van de portefeuille zijn er twee vergund en is de constructie bezig. Deze zullen naar verwachting opgeleverd worden in 2020 (project Asprela te Porto met ca. 450 units en project Benfica te Lissabon met ca. 350 units). De overige twee projecten Lumiar te Lissabon met ca. 500 kamers en Boavista te Porto met ca. 500 units, zijn nog in vergunningsfase en zullen naar verwachting in 2021 en 2022 worden opgeleverd. De vergunning voor project Lumiar zal naar verwachting worden verkregen in 2020. De verguning voor project Boavista zal naar verwachting worden verkregen in 2021. Naast de verwerving, onder opschortende voorwaarden en in twee fases, van 100% van de aandelen in de betrokken vastgoedvennootschappen, verwerft de Vennootschap, onder opschortende voorwaarden, eveneens 85% van de operationele vennootschap van waaruit de verhuur in Porto en Lissabon wordt beheerd. Op deze manier verwerft de Vennootschap tevens de gewenste lokale praktische expertise om haar activiteiten in Portugal optimaal in house te organiseren. De totale investeringswaarde bedraagt circa EUR 130,0 miljoen met een verwacht gestabiliseerd brutorendement van circa 9,5% (die nog kan nog varieren in functie van het uiteindelijke aantal kamers (en bebouwde oppervlakte), o.a. wat betreft de nog niet vergunde projecten).
De totale investeringswaarde voor deze beide verwervingen bedraagt circa EUR 41,0 miljoen en zal naar verwachting een gestabiliseerd brutorendement van circa 7,0% genereren.
Samenvattend werd er sinds 13 maart 2019 en tot en met de datum van de aankondiging van het Aanbod, door de Vennootschap voor een totaalbedrag van circa EUR 310,1 miljoen aan investeringen en ontwikkelingsprojecten aangekondigd in Spanje en Portugal. Hiervan werd reeds circa EUR 28,3 miljoen uitgegeven vóór datum van de aankondiging van het Aanbod, namelijk aan:
De Vennootschap heeft de intentie om de netto-opbrengst van het Aanbod, in voorkomend geval in combinatie met kredietfinanciering, aan te wenden ter (her)financiering van de nog niet uitgegeven bedragen voor gebouwen en projecten in de Spaanse en Portugese portefeuille, zijnde:
Campus Diagonal-Besòs (EUR 0,8 miljoen);
$4/17$
Naast de (her)financiering van de portefeuille in Portugal en Spanje zullen de netto-opbrengsten van het Aanbod gebruikt worden voor de geplande uitgaven in het kader van:
Het totaal nog uit te geven bedrag van de hierboven opgesomde investeringen bedraagt op datum van het prospectus EUR 431,9 miljoen. Als er volledig op het Aanbod wordt ingeschreven betekent dit dat nog EUR 230,2 miljoen moet gefinancierd worden met kredieten. Dit kan deels met reeds gecommitteerde kredieten voor een bedrag van EUR 143 miljoen en deels met nog te onderhandelen financieringen.
Naast de aangekondigde acquisities en ontwikkelingsprojecten, analyseert de Vennootschap op voortdurende wijze potentiële investeringsopportuniteiten. Deze opportuniteiten kunnen bestaan uit acquisities van bestaande panden en herontwikkelingsprojecten (ontwikkeling in eigen beheer dan wel door, of in samenwerking met, externe partners). De Vennootschap is niet zeker of enige van deze opportuniteiten zich op korte of middellange termijn zal materialiseren. Op datum van het prospectus heeft de Vennootschap diverse mogelijke investeringsopportuniteiten van diverse omvang en in diverse stadia van een gebruikelijk investeringstraject. De Vennootschap kan hierover geen preciezere
informatie geven, gelet op hun stand van zaken, en in het bijzonder omdat geen van deze mogelijke investeringsdossiers vandaag reeds onherroepelijk en onvoorwaardelijke (materiële) verbintenissen van de Vennootschap uitmaken. De Vennootschap kan, als een van de geïnteresseerde partijen, ook deelnemen aan openbare aanbestedingsprocedures die haar zouden kunnen gegund worden.
Om redenen van het doelmatig beheren van de liquiditeiten, en in afwachting van de effectieve aanwending ervan ter financiering van de groeistrategie, zal de netto-opbrengst van het Aanbod in eerste instantie voor een bedrag van EUR 84 miljoen worden aangewend om (althans tijdelijk) uitstaande leningen onder bestaande revolving kredietlijnen terug te betalen, met dien verstande dat de Vennootschap de bedragen onder deze revolving kredietfaciliteiten terug kan opnemen zodra dit nodig zou zijn voor de financiering van haar groei in functie van de geplande investeringen (en de timing ervan).
Indien er volledig op het Aanbod wordt ingeschreven, zal het nettobedrag van de kapitaalverhoging tot gevolg hebben dat de geconsolideerde schuldgraad van de Vennootschap, die op datum van het prospectus pro-forma 55,59% bedraagt, op pro-forma basis zal verlagen tot 36,76%. Deze pro-forma berekening op basis van de schuldgraad per 30 september 2019 houdt uitsluitend rekening met de overnames na 30 september 2019), maar houdt geen rekening met enige evoluties aangaande werkkapitaalbehoeften, geplande andere (des)investeringen, de bedrijfsresultaten en de waardering van de vastgoedportefeuille, die een invloed kunnen hebben op de totale activa en op de schuldpositie van de Vennootschap, en bijgevolg op de schuldgraad.
Het Aanbod zal niet alleen de uitvoering van de lopende investeringsprojecten ondersteunen, maar zal de Vennootschap tevens in staat stellen haar balansstructuur te versterken om haar groei door nieuwe acquisities in studentenvastgoed voort te zetten.
De Vennootschap zal de bedragen en timing van de daadwerkelijke uitgaven van de Vennootschap verder verfijnen, naargelang onder meer de evolutie van de schuldgraad van de Vennootschap, de beschikbaarheid van passende investeringsmogelijkheden, het bereiken van overeenkomsten tegen passende voorwaarden met potentiële verkopers, de netto-opbrengst van het Aanbod en de operationele kosten en uitgaven van de Vennootschap.
De raad van bestuur zal beslissen om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal, overeenkomstig artikel 603 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 7 van de statuten, via een inbreng in geld ten bedrage van maximaal EUR 205.681.126,00, inclusief een eventuele uitgiftepremie, met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht, maar met toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan de bestaande aandeelhouders.
Artikel 26, §1 van de GVV-Wet van 12 mei 2014 bepaalt dat het voorkeurrecht bij een kapitaalverhoging in geld enkel kan worden beperkt of opgeheven als aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht moet voldoen aan volgende voorwaarden:
Het onherleidbaar toewijzingsrecht dat in het kader van het Aanbod aan de bestaande aandeelhouders wordt toegekend, voldoet aan die voorwaarden.
Vanuit praktisch oogpunt verschillen de onherleidbare toewijzingsrechten, zoals gemodaliseerd in het Aanbod, slechts in beperkte mate van het wettelijk voorkeurrecht. De procedure van het Aanbod verschilt niet wezenlijk van de procedure die van toepassing zou zijn geweest als het Aanbod had plaatsgevonden met het wettelijk voorkeurrecht zoals voorzien in de toepasselijke vennootschapswetgeving. Meer bepaald zullen de onherleidbare toewijzingsrechten worden onthecht van de onderliggende bestaande aandelen en, zoals dat ook het geval zou zijn geweest bij een uitgifte met wettelijk voorkeurrecht, zullen zij vrij en afzonderlijk verhandelbaar zijn op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels tijdens de inschrijvingsperiode. Als uitzondering op de procedure die van toepassing zou zijn geweest indien het Aanbod had plaatsgevonden met het wettelijk voorkeurrecht, zal de inschrijvingsperiode slechts 8 kalenderdagen in plaats van ten minste 15 kalenderdagen bedragen. Verder heeft de Vennootschap geen oproeping gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad en de Belgische financiële pers om de termijn van de inschrijvingsperiode acht dagen voorafgaand aan de aanvang daarvan aan te kondigen, zoals artikel 593 van het Wetboek van vennootschappen wel zou vereist hebben bij een uitgifte met wettelijk voorkeurrecht.
Het belangrijkste voordeel van een kapitaalverhoging met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht en met toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten aan alle bestaande aandeelhouders, en bijgevolg de toelating van een kortere inschrijvingstermijn, dit zonder voorafgaande aankondiging van de inschrijvingsperiode, is de beperking van de duur van het Aanbod als gevolg waarvan het risico verbonden aan de marktvolatiliteit vermindert.
De Kapitaalverhoging zal desgevallend plaatsvinden in de mate waarin op de nieuwe aandelen wordt ingeschreven. De inschrijving op de nieuwe aandelen kan voortvloeien uit de uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten of scrips.
$7/17$
De beslissing tot de Kapitaalverhoging zal bovendien worden genomen onder voorbehoud van de verwezenlijking van de volgende opschortende voorwaarden:
De Vennootschap behoudt zich eveneens de mogelijkheid voor om in bepaalde gevallen te beslissen het Aanbod in te trekken of op te schorten (zie hoofdstuk 2.5 van dit verslag - "Intrekking of opschorting van het Aanbod").
De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (de "Uitgifteprijs") bedraagt EUR 43,00 en werd door de Vennootschap in overleg met de underwriters vastgelegd op basis van de beurskoers van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en rekening houdend met een korting die doorgaans voor dit type transactie wordt toegekend.
De Uitgifteprijs ligt 14,2% lager dan de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 15 oktober 2019 (die EUR 50,60 bedroeg), aangepast om rekening te houden met de geraamde waarde van coupon nr. 121 die onthecht werd op 16 oktober 2019 (na beurs), hetzij EUR 50,108 na deze aanpassing. Op basis van die slotkoers, is de theoretische ex-recht prijs ("TERP") EUR 48,33, de theoretische waarde van een onherleidbaar toewijzingsrecht EUR 1,78, en de korting van de Uitgifteprijs ten opzichte van TERP 11,0%.
Een deel van de Uitgifteprijs (van alle nieuwe aandelen) gelijk aan de huidige fractiewaarde van de bestaande aandelen (zijnde EUR 18,00 per aandeel) vermenigvuldigd met het aantal nieuwe aandelen zal worden ingebracht als kapitaal. Het verschil tussen deze kapitaalinbreng en de totale Uitgifteprijs (van alle nieuwe aandelen) zal worden geboekt als uitgiftepremie en zal, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRSregels, op een onbeschikbare reserverekening geplaatst worden die op dezelfde wijze als het kapitaal een waarborg voor derden zal uitmaken en die, onder voorbehoud van zijn incorporatie in het kapitaal,
$8/17$
<sup>1 De raad van bestuur schat coupon nr. 12 die het brutodividend over het lopende boekjaar 2019 voor de periode startend vanaf 13 juni 2019 (inclusief) tot en met 28 oktober 2019 vertegenwoordigt, op EUR 0,492 per aandeel (de waarde van coupon nummer 10, die het bruto dividendrecht voor het lopende boekjaar 2019 vanaf haar start (1 januari 2019) tot en met 12 juni 2019 vertegenwoordigt, en op 13 juni 2019 (na beurs) van de Bestaande Aandelen werd onthecht, wordt door de raad van bestuur van de Vennootschap geschat op EUR 0,581). Deze schattingen blijft uiteraard onder voorbehoud van de resultaten van het boekjaar 2019 en de goedkeuring door de gewone algemene vergadering die zal beslissen over het dividend dat uitgekeerd zal worden met betrekking tot het boekjaar 2019.
slechts zal kunnen worden verminderd of afgeschaft bij beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders beraadslagend volgens de voorwaarden van quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging. Tegelijkertijd met de kapitaalverhoging en de uitgifte van de nieuwe aandelen, zal de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en bestaande) aandelen worden gelijkgeschakeld, zodanig dat zij dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap zullen vertegenwoordigen.
Het maximumbedrag van het Aanbod is EUR 205.681.126,00, inclusief uitgiftepremie. Bijgevolg zullen maximaal 4.783.282 nieuwe aandelen worden uitgegeven. Voor het Aanbod is geen minimumbedrag bepaald.
Indien niet volledig op het Aanbod wordt ingeschreven, dan behoudt de Vennootschap zich het recht voor om de kapitaalverhoging te verwezenlijken voor een lager bedrag. Het precieze aantal nieuwe aandelen zal worden gepubliceerd via een persbericht.
De inschrijving op de nieuwe aandelen door de uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten is mogelijk gedurende de volledige Inschrijvingsperiode, zijnde van 17 oktober 2019 tot en met 24 oktober 2019. De inschrijvingsperiode kan niet vervroegd worden afgesloten.
De houders van onherleidbare toewijzingsrechten kunnen, tijdens de inschrijvingsperiode, inschrijven op de nieuwe aandelen in de volgende verhouding: 1 nieuw aandeel voor 3 onherleidbare toewijzingsrechten (de "Inschrijvingsratio").
Het onherleidbaar toewijzingsrecht wordt vertegenwoordigd door coupon nr. 11 gehecht aan de bestaande aandelen. Het onherleidbaar toewijzingsrecht zal op 16 oktober 2019 na de sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels worden onthecht, en zal gedurende de volledige inschrijvingsperiode verhandeld kunnen worden op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.
ledere bestaande aandeelhouder van de Vennootschap geniet van een onherleidbaar toewijzingsrecht per aandeel in de Vennootschap dat hij op het einde van de beursdag van 16 oktober 2019 bezit.
De bestaande aandeelhouders die hun aandelen op naam houden, zullen van de Vennootschap een bericht ontvangen waarin zij geïnformeerd worden over het aantal onherleidbare toewijzingsrechten waarvan zij houder zijn en over de procedure die dient te worden gevolgd om hun onherleidbare toewijzingsrechten uit te oefenen of te verhandelen. De aandeelhouders die hun aandelen op een effectenrekening houden, worden door hun financiële instelling op de hoogte gebracht van de te volgen procedure voor de uitoefening of verhandeling van hun onherleidbare toewijzingsrechten.
$9/17$
Het is niet mogelijk om onherleidbare toewijzingsrechten op naam en gedematerialiseerde onherleidbare toewijzingsrechten te combineren om in te schrijven op nieuwe aandelen.
Diegenen die niet over het precieze aantal onherleidbare toewijzingsrechten beschikken dat vereist is om in te schrijven op een geheel aantal nieuwe aandelen, kunnen tijdens de inschrijvingsperiode ofwel de ontbrekende onherleidbare toewijzingsrechten kopen om in te schrijven op één of meer bijkomende nieuwe aandelen, ofwel de onherleidbare toewijzingsrechten die een aandelenfractie vertegenwoordigen, verkopen, of ze bewaren opdat zij na de inschrijvingsperiode in de vorm van scrips te koop zouden worden aangeboden. Er kunnen kosten verbonden zijn aan de aan- en verkoop van onherleidbare toewijzingsrechten. Onverdeelde inschrijvingen zijn niet mogelijk: de Vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
De beleggers die wensen in te schrijven op het Aanbod kunnen gedurende de volledige inschrijvingsperiode onherleidbare toewijzingsrechten verwerven door een aankooporder en een inschrijvingsorder in te dienen bij hun financiële instelling.
Diegenen die geen gebruik hebben gemaakt van hun onherleidbare toewijzingsrechten aan het einde van de inschrijvingsperiode, namelijk uiterlijk op 24 oktober 2019, zullen deze na deze datum niet langer kunnen uitoefenen.
(i) De op de afsluitingsdatum van de inschrijvingsperiode niet-uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten en (ii) de uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten op naam waarvoor de totale Uitgifteprijs niet tijdig werd betaald (en die zodoende als niet-uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten zullen worden gekwalificeerd) zullen automatisch in een gelijk aantal scrips worden omgezet. Deze scrips zullen door de underwriters te koop worden aangeboden aan Belgische en internationale institutionele beleggers via een vrijgestelde private plaatsing in een "accelerated bookbuilding" (een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek).
De private plaatsing van de scrips zal zo snel mogelijk na de afsluiting van de inschrijvingsperiode plaatsvinden, en in principe op 25 oktober 2019. Op de dag van publicatie van het persbericht over de resultaten van de inschrijving met onherleidbare toewijzingsrechten, voorzien op 25 oktober 2019, zal de Vennootschap de schorsing van de verhandeling van het aandeel van de Vennootschap aanvragen vanaf de opening van de beurs tot het tijdstip van publicatie van het persbericht over de resultaten van het Aanbod.
De kopers van scrips zullen op de nog beschikbare nieuwe aandelen moeten inschrijven tegen dezelfde prijs en in dezelfde verhouding als geldt voor de inschrijving door de uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten.
De verkoopprijs van de scrips zal worden vastgelegd in overleg tussen de Vennootschap en de underwriters, op basis van de resultaten van de bookbuildingprocedure. De netto-opbrengst van de verkoop van deze scrips, na aftrek van de kosten, uitgaven en lasten van welke aard ook die door de Vennootschap zijn gedaan (het "Excedentair Bedrag"), zal evenredig worden verdeeld onder alle (i) houders van tijdens de inschrijvingsperiode niet-uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten en (ii) houders van tijdens de inschrijvingsperiode uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten op naam
waarvoor de totale Uitgifteprijs niet tijdig werd betaald, desgevallend tegen overlegging van coupon nr. 11, in principe vanaf 4 november 2019. Indien het Excedentair Bedrag gedeeld door het totaal aantal niet-uitgeoefende (of als dusdanig gekwalificeerde) onherleidbare toewijzingsrechten minder bedraagt dan EUR 0,01, zal het niet worden uitgekeerd, maar zal het worden overgedragen en toekomen aan de Vennootschap. Het Excedentair Bedrag zal in principe op 25 oktober 2019 via een persbericht worden gepubliceerd.
De Vennootschap behoudt zich het recht voor om het Aanbod voor, tijdens of na de inschrijvingsperiode in te trekken of op te schorten indien (i) geen underwriting agreement wordt ondertekend of een gebeurtenis plaatsvindt die de underwriters toelaat om hun verbintenis in het kader van de underwriting agreement te beëindigen, op voorwaarde dat het gevolg van dergelijke gebeurtenis waarschijnlijk het slagen van het Aanbod of de handel in de nieuwe aandelen op de secundaire markt aanzienlijk en negatief zal beïnvloeden (ii) Aloxe NV, de heer Christian Teunissen en/of de heer Frederik Snauwaert, individueel, gezamenlijk of in onderling overleg, niet rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 30% van de effecten met stemrecht van de Vennootschap zouden aanhouden onmiddellijk na de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en (iii) er geen bevestiging is van de toelating tot de verhandeling van de onherleidbare toewijzingsrechten en de nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels na hun onthechting respectievelijk hun uitgifte.
Als gevolg van de beslissing om het Aanbod in te trekken, zullen de inschrijvingen op nieuwe aandelen automatisch vervallen en zonder gevolg blijven. De onherleidbare toewijzingsrechten (en scrips, naargelang het geval) worden in dergelijk geval nietig en zonder waarde. Beleggers ontvangen in dergelijk geval geen enkele compensatie, ook niet voor de aankoopprijs (en gerelateerde kosten of belastingen) die werd betaald om onherleidbare toewijzingsrechten (of scrips) aan te kopen op de secundaire markt. Beleggers die dergelijke onherleidbare toewijzingsrechten (of scrips) hebben gekocht op de secundaire markt zullen bijgevolg een verlies lijden, aangezien de handel in onherleidbare toewijzingsrechten (of scrips) niet zal worden ongedaan gemaakt wanneer het Aanbod wordt ingetrokken.
Indien zou worden beslist om over te gaan tot de intrekking of opschorting van het Aanbod, dan zal de Vennootschap een persbericht publiceren, en indien wettelijk vereist, eveneens een aanvulling op het prospectus.
Behoudens bij intrekking van het Aanbod, zullen de inschrijvingsaanvragen via de uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten integraal worden toegewezen. De Vennootschap heeft niet de mogelijkheid om deze inschrijvingen te verminderen. Bijgevolg is geen procedure georganiseerd om enige te veel betaalde bedragen van inschrijvers terug te betalen.
De scrips zullen, in overleg met de Vennootschap, door de underwriters worden toegekend aan (inclusief de toewijzing in geval van overinschrijving) en verspreid onder de institutionele beleggers die hebben aangeboden ze te verwerven in het kader van de hierboven beschreven private plaatsing, op basis van criteria zoals onder meer de aard en de kwaliteit van de desbetreffende belegger, het aantal gevraagde effecten en de aangeboden prijs.
$\begin{array}{cc} 11/17 & / \end{array}$
De inschrijvingsorders zijn onherroepelijk, behoudens in zoverre bepaald in artikel 23, §2 van de Prospectusverordening2, dat voorziet dat inschrijvingen kunnen worden herroepen in geval van publicatie van een aanvulling op het prospectus, binnen een termijn van twee werkdagen na deze publicatie, op voorwaarde dat de belangrijke nieuwe factor, materiële vergissing of materiële onnauwkeurigheid bedoeld in artikel 23, §1 van de Prospectusverordening zich heeft voorgedaan voor het tijdstip van de afsluiting van de inschrijvingsperiode of voor de levering van de effecten indien dit tijdstip na de afsluiting van de inschrijvingsperiode is gesitueerd.
Enig onherleidbaar toewijzingsrecht waarvoor de inschrijving werd herroepen, in overeenstemming met het bovenstaande, zal verondersteld zijn niet te zijn uitgeoefend in het kader van het Aanbod. Als gevolg hiervan zullen de houders van dergelijke onherleidbare toewijzingsrechten kunnen delen in enig Excedentair Bedrag van de private plaatsing van de scrips bij institutionele beleggers. Echter, inschrijvers die hun order herroepen na het einde van de inschrijvingsperiode zullen niet kunnen delen in enig Excedentair Bedrag van de private plaatsing van de scrips en zullen dus op geen enkele andere wijze vergoed worden, ook niet voor de aankoopprijs (en enige verwante kosten of belastingen) die is betaald om enige onherleidbare toewijzingsrechten te verwerven, aangezien de onherleidbare toewijzingsrechten die aan deze inschrijvingsorders verbonden zijn, niet in de private plaatsing van de scrips zullen kunnen worden aangeboden.
De inschrijvers moeten de Uitgifteprijs volledig betalen, in euro, samen met alle eventuele toepasselijke beurstaksen en kosten.
De betaling van de inschrijvingen op nieuwe aandelen als gevolg van de uitoefening van gedematerialiseerde onherleidbare toewijzingsrechten of scrips, vindt plaats door debitering van de rekening van de inschrijvers, met valutadatum op 29 oktober 2019.
De inschrijvingsvoorwaarden en uiterste datum van betaling voor de inschrijving op nieuwe aandelen als gevolg van de uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten op naam zullen aan de bestaande aandeelhouders op naam worden meegedeeld door middel van een aan hen gerichte brief. In het bijzonder dient de Uitgifteprijs voor de corresponderende nieuwe aandelen waarop een bestaande aandeelhouder die zijn aandelen op naam houdt heeft ingeschreven tijdens de inschrijvingsperiode uiterlijk op 24 oktober 2019 om 15u00 (Belgische tijd) op de in de brieven aan de bestaande aandeelhouders op naam gespecifieerde bankrekening te zijn toegekomen. Dit is een absolute vereiste om tot uitgifte en levering over te kunnen gaan van de nieuwe aandelen waarop de bestaande aandeelhouders die hun aandelen op naam houden, heeft ingeschreven. Om te verzekeren dat deze Uitgifteprijs tijdig zou zijn ontvangen, raadt de Vennootschap de bestaande aandeelhouders die hun aandelen op naam houden aan om hiervoor tijdig de nodige instructies aan hun financiële instelling te geven. De Vennootschap zal laattijdige betalingen terugstorten.
<sup>2 Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG (de "Prospectusverordening").
Nieuwe aandelen die worden uitgegeven op basis van onherleidbare toewijzingsrechten op naam, zullen op of rond 29 oktober 2019 als aandelen op naam in het register van aandelen op naam van de Vennootschap worden opgenomen. Nieuwe aandelen die worden uitgegeven op basis van gedematerialiseerde onherleidbare toewijzingsrechten zullen op of rond 29 oktober 2019 in gedematerialiseerde vorm worden geleverd.
Aangezien het Aanbod wordt gedaan met onherleidbaar toewijzingsrecht, worden onherleidbare toewijzingsrechten toegekend aan alle bestaande aandeelhouders.
Kunnen inschrijven op de nieuwe aandelen: (i) de bestaande aandeelhouders, houders van onherleidbare toewijzingsrechten; (ii) de personen die onherleidbare toewijzingsrechten hebben verworven op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels of onderhands; (iii) beleggers die scrips hebben verworven in het kader van de hierboven beschreven vrijgestelde private plaatsing (zie hoofdstuk 2.4.4 van dit verslag - "Private plaatsing van de scrips").
Het Aanbod zal uitsluitend openstaan voor het publiek in België. De houders van onherleidbare toewijzingsrechten kunnen enkel de onherleidbare toewijzingsrechten uitoefenen en inschrijven op de nieuwe aandelen in de mate waarin zij dat wettelijk kunnen doen onder de toepasselijke wettelijke of reglementaire bepalingen. De Vennootschap heeft alle noodzakelijke handelingen gesteld opdat de onherleidbare toewijzingsrechten wettelijk kunnen worden uitgeoefend, en op de nieuwe aandelen kan worden ingeschreven door uitoefening van de onherleidbare toewijzingsrechten, door het publiek in België. De Vennootschap heeft geen handelingen gesteld om het Aanbod toe te laten in andere jurisdicties buiten België.
De Vennootschap behoudt zich het recht voor om, naar eigen goeddunken, nieuwe aandelen uit te geven aan bepaalde van haar aandeelhouders die gevestigd zijn in de Verenigde Staten en die "qualified institutional buyers" ("QIB's"), zoals gedefinieerd in Rule 144A van de US Securities Act, en ook "accredited investors" ("Accredited Investors"), zoals gedefinieerd in Rule 501 van Regulation D onder de US Securities Act, zijn, overeenkomstig Sectie 4(a)(2) van de US Securities Act. De Vennootschap zal dit alleen doen als een aandeelhouder contact heeft opgenomen met de Vennootschap in het kader van een reverse solicitation en heeft aangetoond dat het (i) een bestaande aandeelhouder is, (ii) een QIB en een Accredited Investor is en (iii) heeft ingestemd met bepaalde overdrachtsbeperkingen die van toepassing zijn op nieuwe aandelen door een "QIB Investor Representation Letter" te ondertekenen en deze aan de Vennootschap te bezorgen. De onherleidbare toewijzingsrechten en de scrips zullen niet worden aangeboden in of naar de Verenigde Staten.
Zoals hierboven beschreven, zullen de onherleidbare toewijzingsrechten die na het verstrijken van de inschrijvingsperiode niet zijn uitgeoefend, in de vorm van scrips, door de underwriters te koop worden aangeboden aan institutionele beleggers in het kader van een vrijgestelde private plaatsing via een versnelde bookbuildingprocedure in België, Zwitserland en de Europese Economische Ruimte, op basis van Regulation S van de US Securities Act. De beleggers die in dit kader scrips verwerven, zullen er zich onherroepelijk toe verbinden ze uit te oefenen en in te schrijven op nieuwe aandelen tegen de Uitgifteprijs.
Alle nieuwe aandelen worden uitgegeven overeenkomstig het Belgisch recht en zijn gewone aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, van dezelfde soort als de bestaande aandelen, volledig volgestort, stemgerechtigd en zonder nominale waarde. Ze zullen over dezelfde rechten beschikken als de bestaande aandelen, met dien verstande dat zij slechts pro rata temporis zullen deelnemen in de resultaten van de Vennootschap over het lopend boekjaar 2019 te rekenen vanaf 29 oktober 2019.
De nieuwe aandelen zullen dus worden uitgegeven met coupons nr. 13 en volgende aangehecht; coupon nr. 11 vertegenwoordigt de Onherleidbare Toewijzingsrechten en coupon nr. 12 vertegenwoordigt het recht op het pro rata temporis dividend over het lopende boekjaar voor de periode startend vanaf 13 juni 2019 (inclusief) tot en met 28 oktober 20193.
Aan de nieuwe aandelen zal de ISIN-code BE0974288202 worden toegekend, die dezelfde code is als deze voor de bestaande aandelen. De onherleidbare toewijzingsrechten hebben de ISIN-code BE0970173762.
Er bestaan geen beperkingen op de vrije verhandelbaarheid van de bestaande aandelen en de nieuwe aandelen andere dan deze die kunnen voortvloeien uit de wet.
De referentieaandeelhouder van de Vennootschap, Aloxe NV, heeft zich ertoe verbonden om de Aandelen in de Vennootschap die zij aanhoudt op datum van voltooiing van het Aanbod niet te verkopen gedurende een periode van 90 kalenderdagen te rekenen vanaf de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen.4
Er is een aanvraag ingediend voor de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. Er wordt verwacht dat de Nieuwe Aandelen tot de verhandeling op Euronext Brussels zullen worden toegelaten bij opening van de markten op 29 oktober 2019.
<sup>3 Coupon nummer 10, die het dividendrecht voor het lopende boekjaar 2019 vanaf haar start (1 januari 2019) tot en met 12 juni 2019 vertegenwoordigt, werd immers reeds op 13 juni 2019 (na beurs) van de bestaande aandelen onthecht.
4 Voormeld verbod tot vervreemding van de relevante aandelen is niet van toepassing in geval van (i) een overdracht
aan rechtsopvolgers of legatarissen in het kader van het overlijden van een natuurlijke persoon of in geval van ontbinding, vereffening of samenloop (op voorwaarde dat de rechtsopvolger of legataris zich houdt aan de bepalingen van de lock-up overeenkomst en daarbij de relevante overdrachtsbeperkingen en termijnen respecteert), (ii) fusie, (partiële) splitsing, overdracht of inbreng van bedrijfstak of overdracht van inbreng van algemeenheid (op voorwaarde dat de rechtsopvolger zich houdt aan de bepalingen van de lock-up overeenkomst en daarbij de relevante overdrachtsbeperkingen en termijnen respecteert), (iii) de overdracht van aandelen tussen de betrokken (rechts)persoon en (een) met deze (rechts)persoon verbonden vennootschap(pen) (op voorwaarde dat de betrokken verbonden vennootschappen zich houden aan de bepalingen van de lock-up overeenkomst en daarbij de relevante overdachtsbeperkingen en termijnen respecteren en dat de overdrager en overnemer overeenkomen dat de aandelen zullen terugkeren naar de overdrager op het ogenblik dat de verbonden vennootschap ophoudt een verbonden vennootschap van de overdrager te zijn), (iv) het aanvaarden van een openbaar overnamebod of het aangaan van een onherroepelijke (al dan niet voorwaardelijke) verbintenis voorafgaand aan het uitbrengen van een openbaar overnamebod, (v) enige overdracht van aandelen als gevolg van een rechterlijk bevel of op enige andere verplichte wijze krachtens de geldige wetgeving, of (vi) enige overdracht van aandelen in het kader van een rechtstreekse of onrechtstreekse inbreng van vastgoed in de vennootschap door derden.
Zoals hierboven uiteengezet zullen, behoudens intrekking van het Aanbod, de inschrijvingsaanvragen via de uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten integraal worden toegewezen. De bestaande aandeelhouders die al hun onherleidbare toewijzingsrechten uitoefenen, zullen bijgevolg geen verwatering van stemrecht en dividendrecht ondergaan, met dien verstande dat dergelijke bestaande aandeelhouders niettemin een verwatering kunnen ondervinden in de mate waarin (i) de door hen aangehouden onherleidbare toewijzingsrechten hen niet het recht verlenen om in te schrijven op een geheel aantal nieuwe aandelen in overeenstemming met de Inschrijvingsratio (er tevens rekening mee houdend dat onherleidbare toewijzingsrechten op naam en gedematerialiseerde onherleidbare toewijzingsrechten niet met elkaar kunnen worden gecombineerd om in te schrijven op een nieuw aandeel), en (ii) zij niet het aantal bijkomende onherleidbare toewijzingsrechten verwerven dat noodzakelijk is om in te schrijven op een geheel aantal nieuwe aandelen.
De bestaande aandeelhouders die de aan hen toegekende onherleidbare toewijzingsrechten (geheel of gedeeltelijk) niet uitoefenen:
De (procentuele) verwatering van een bestaande aandeelhouder die er niet in slaagt zijn onherleidbare toewijzingsrechten uit te oefenen, wordt als volgt berekend:
$$
\frac{(A-a)}{A}
$$
A = het totale aantal aandelen na de uitgifte van de nieuwe aandelen ten gevolge van het Aanbod (op basis van een geschat aantal nieuwe aandelen van 4.783.282), namelijk 19.133.129.
a = het totale aantal bestaande aandelen vóór de uitgifte van de nieuwe aandelen ten gevolge van het Aanbod, namelijk 14.349.847.
De gevolgen van de uitgifte op het aandeel in het kapitaal van de Vennootschap en de stemrechten van een bestaande aandeelhouder die vóór de uitgifte 1% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in handen heeft en die niet inschrijft op het Aanbod, wordt hierna voorgesteld.
$15/17$
De berekening wordt uitgevoerd op basis van het aantal bestaande aandelen en een geschat aantal nieuwe aandelen van 4.783.282.
| Aandeel in het kapitaal en stemrechten |
|---|
[intentioneel blanco gelaten]
$\frac{16}{16}$
Voor de raad van bestuur, 15 oktober 2019
Naam: Christian Teunissen
Bestuurder, bijzonder volmachthebber
Naam: Frederik Snauwaert Bestuurder, bijzonder volmachthebber
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.