Xior Student Housing

Share Issue/Capital Change • Dec 5, 2018

5 décembre 2018 – Embargo jusqu'à 7h00 (HEC)

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Xior acquiert le site Annadal à Maastricht Valeur conventionnelle d'environ 62,6 millions d'euros

Augmentation de capital prévue à hauteur d'environ 30 millions d'euros Placement privé – détachement du coupon n° 8

Anvers, Belgique – 5 décembre 2018 – Xior Student Housing NV, le BE-REIT spécialisé dans le segment du logement étudiant en Belgique et aux Pays-Bas, a conclu un accord sur l'acquisition du « site Annadal » à Maastricht (Pays-Bas). Les bâtiments de cet ancien site hospitalier ont été convertis en 723 unités pour étudiants non indépendantes et en espaces loués à des institutions de soins et à des professionnels (para-)médicaux. Cette acquisition aura lieu par le biais d'un rachat de 100 % des actions de la société immobilière concernée. La valeur conventionnelle des biens immeubles sous-jacents s'élève à environ 62,6 millions d'euros et à la suite de cette acquisition, le nombre d'unités pour étudiants dans le portefeuille (prévisions incluses) augmentera de plus de 10 %, portant la valeur du portefeuille (prévisions incluses) à plus de 900 millions d'euros.

Xior vise à réaliser cette acquisition en partie par l'apport en nature de ces actions contre l'émission de nouvelles actions Xior. Les fonds propres de Xior seront ainsi renforcés à concurrence de 30 millions d'euros environ. Dans ce cadre, un placement privé est également annoncé aujourd'hui.

Acquisition du « site Annadal » à Maastricht

Xior a conclu un accord sur l'acquisition du « site Annadal » à Maastricht. Sur cet ancien site hospitalier, qui a par la suite hébergé le campus maastrichtois de la Teikyo University japonaise, plusieurs bâtiments ont été convertis en un total de 723 unités pour étudiants non indépendantes. Dans le cadre de contrats de location de longue durée, ces unités sont mises à la disposition de l'Université de Maastricht et de la Stichting Studenten Huisvesting (Fondation pour le logement des étudiants), qui les louent à leur tour à

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des étudiants. Outre ces unités pour étudiants, réparties sur plusieurs bâtiments, le site comporte divers espaces de soins et de bureaux loués à l'Université de Maastricht ainsi qu'à plusieurs institutions de soins et à des professionnels (para-)médicaux. La totalité du site représente 6,6 ha et comprend en outre des terrains de basket et de tennis, de nombreux emplacements de stationnement, une remise à vélos et des espaces verts. Le site pourrait encore présenter un potentiel de développement supplémentaire. Il jouxte le Tribunal du Limbourg (qui ne relève pas de l'objet de la transaction).

Le complexe est situé dans le district de Brusselsepoort, bien desservi par les autoroutes et facilement accessible en transports en commun. Le campus de l'Université de Maastricht (avec 16 000 étudiants) est tout près et facilement accessible à vélo, à l'instar du centre de cette ville d'étudiants en croissance rapide. En outre, le site se trouve à proximité de deux autres immeubles de Xior à Maastricht (le bâtiment Carré et le collège Bonnefanten). Xior ajoute ainsi un jalon local supplémentaire à sa présence dans la ville étudiante la plus internationale des Pays-Bas¹ .

période maximale de deux ans.

Apport en nature prévu

L'acquisition de cet immeuble aura lieu par le biais de l'acquisition de 100 % des actions de la société immobilière concernée. Le prix des actions de la société immobilière est basé sur une valeur conventionnelle du site total, laquelle a été fixée à environ 62,6 millions d'euros. Ce montant comprend, d'une part, la valeur des immeubles existants, et d'autre part, un potentiel de développement supplémentaire du site. Les immeubles existants génèrent un rendement initial attendu d'environ 6,2 %. Un certain nombre d'entités situées dans les bâtiments existants doivent encore être livrées par le cédant, celui-ci ayant par ailleurs fourni à cet égard une garantie locative pour une

Xior a l'intention de réaliser cette acquisition en partie au moyen d'une augmentation de capital par l'apport en nature d'une partie des actions de la société immobilière concernée, contre l'émission de nouvelles actions Xior. Le solde sera acquitté en liquidités. La Société a l'intention de réaliser cet apport le 12 décembre 2018. Il sera procédé comme suit :

• Conformément à l'accord entre l'acheteur et le vendeur, les actions dans la société immobilière concernée seront transférées à Xior, Xior ayant le droit de payer le vendeur en actions Xior nouvellement émises, par un apport en nature (prévu le 12 décembre 2018).
• La valeur d'apport (c.-à-d. la valeur des actions concernées introduites) est estimée à 30 millions d'euros, en conséquence de quoi une augmentation de capital serait réalisée à hauteur du même montant.
• À la suite de l'apport en nature, l'apporteur, à savoir le vendeur de la société immobilière, recevra de nouvelles actions avec un prix d'émission total égal à la valeur d'apport des actions concernées de la société immobilière.
• L'apporteur transférera par la suite les nouvelles actions Xior émises à son égard lors de l'apport en nature à l'actionnaire de référence de Xior (Aloxe NV), à un prix par action égal au prix d'émission.

¹ Source : Nederland als Europese talent hub – ongekende kansen voor Nederlandse universiteitssteden. Class of 2020 (2018).

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• En préparation à la transaction d'apport et afin de pouvoir acquérir les actions Xior qui doivent être nouvellement émises à l'égard de l'apporteur, l'actionnaire de référence de Xior, Aloxe NV, placera aujourd'hui, à la demande de Xior et à l'ouverture de la négociation, un certain nombre d'actions Xior existantes à concurrence du montant du paiement des nouvelles actions Xior conformément au point précédent via un placement privé auprès d'investisseurs institutionnels. ING Belgique SA et Banque Degroof Petercam accompagneront le placement. Dans ce cadre et à la demande de Xior, la négociation de l'action Xior sur Euronext Bruxelles sera suspendue aujourd'hui, le 5 décembre 2018. Aux fins du traitement du détachement du coupon numéro 8 annoncé dans le cadre de cette transaction (voir ci-dessous), l'action Xior demeurera suspendue toute la journée ;
• Après l'annonce des résultats du placement privé via un communiqué de presse et après le traitement du détachement du coupon numéro 8 dans les systèmes d'Euronext Bruxelles, ce qui devrait être fait le 6 décembre 2018, avant bourse, la négociation de l'action Xior reprendra ;
• Le prix d'émission et le nombre de nouvelles actions Xior à émettre lors de l'apport en nature seront assimilés au prix de placement et au nombre d'actions Xior existantes placées par Aloxe NV. En raison de l'assimilation du prix de placement au prix d'émission, aucun gain d'arbitrage n'est réalisé sur le prix des actions Xior.

Grâce à la possibilité de payer en actions, Xior est en mesure de gérer activement sa structure de capital et de conserver un tampon de facilités de crédit, ce qui lui donnera la possibilité de réaliser à l'avenir d'autres transactions financées par dettes. Sur une base pro forma (tenant uniquement compte de l'impact de cette transaction, et donc pas d'autres transactions ou d'évolutions au niveau du fonds de roulement), cette structure de transaction permet de maintenir un taux d'endettement quasi stable au 30 septembre 2018 (de 48,50 % à 48,70 %).

Détachement du coupon numéro 8 (valeur estimée à 0,58 EUR environ) – cotation des nouvelles actions

Étant donné que les nouvelles actions Xior ne donnent droit au dividende que pro rata temporis (sous réserve d'approbation par l'assemblée générale) pour l'exercice 2018 (en effet, elles ne participeront au résultat de Xior qu'à partir d'aujourd'hui, le 5 décembre 2018), le coupon numéro 8, qui représente (la partie du/le) droit au dividende pro rata temporis du 12 juin 2018 au 4 décembre 2018², sera détaché des actions Xior existantes le 6 décembre 2018 avant bourse. Les actions Xior existantes seront cotées excoupon numéro 8 à partir du 6 décembre 2018.

Xior a l'intention de faire coter les nouvelles actions sur Euronext Bruxelles à partir du 12 décembre 2018, avec coupon numéro 9 attaché.

Pour plus d'informations sur cette transaction, vous pouvez prendre contact avec :

Xior Student Housing NV

Mechelsesteenweg 34, boîte 108 2018 Anvers www.xior.be

Christian Teunissen, CEO Frederik Snauwaert, CFO Arne Hermans, CIO info@xior.be T +32 3 257 04 89

Xior Investor Relations Sandra Aznar Head of Investor Relations ir@xior.be T +32 3 257 04 89

² Remarque : Ce dividende (cette partie du dividende) prévu(e) est estimé(e) à un montant (arrondi) de 0,58 EUR et est basé(e) sur le dividende brut escompté pour l'exercice 2018 de 1,20 EUR (voir à cet effet les informations précédemment publiées par Xior dans le cadre des Perspectives de Xior), déduction faite du droit au dividende représenté par le coupon n° 7 (valeur (arrondie) estimée à 0,53 EUR), déjà détaché le 31 mai 2018 dans le cadre de l'augmentation de capital de juin 2018. Les actions Xior existantes à ce jour sont donc cotées ex-coupon numéro 7 depuis le 31 mai 2018.

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Pour plus d'informations sur la location des chambres d'étudiants, vous pouvez contacter :

Xior Student Housing – Maastricht T +31 88 6000 185 | E maastricht@xior.nl

À propos de Xior Student Housing

Xior Student Housing NV est la première SIR publique belge spécialisée dans le segment du logement étudiant en Belgique et aux Pays-Bas. Dans cette catégorie, Xior Student Housing propose une grande diversité d'immeubles, allant de chambres avec espaces communs à des studios entièrement équipés, en passant par des chambres avec sanitaires privatifs. En sa qualité de propriétaire et d'exploitant, Xior Student Housing se constitue depuis 2007 un portefeuille de logements qualitatifs et fiables qu'elle destine aux étudiants à la recherche d'un endroit idéal pour étudier, habiter et vivre. Une chambre d'étudiant offrant ce petit plus qui permettra à chaque étudiant de se sentir immédiatement chez lui.

Xior Student Housing est agréée en tant que SIR publique de droit belge depuis le 24 novembre 2015. Les actions de Xior Student Housing sont cotées sur Euronext Bruxelles (XIOR) depuis le 11 décembre 2015. Au 30 septembre 2018, Xior Student Housing détient un portefeuille immobilier d'une valeur d'environ 716 millions d'euros. Vous trouverez plus d'informations sur www.xior.be.

Xior Student Housing NV, SIR publique de droit belge (BE-REIT) Mechelsesteenweg 34, boîte 108, 2018 Anvers BE 0547.972.794 (RPM Anvers, section Anvers)

Disclaimer

Le présent communiqué de presse contient des informations, des prévisions, des affirmations, des opinions et des estimations à caractère prospectif préparées par Xior en relation avec les attentes actuelles concernant les performances futures de Xior et du marché sur lequel la société opère (les « déclarations prospectives »). De par leur nature, les déclarations prospectives impliquent des risques, incertitudes et hypothèses, d'ordre général et spécifique, qui bien que semblant raisonnables au moment de leur formulation, peuvent ou non se révéler correctes. Il existe un risque que les déclarations prospectives ne se vérifient pas. Certains événements sont difficiles à prévoir et peuvent dépendre de facteurs qui échappent au contrôle de Xior. De plus, ces déclarations prospectives sont valables uniquement à la date de publication du présent communiqué de presse. Les déclarations contenues dans le présent communiqué de presse concernant les tendances ou les activités passées ne préjugent pas de l'évolution ultérieure desdites tendances ou activités. Ni Xior, ni ses représentants, agents ou conseillers ne garantissent que les hypothèses qui soustendent ces déclarations prospectives sont exemptes d'erreurs et aucun d'eux ne déclare, garantit ou prédit que les résultats anticipés dans lesdites déclarations prospectives seront effectivement réalisés. En conséquence, les bénéfices, la situation financière, les performances ou les résultats effectifs de Xior peuvent se révéler significativement différents des prévisions présentées à cet égard de manière explicite ou implicite dans les présentes déclarations prospectives. Sauf si requis par la réglementation en vigueur, Xior décline expressément toute obligation ou garantie d'actualiser ou de réviser publiquement les déclarations prospectives.

La référence au placement privé par l'actionnaire de référence de Xior, Aloxe NV, dans le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre publique ni quelque autre offre que ce soit, ni une invitation à acheter ou à souscrire quelques titres de Xior que ce soit, non plus qu'une recommandation portant sur quelque offre que ce soit. Les personnes qui envisagent un placement dans des instruments financiers doivent prendre conseil auprès d'une personne compétente, spécialisée en conseil dans ce type de placements. Le présent communiqué de presse et les autres informations mises à disposition dans le cadre des transactions prévues décrites dans le présent communiqué de presse ne constituent ni une offre, ni une invitation à acheter ou à souscrire des titres de Xior, ni ne s'adresse à des ressortissants, des résidents ou des citoyens des États-Unis d'Amérique, du Canada, d'Australie, du Japon, de la Suisse, d'Afrique du Sud ou de toute autre juridiction où une telle offre ou invitation n'est pas autorisée sans enregistrement,

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exonération d'enregistrement, ou qualification conforme à la réglementation en vigueur de la juridiction concernée, ou ne satisfait pas aux conditions requises par la législation de la juridiction concernée. Ils ne constituent pas non plus une offre ou une invitation adressée à quelque personne que ce soit qui n'est légalement pas autorisée à recevoir une telle offre ou invitation. Les titres de Xior n'ont pas été et ne seront pas enregistrés conformément à l'US Securities Act de 1933 tel que modifié, et les titres de Xior ne peuvent être ni offerts ni vendus aux États-Unis d'Amérique sans enregistrement conforme à l'US Securities Act de 1933 tel que modifié ou sans dispense d'un tel enregistrement. Ni les informations contenues dans le présent communiqué de presse, ni une copie de ces informations ne peuvent être emportées, envoyées, ou diffusées directement ou indirectement aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie, au Japon, en Suisse, en Afrique du Sud, ou ailleurs hors de Belgique. La diffusion des informations reprises dans le présent communiqué de presse ou sur le site Internet de Xior dans d'autres juridictions que la Belgique peut être sujette à des restrictions légales, et toute personne qui prend connaissance de et/ou qui prend possession de telles informations est tenue de s'informer de ces restrictions éventuelles et de s'y conformer.