Xior Student Housing

Share Issue/Capital Change • Dec 5, 2018

5 december 2018 – Embargo tot 7u00 (CET)

Gereglementeerde informatie - Voorwetenschap

Xior verwerft Annadal-site te Maastricht Conventionele waarde van ca. 62,6 miljoen euro

Voorgenomen kapitaalverhoging ten belope van ca. 30 miljoen euro Private plaatsing – onthechting coupon nr. 8

Antwerpen, België – 5 december 2018 – Xior Student Housing NV, de BE-REIT gespecialiseerd in studentenhuisvesting in België en Nederland, heeft een akkoord gesloten over de verwerving van de zogenaamde "Annadal-site" te Maastricht (Nederland). De gebouwen op deze voormalige ziekenhuissite werden geconverteerd naar 723 onzelfstandige studentenunits en ruimtes die worden verhuurd aan zorginstellingen en (para)medische professionals. Deze verwerving zal plaatsvinden door overname van 100% van de aandelen van de betrokken vastgoedvennootschap. De conventionele waarde van het onderliggend vastgoed bedraagt ca. 62,6 miljoen euro en ingevolge deze acquisitie zal het aantal studentenunits in de portefeuille (incl. pipeline) toenemen met ruim 10% en zal de waarde van de portefeuille (incl. pipeline) tot boven 900 miljoen euro stijgen.

Xior beoogt deze verwerving deels te realiseren door inbreng in natura van deze aandelen tegen uitgifte van nieuwe aandelen Xior. Hierdoor zal het eigen vermogen van Xior worden versterkt met circa 30 miljoen euro. In dat kader wordt op heden ook een private plaatsing aangekondigd.

Verwerving van "Annadal-site" te Maastricht

Xior heeft een akkoord gesloten over de verwerving van de zogenaamde "Annadal-site" te Maastricht. Op deze voormalige ziekenhuissite, die nadien de Maastrichtse campus van de Japanse Teikyo University huisvestte, werden verschillende gebouwen geconverteerd naar in totaal 723 onzelfstandige studentenunits. Deze units worden via lange-termijn huurcontracten ter beschikking gesteld aan de Universiteit Maastricht en Stichting Studenten Huisvesting, die ze op hun beurt aan studenten verhuren.

PERSBERICHT

5 december 2018 – Embargo tot 7u00 (CET)

Gereglementeerde informatie - Voorwetenschap

Naast deze studentenunits, verspreid over diverse gebouwen, bevat de site verschillende zorg- en kantoorruimtes die worden verhuurd aan de Universiteit Maastricht en verschillende zorginstellingen en (para)medische professionals. De totale site is 6,6 ha groot en omvat tevens basketbal- en tennisvelden, ruime parkeervoorzieningen en een fietsenberging, alsook diverse groenzones. Bovendien biedt de site mogelijks nog verder ontwikkelingspotentieel. Aangrenzend aan de site bevindt zich de Rechtbank van Limburg (die niet tot het voorwerp van de transactie behoort).

Het complex is gelegen in de Brusselsepoortwijk, goed ontsloten naar de uitvalswegen en goed bereikbaar met het openbaar vervoer. De campus van de Universiteit Maastricht (met 16.000 studenten) ligt vlakbij en is vlot met de fiets bereikbaar, net zoals het centrum van deze snel groeiende studentenstad. De site ligt bovendien nabij twee andere panden van Xior in Maastricht (Carré gebouw en Bonnefanten college). Hierdoor voegt Xior opnieuw een lokale landmark toe aan de aanwezigheid van Xior in de meest internationale studentenstad van

Geplande inbreng in natura

De acquisitie van dit pand zal gebeuren via de verwerving van 100% van de aandelen in de betrokken vastgoedvennootschap. De prijs van de aandelen van de vastgoedvennootschap is gebaseerd op een conventionele waarde van de totale site van ca. 62,6 miljoen euro. Dit bedrag omvat enerzijds de waarde van de bestaande panden en anderzijds een bijkomend ontwikkelpotentieel op de site. De bestaande panden genereren een verwacht aanvangsrendement van ca. 6,2%. Een aantal entiteiten binnen de bestaande gebouwen worden nog opgeleverd door de overdrager, waarvoor deze tevens een huurgarantie verschaft voor een periode van maximaal twee jaar.

Xior is voornemens om deze acquisitie deels te realiseren via een kapitaalverhoging door inbreng in natura van een deel van de aandelen in de betrokken vastgoedvennootschap, tegen uitgifte van nieuwe aandelen Xior. Het saldo zal in cash worden voldaan. De Vennootschap is voornemens deze inbreng op 12 december 2018 te realiseren. Hierbij zal als volgt tewerk gegaan worden:

• Ingevolge de overeenkomst tussen koper en verkoper, zullen de aandelen in de betrokken vastgoedvennootschap worden overgedragen aan Xior, waarbij Xior het recht heeft om de verkoper te betalen in nieuw uit te geven aandelen Xior, middels inbreng in natura (naar verwachting op 12 december 2018).
• De inbrengwaarde (d.i. de waarde van de betrokken aandelen die worden ingebracht) wordt begroot op 30 miljoen euro, waardoor een kapitaalverhoging zou worden doorgevoerd voor datzelfde bedrag.
• Ingevolge de inbreng in natura zal de inbrenger, namelijk de verkoper van de vastgoedvennootschap, nieuwe aandelen ontvangen met een totale uitgifteprijs gelijk aan de inbrengwaarde van de betrokken aandelen in de vastgoedvennootschap.
• De nieuwe aandelen Xior die bij de inbreng in natura worden uitgegeven aan de inbrenger, zullen vervolgens door de inbrenger aan de referentieaandeelhouder van Xior (Aloxe NV) worden overgedragen tegen een prijs per aandeel die gelijk is aan de uitgifteprijs.

¹ Bron: Nederland als Europese talent hub - ongekende kansen voor Nederlandse universiteitssteden. Class of 2020 (2018).

PERSBERICHT

5 december 2018 – Embargo tot 7u00 (CET)

Gereglementeerde informatie - Voorwetenschap

• In voorbereiding op de inbrengtransactie en teneinde de nieuw uit te geven aandelen Xior van de inbrenger te kunnen verwerven, zal de referentieaandeelhouder van Xior, Aloxe NV, op verzoek van Xior, vanaf de opening van de verhandeling vandaag, via een private plaatsing bij institutionele investeerders, een aantal bestaande aandelen Xior plaatsen ten belope van het bedrag van de betaling voor de nieuwe aandelen Xior overeenkomstig het vorige punt. ING België en Bank Degroof Petercam begeleiden de plaatsing. De verhandeling van het aandeel Xior op Euronext Brussels zal in dat kader, op vraag van Xior, vandaag, 5 december 2018, worden geschorst. Gelet op de verwerking van de onthechting van coupon nummer 8 die in het kader van deze transactie wordt aangekondigd (zie hieronder) zal het aandeel Xior de hele dag geschorst blijven;
• Na aankondiging van de resultaten van de private plaatsing via een persbericht en nadat de onthechting van coupon nummer 8 correct in de systemen van Euronext Brussels werd verwerkt, naar verwachting op 6 december 2018, vóór beurs, zal de handel in het aandeel Xior worden hervat;
• De uitgifteprijs en het aantal van de bij de inbreng in natura uit te geven nieuwe aandelen Xior zullen worden gelijkgesteld aan de plaatsingsprijs en het geplaatste aantal bestaande aandelen Xior door Aloxe NV. Door de uitgifteprijs gelijk te stellen aan de plaatsingsprijs worden geen arbitragewinsten gerealiseerd op de prijs van de aandelen Xior.

Door de mogelijkheid in aandelen te betalen, kan Xior haar kapitaalstructuur actief beheren en kan een buffer aan kredietfaciliteiten bewaard worden, wat Xior de mogelijkheid zal geven om in de toekomst bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten. Op pro forma basis (enkel rekening houdend met de impact van deze transactie, en dus niet rekening houdend met overige transacties of evoluties in het werkkapitaal) zorgt deze transactiestructuur ervoor dat de schuldgraad per 30 september 2018 quasi stabiel wordt gehouden (van 48,50% naar 48,70%).

Onthechting coupon nummer 8 (met geschatte waarde van ca. EUR 0,58) – notering nieuwe aandelen

Aangezien de nieuwe aandelen Xior slechts pro rata temporis recht geven (onder voorbehoud van goedkeuring door de algemene vergadering) op dividend voor het boekjaar 2018 (zij zullen namelijk slechts delen in het resultaat van Xior vanaf vandaag, 5 december 2018), zal coupon nummer 8, die het (deel van het) dividendrecht pro rata temporis van 12 juni 2018 tot en met 4 december 2018 ² vertegenwoordigt, op 6 december 2018 vóór beurs, worden onthecht van de bestaande aandelen Xior. De reeds bestaande aandelen Xior zullen vanaf 6 december 2018 noteren ex-coupon nummer 8.

Xior streeft ernaar om de nieuwe aandelen vanaf 12 december 2018, met coupon nummer 9 aangehecht, te laten noteren op Euronext Brussels.

Voor meer informatie over deze transactie kan u contact opnemen met:

Xior Student Housing NV Mechelsesteenweg 34, bus 108 2018 Antwerpen www.xior.be

Christian Teunissen, CEO Frederik Snauwaert, CFO Arne Hermans, CIO info@xior.be T +32 3 257 04 89

Xior Investor Relations Sandra Aznar Head of Investor Relations ir@xior.be T +32 3 257 04 89

Voor meer informatie omtrent de verhuur van de studentenkamers kan u contact opnemen met:

Xior Student Housing – Maastricht

T +31 88 6000 185 | E maastricht@xior.nl

² Opmerking: Dit vooropgestelde (deel van het) dividend wordt begroot op een bedrag van (afgerond) EUR 0,58 en is gebaseerd op het vooropgestelde bruto-dividend voor boekjaar 2018 van EUR 1,20 (zie hiervoor de informatie die eerder door Xior werd gepubliceerd in het kader van de Vooruitzichten van Xior), na aftrek van het dividendrecht vertegenwoordigd door coupon nr. 7 (met een geschatte waarde van (afgerond) EUR 0,53) die reeds op 31 mei 2018 werd onthecht in het kader van de kapitaalverhoging van juni 2018. De op heden reeds bestaande aandelen Xior noteren dus sinds 31 mei 2018 ex-coupon nummer 7.

5 december 2018 – Embargo tot 7u00 (CET)

Gereglementeerde informatie - Voorwetenschap

Over Xior Student Housing

Xior Student Housing NV is de eerste Belgische openbare GVV, gespecialiseerd in het segment van de studentenhuisvesting in België en Nederland. Binnen dit vastgoedsegment biedt Xior Student Housing een variëteit aan panden aan, gaande van kamers met gemeenschappelijke voorzieningen, kamers met eigen sanitair tot volledig uitgeruste studio's. Xior Student Housing bouwt reeds sinds 2007 als eigenaar en exploitant aan kwalitatieve en betrouwbare studentenhuizen voor studenten op zoek naar een plek waar ze in ideale omstandigheden kunnen studeren, wonen en leven. Een kot met net dat beetje meer, waar elke student zich onmiddellijk thuis voelt.

Xior Student Housing is sedert 24 november 2015 vergund als openbare GVV naar Belgisch recht. De aandelen van Xior Student Housing zijn sedert 11 december 2015 genoteerd op Euronext Brussels (XIOR). Op datum van 30 september 2018, stelt Xior Student Housing een vastgoedportefeuille ter beschikking ter waarde van ca. EUR 716 miljoen. Meer informatie is beschikbaar op www.xior.be.

Xior Student Housing NV, Openbare GVV naar Belgisch recht (BE-REIT) Mechelsesteenweg 34, bus 108, 2018 Antwerpen BE 0547.972.794 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen)

Disclaimer

Dit persbericht bevat vooruitziende informatie, voorspellingen, overtuigingen, opinies en ramingen gemaakt door Xior, met betrekking tot de verwachte toekomstige prestatie van Xior en van de markt waarin zij actief is ('vooruitziende verklaringen'). Door hun aard impliceren vooruitziende verklaringen inherente risico's, onzekerheden en veronderstellingen, zowel algemeen als specifiek, die gegrond leken op het moment dat ze werden gemaakt, maar die uiteindelijk wel of niet accuraat kunnen blijken en het risico bestaat dat de vooruitziende verklaringen niet zullen worden bereikt. Sommige gebeurtenissen zijn moeilijk te voorspellen en kunnen afhangen van factoren waarop Xior geen vat heeft. Bovendien gelden de vooruitziende verklaringen enkel op de datum van dit persbericht. Verklaringen in dit persbericht die gaan over voorbije trends of activiteiten, mogen niet worden beschouwd als een voorstelling dat dergelijke trends of activiteiten in de toekomst zullen blijven duren. Noch Xior, noch diens vertegenwoordigers, functionarissen of adviseurs, garanderen dat de parameters waarop de vooruitziende verklaringen zijn gebaseerd, vrij zijn van fouten, en niemand van hen kan voorstellen, garanderen of voorspellen dat de resultaten die door een dergelijke vooruitziende verklaring worden verwacht, daadwerkelijk worden bereikt. De werkelijke winsten, de financiële situatie, de prestatie of de resultaten van Xior kunnen bijgevolg aanzienlijk verschillen van de informatie vooropgesteld in of geïmpliceerd door vooruitziende verklaringen. Xior wijst nadrukkelijk elke verplichting of waarborg af om vooruitziende verklaringen publiekelijk te actualiseren of te herzien, tenzij wettelijk vereist.

De verwijzing naar de private plaatsing door de referentieaandeelhouder van Xior, Aloxe NV, in dit persbericht vormt geen openbare aanbieding of enig andere aanbieding, noch een uitnodiging om over te gaan tot aankoop van, of inschrijving op, enige effecten van Xior of een aanbeveling met betrekking tot enige aanbieding. Personen die een belegging in financiële instrumenten overwegen dienen een bevoegd persoon, gespecialiseerd in advies over dergelijke beleggingen, te raadplegen. Dit persbericht en de overige informatie die wordt ter beschikking gesteld in het kader van de voorgenomen transacties beschreven in dit persbericht, vormen geen aanbieding of uitnodiging om over te gaan tot aankoop van, of inschrijving op effecten van Xior in, of gericht aan ingezetenen, verblijfhouders of burgers van, de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Australië, Japan, Zwitserland, Zuid-Afrika of enig ander rechtsgebied waar een dergelijk aanbieding of uitnodiging zonder registratie, vrijstelling van registratie, of kwalificatie onder de toepasselijke regelgeving van het betrokken rechtsgebied niet is toegelaten, of niet aan de vereiste voorwaarden voldoet overeenkomstig de wetgeving van het desbetreffende rechtsgebied. Eveneens vormt het geen aanbieding of uitnodiging aan eender welke persoon die een dergelijk aanbieding of uitnodiging wettelijk gezien niet mag ontvangen. De effecten van Xior werden niet, en zullen niet, worden geregistreerd onder de US Securities Act van 1933, zoals gewijzigd en de effecten van Xior mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten van Amerika zonder registratie onder de US Securities Act van 1933, zoals gewijzigd, of een vrijstelling daarvan. Noch de informatie in dit persbericht, noch een kopie ervan, mogen worden meegenomen of verzonden in en naar of rechtstreeks of onrechtstreeks worden verspreid in de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Australië, Japan, Zwitserland, Zuid-Afrika of elders buiten België. De verspreiding van de informatie opgenomen in dit persbericht of op de website van Xior in andere rechtsgebieden dan België kan onderworpen zijn aan wettelijke beperkingen en enige personen die kennis krijgen en/of in het bezit worden gesteld van dergelijke informatie dienen zich te informeren over eventuele dergelijke beperkingen en dienen deze na te leven.